某公司控股股東、實際控制人行為規(guī)范(doc 8頁).doc

洛陽隆華傳熱科技股份有限公司控股股東、實際控制人行為規(guī)范第一章 總則第一條 為了進一步規(guī)范洛陽隆華傳熱科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）控股股東、實際控制人行為，完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證公司規(guī)范、健康發(fā)展，根據(jù)公司法、上市公司治理準則等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本規(guī)范。第二條 本規(guī)范所稱“控股股東”是指，其持有的股份占公司股本總額50%以上，或持有股份的比例雖然不足50%，但以其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第三條 本規(guī)范所稱“實際控制人”是指，雖不直接持有公司股份，或者其 直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。第二章 控股股東行為規(guī)范第四條 控股股東、實際控制人應(yīng)采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響上市公司的獨立性?？毓晒蓶|在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第五條 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。第六條 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利益：（一）要求公司無償向自身、其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（二）要求公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（三）要求公司向不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（四）要求公司為不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保；（五）要求公司無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)；（六）謀取屬于公司的商業(yè)機會；（七）采用其他方式損害公司及其他股東的利益。第七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當充分保障中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。第八條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的利益。第九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當確保與公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。第十條 控股股東、實際控制人買賣公司股份時，應(yīng)當嚴格遵守相關(guān)規(guī)定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進行內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動，不得以利用他人賬戶或向他人提供資金的方式來買賣公司股份。第十一條 控股股東、實際控制人買賣公司股份，應(yīng)當嚴格按照上市公司收購管理辦法和證券交易所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。第十二條 控股股東、實際控制人不得在下述期間內(nèi)買賣公司股份：（一）公司定期報告公告前30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)；（三）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2 個交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第十三條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當就受讓人以下情況進行合理調(diào)查?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當在刊登權(quán)益變動報告書或收購報告書前向證券交易所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與權(quán)益變動報告書或收購報告書同時披露。第十四條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保上市公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。第十五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當按照證券交易所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫的要求如實填報并及時更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。第十六條 控股股東、實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可操作性，并應(yīng)當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當提供經(jīng)證券交易所認可的履約擔保。第十七條 控股股東、實際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能力，如果經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔保人或履約擔保物發(fā)生變化等原因?qū)е禄蚩赡軐е聼o法履行承諾時，應(yīng)當及時告知公司，并予以披露，詳細說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔保。第十八條 控股股東、實際控制人應(yīng)當在承諾履行條件即將達到或已經(jīng)達到時，及時通知公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。第十九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當嚴格遵守其所做出的各項有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的承諾，盡量保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營的穩(wěn)定。第二十條 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)當按照證券交易所要求的格式和內(nèi)容，在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：（一）預計未來六個月內(nèi)出售股份可能達到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上的；（二）出售后導致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（三）出售后導致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（四）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%的；（五）證券交易所認定的其他情形。第二十一條 控股股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時通知公司、報告證券交易所并配合公司履行信息披露義務(wù)：（一）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；（二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（三）持有、控制公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；（四）自身經(jīng)營狀況惡化，進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)的；（五）對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應(yīng)當及時通知公司、報告證券交易所并配合公司予以披露。第二十二條 公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)及時通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實：（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；（三）控股股東、實際控制人預計該事件難以保密；（四）證券交易所認定的其他情形。第二十三條 控股股東、實際控制人對涉及公司的未公開重大信息應(yīng)當采取嚴格的保密措施。對應(yīng)當披露的重大信息，應(yīng)當?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當立即通知公司、報告證券交易所并督促公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向證券交易所申請公司股票停牌。第二十四條 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)主動配合公司調(diào)查、了解情況并及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實情況告知公司。第二十五條 證券交易所、公司向公司控股股東、實際控制人調(diào)查、詢問有關(guān)情況和信息時，控股股東、實際控制人應(yīng)當積極配合并及時、如實回復，提供相關(guān)資料，確認或澄清有關(guān)事實，并保證相關(guān)信息和資料的真實、準確和完整。第二十六條 控股股東、實際控制人應(yīng)當指定專人負責其信息披露工作，與公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時與其取得聯(lián)系。第三章 防范控股股東、實際控制人占用公司資金的規(guī)定第二十七條 建立防范責任制（一）為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題，公司董事長是第一責任人，總經(jīng)理是第二責任人，財務(wù)負責人、財務(wù)部經(jīng)理和具體經(jīng)辦財務(wù)人員為直接責任人。（二）公司嚴格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，做好防止控股股東非經(jīng)營性占用資金長效機制的建設(shè)工作。（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各子公司法人代表、總經(jīng)理應(yīng)按照公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責，維護公司資金和財產(chǎn)安全。第二十八條 加強日常財務(wù)監(jiān)控（一）財務(wù)部必須加強公司財務(wù)過程控制，對公司日常財務(wù)行為進行監(jiān)控，防止發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用行為。（二）公司財務(wù)部應(yīng)定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。（三）在審議年度報告的董事會上，經(jīng)理層應(yīng)當向董事會報告大股東非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保的情況。第二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務(wù)和責任。應(yīng)按公司法及公司章程等有關(guān)規(guī)定勤勉盡責，切實履行防止大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責。第三十條 本規(guī)范所稱資金占用包括但不限于：（一）經(jīng)營性資金占用：指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；（二）非經(jīng)營性資金占用：指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險、廣告等費用和其他支出、為控股股東及關(guān)聯(lián)方有償或無償直接或間接拆借資金、代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下，提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用資金等。第三十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。第三十二條 公司暫時閑置的資產(chǎn)提供控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，必須根據(jù)公平合理的原則，履行必要的審批程序，簽訂使用協(xié)議，收取合理的使用費。第三十三條 公司管理層、董事會、股東大會按照權(quán)限和職責審議批準公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。第三十四條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵占行為并賠償損失。當控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向監(jiān)管部門報告，并對控股股東及其關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及其他股東的合法權(quán)益。第三十五條 公司