高級財務管理重點.doc

精品文檔第一章一、 財務管理假設的構成1. 理財主體假設：這一假設將一個主體的理財活動同另外一個主體的理財活動區(qū)分開來，因而能判斷企業(yè)的經營業(yè)績和財務狀況。2. 持續(xù)經營假設：這是指企業(yè)能夠持續(xù)存在并且執(zhí)行其預計的經濟活動。它明確了財務管理工作的時間范圍。3. 有效市場假設：分為弱式有效市場，次強式有效市場和強式有效市場。這個假設是指財務管理所依據的資金市場是健全有效的。4. 資金增值假設：是指通過財務管理人員的合理營運，資金的價值是不斷增加的。5. 理性理財假設：是指從事財務管理工作的人員都是理性的，因為他們的理財行為也是理性的。第二章一、1. 并購：是指在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產權重組活動。2. 并購的形式：控股合并、吸收合并、新設合并 控股合并：收購企業(yè)在并購中獲得被收購企業(yè)的控制權，被收購企業(yè)在并購后仍保持其獨立法人的資格并繼續(xù)經營。 吸收合并：收購企業(yè)通過并購取得被收購企業(yè)的全部資產，并購后注銷被收購企業(yè)的法人資格。 新設合并：參與并購的各方在并購之后法人資格均被注銷，重新注冊成為一家新的企業(yè)。二、并購的類型1、按照雙方所處的行業(yè)劃分： 橫向并購：指從事同一行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。能有效的節(jié)約成本。 縱向并購：從事同類產品不同產銷階段生產經營的企業(yè)所進行的并購，如對原材料廠家的并購，能夠帶來生產經營過程中的節(jié)約。 混合并購：指的是與企業(yè)的原材料、產品銷售沒有直接關系的企業(yè)間的并購，有助于擴大企業(yè)的生產經營規(guī)模，更好的進入另一個行業(yè)市場。2、按照并購的程序劃分： 善意并購：是指并購企業(yè)與被并購企業(yè)通過友好協(xié)議確定并購諸項事宜的并購。 非善意并購：是指當友好協(xié)議遭到拒絕時，并購方不顧被并購方的意愿強制實施并購的并購。3、按照支付方式劃分：現金支付、股票換取資產、承擔債務換取資產三、并購的動因1.獲得規(guī)模經濟優(yōu)勢：通過橫向并購能夠將生產資源和要素快速的集中起來，從而減少生產過程中的成本，從而獲得規(guī)模經濟。2.降低交易費用：通過縱向并購，企業(yè)可以將原來的市場交易關系轉變成為內部調撥關系，從而大大降低交易費用。3.多元化經營戰(zhàn)略：能使企業(yè)快速的進入到另一個行業(yè)，實現企業(yè)多元化經營。四、并購效應1.并購正效應：（1）效率效應理論（2）經營協(xié)同理論（3）多元化優(yōu)勢效應理論（4）財務協(xié)同效應理論（5）戰(zhàn)略調整理論（6）價值低估理論（7）信息理論2.并購零效應：向目標企業(yè)出價過高，或者投資本身沒有意義仍堅持投資3.并購的負效應：（1）管理主義（2）自由現金流量假說五、并購過程：第一階段（1）發(fā)現目標公司（2）審查目標公司（3）評價目標公司 第二階段（1）評估企業(yè)價值（2）選擇支付方式（3）資金籌集 第三階段：（1）簽約談判（2）企業(yè)整合第三章一、目標公司的選擇：發(fā)現目標公司 審查目標公司 評價目標公司1、發(fā)現目標公司：（1）依靠企業(yè)自身的能力去尋找（2）通過金融中介的能力去尋找2、審查目標公司：（1）對目標公司動機的審查：公司經營不善、需要投入另一個新的行業(yè)、現有股東不滿企業(yè)管理等原因（2）對公司法律文件等的審查：審查目標企業(yè)的產業(yè)是否符合國家規(guī)定、了解目標公司資產的所有權、使用權以及相關資產的租賃情況。（3）審查目標公司的業(yè)務能否與本企業(yè)業(yè)務融合（4）對目標公司財務狀況的審查，審查目標公司的償債能力、盈利能力、營運能力（5）對目標公司風險的審查：市場審查、投資風險、經營風險3、評價目標公司：1.（1）確定目標公司的價值是否被低估（2）確定目標公司的合理價值（3）并購整合的重要手段2.估價的難題：（1）并購企業(yè)的價值并不是整體的單個價值的簡單相加，而是體現出整體大于個體價值的加總。（2）對于可以預計現金流量的企業(yè)可以通過計算其未來現金流量的現值來計算其價值，但對于很長一段時間內都沒有現金流量的企業(yè)來說，估算價值是困難的（3）對于并購效應的估價也是一個難題。第四章一、并購上市公司的方式1、要約收購：要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。當擁有目標公司30%的股份后要繼續(xù)增持則應該進行要約收購2、協(xié)議收購：協(xié)議收購是指依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進行股權轉讓的收購。3、間接收購：指收購人通過股權收購或投資關系、協(xié)議、其他安排等方式,獲取上市公司的母公司或控股股東的控制權,從而間接控制上市公司的收購行為。4、一般收購：是指收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%，要繼續(xù)增持目標公司已發(fā)行的股份，但不超過目標公司已發(fā)行股份的30%的收購。二、并購支付方式1、現金支付：并購企業(yè)向目標公司支付一定數量的現金從而取得被收購企業(yè)的所有權。 優(yōu)點： 最清楚而又快捷的一種支付方式 只涉及到目標企業(yè)的估價，簡單明了 支付金額明確界定，不會發(fā)生變化 如果現金流問題不大，便于交易盡快完成缺點： 付給并購方巨大的現金壓力 目標公司股東會涉及到較重的稅務負擔 適合小規(guī)模公司的并購交易和敵意并購2、股票支付：通過獲得被收購企業(yè)的股權以達到控制目標公司的目的。2）特點A、主并企業(yè)不需要支付大量現金B(yǎng)、影響主并企業(yè)現有股權結構，稀釋股權C、所需手續(xù)較多，耗時耗力D、常見于善意并購 3、混合支付方式：將現金、股權等一系列作為支付工具。 特點：結合一下三、如何選擇支付方式對于并購方來說，應當考慮：（1）現金的充裕程度（2）控股權的稀釋（3）并購方的股票是否被市場低估（4）并購后企業(yè)的風險大小對于目標企業(yè)來說，應當考慮：（1）價格是否支付過多（2）并購后企業(yè)的風險大?。?）并購稅務安排四、 杠桿并購：是指并購方以目標公司的資產作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購，收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產來償本付息。特點：（1）絕大部分資金系舉債而來（2）用以償付貸款的款項來自目標公司的資產或現金流量 （3）并購過程中存在一個經紀人五、杠桿并購成功的條件（1） 具有連續(xù)穩(wěn)定的現金流量（2）擁有人員穩(wěn)定責任感強的管理者（3）被并購前的資產負債率較低（4）擁有易于出售的非核心資產六、管理層收購：公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。七、管理層收購的方式：（1）收購上市公司（2）收購集團的子公司或分支機構（3）公營部門私有化（看書）八、管理層收購在中國的實踐：（1）管理層個人直接持股（2）管理層設立公司持股（3）管理層收購上市公司的控股公司（4）收購上市公司的子公司（5）其他間接收購的模式：通過其他信托機構來完成管理層收購。九、并購防御戰(zhàn)略：指目標企業(yè)為了保全公司的控制權，采取一定的措施來防止并購的發(fā)生。1. 提高并購成本：資產重估：提高凈資產的賬面價值，從而抬高收購價格，抑制并購 股份回購：減少流通在外的股票，抬高公司股價，進而提高收購成本 尋找“白衣騎士”：目標企業(yè)為免遭惡意收購而自己尋找的善意的收購者被稱為“白衣騎士“降落傘計劃”：通過事先約定一旦并購后導致的管理層與員工的更換而對管理層或員工的補償標準2. 降低并購收益：出售“皇冠上的珍珠” “毒丸計劃”：包括負債毒丸計劃和人員毒丸計劃 焦土戰(zhàn)術：一種兩敗俱傷的辦法。3. 收購并購者：帕克曼防御戰(zhàn)略，目標公司進行反向收購，以達到保護自己的目的4. 建立合理的持股結構：交叉持股計劃和員工持股計劃5. 修改公司章程：董事會輪選制、絕對多數條款：即一項決定需經過2/3的股東同意才能執(zhí)行第五章一、企業(yè)集團財務管理的特點（一）更加突出戰(zhàn)略性，確保集團公司戰(zhàn)略目標的一致性（二）財務管理的基礎是控制（三）母子公司之間往往以資本為聯系紐帶（四）財務管理主體的復雜化：由于企業(yè)集團的規(guī)模、戰(zhàn)略以及國別，使得財務管理集團主體具有復雜化二、財務公司在企業(yè)集團的功能和作用v 內部結算功能v 籌資融資功能 低成本融入資金 v 投資管理功能 保證資金安全、提高資金收益 v 中介顧問功能 更好的為成員單位提供金融服務 第六章分拆上市：是指一家公司以所控制權益的一部分注冊成立一個獨立的子公司，再將該子公司在本地或境外資本市場上市。多元化經營：是指一個企業(yè)在兩個或者更多的行業(yè)從事經營活動，向不同的行業(yè)市場提供產品或者服務。一、 多元化經營的風險與障礙資源配置過于分散產業(yè)選擇誤導內部管理整合風險技術性壁壘和人才性壁壘 成本性壁壘和顧客忠誠度壁壘 抵制性壁壘和政策性壁壘二、內部轉移價格 企業(yè)集團內部所確定的一系列關聯交易的產品或勞務的價格三、企業(yè)集團的資本經營資本經營：資本經營是指圍繞資本保值增值進行經營管理，把資本收益作為管理的核心，從而實現資本盈利能力最大化第七章：1、企業(yè)集團財務控制的重點：（1）預算控制：是在預測的基礎上，為了實現特定的目標，以一定的方式，對企業(yè)未來的生產經營活動所做的數量說明。其有四個特點：預算是包括財務預算在內的全面預算、預算可以以價值形式來表示，也可以以其他數量形式來表示、預算應該有明確的目標、預算以預測為前提。 企業(yè)的全面預算包括經營預算、財務預算、資本支出預算。經營預算與企業(yè)的原材料購置，費用等生產經營相關的預算組成。財務預算則是企業(yè)的現金流量、經營成果等方面的預算。資本支出預算則是企業(yè)對長期投資如固定資產購置等的預算。 企業(yè)的全面預算管理程序包括預算的編制、執(zhí)行、分析、調控和考評多個方面。 預算的編制過程為：（1）確定企業(yè)的總目標與各部門的目標（2）各級責任部根據目標確定本部的預算方案（3）選擇最優(yōu)的預算方面呈交（4）預算委員會擬確定整個組織的預算方案（5）預算反饋再征求意見 預算的執(zhí)行與控制：各部門應該嚴格按照部門預算來執(zhí)行，過程中還有一個重要的環(huán)節(jié)即預算的分析：（1）分析實際開銷與預算的差異（2）分析差異的原因（3）提出解決措施。預算的考評與激勵：預算考評起著評價是否嚴格按照預算來執(zhí)行生產經營，并施以一定的激勵政策，有助于推進工作的順利進行。2、全面預算的管理模式：（1）以利潤為核心的全面預算管理模式（2）以成本為核心的全面預算管理模式（3）以現金流量為核心的全面預算管理模式（4）以銷售為核心的全面管理預算模式3、以利潤為核心的模式：特點是以利潤最大化為預算編制的核心。應遵循：（1）戰(zhàn)略性：以長遠目標作為目的（2）可行性：預算利潤若定的太高會降低運作效率同時挫傷工人的積極性（3）科學性：應遵循一定的方法來制定（4）統(tǒng)一性：各部門的利潤預算目標應與企業(yè)集團預算目標一致 由于母子公司是以資本為紐帶聯系在一起，因此對子公司的考核只能從利潤指標來判斷，因此，以利潤為核心的全面預算管理模式適合企業(yè)集團使用。4、以成本控制為核心的模式：按照價值工程理論V=F/C，V為產品的價值，F為產品的功能，C為產品的成本，因此，對于強化成本的控制有助于提高企業(yè)的經濟效益。過程為：確定目標成本、分解目標成本、實現目標成本。目標成本可通過修正方式和倒擠方式來確定。5.業(yè)績評價：是指運用數理統(tǒng)計和運籌學的方法，通過建立綜合評價指標體系，對照相應的評價標準，定量分析與定性分析相結合，對企業(yè)一定經營期間的盈利能力、資產質量、債務風險等各方面進行的綜合評判。6.業(yè)績評價的模式有：財務模式、價值模式和平衡模式 價值模式：EVA:公司每年創(chuàng)造的經濟增加值等于稅后凈營業(yè)利潤與資本成本之間的差額。其中資本成本包括債務資本的成本，也包括股本資本的成本。可以反映出經營者的真實業(yè)績，但其計算具有復雜性，只能為戰(zhàn)略制定提供支持性的信息。 平衡模式：引進非財務指標。 平衡記分卡：強調財務指標與非財務指標之間的因果關系和平衡關系。特點：財務指標與非財務指標之間的平衡、成果與成果驅動因素之間的平衡、短期目標和長期目標的平衡、企業(yè)外部與內部的平衡。內容有：財務角度、顧客角度、內部業(yè)務角度、學習與創(chuàng)新角度第九章1.中小企業(yè)：指營業(yè)收入或者資產總額較少，職工人數較少，管理組織簡單，職責分工有限的企業(yè)。2.中小企業(yè)財務管理的特點：內部管理基礎普遍較弱、抗風險能力較弱，信用等級低、融資渠道相對有限、對管理者束縛較多3.融資難問題如何解決： 初創(chuàng)階段：（1）自融資：指創(chuàng)業(yè)者自己出資或從家庭、親朋好友籌集資金。 （2） 天使投資：指具有一定凈財富的有錢人，對具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某鮿?chuàng)企業(yè)進行早期的直接投資，屬于一種自發(fā)而又分散的民間投資方式。 通常是這幾類人：一是傳統(tǒng)意義上的有錢人，醫(yī)生或律師等高收入人群，n 二是從創(chuàng)業(yè)者轉向投資者的人群，n 三是任職于高科技公司對技術等趨勢非常了解的人天使投資具有獨特的優(yōu)勢：降低融資成本、資金供給者的風險態(tài)度、提供增值服務（3） 眾籌：借助互聯網和SNS向公眾募集項目資金，由發(fā)起人、支持者和平臺組成。特點：低門檻、借助大眾、多樣性、注重創(chuàng)意眾籌的價值：對于發(fā)起人而言，通過眾籌平臺獲得的資金，可以判斷這個項目是否有進行的必要，即便沒有籌到資金，也可以明白不需要為這個項目多花時間與精力。 對于投資者而言：可以獲得實物或者股權等的回報 對于平臺而言：可以獲取一定的傭金眾籌的類型：股權眾籌、債券眾籌、回報眾籌、捐贈眾籌 成熟階段：（一）股權融資：（1） 風險投資：是一種由職業(yè)金融家向新創(chuàng)的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)或產業(yè)投入權益資本的行為，是一種目的在于獲取股息、紅利及資本所得的一種投資行為。 特點：高風險性、高收益性、低流動性、高專業(yè)化和程序化。n 如何獲得風險投資：高科技 n 小規(guī)模 n 范圍 n 市場 n 管理 經驗（2）私募股權投資基金（二）債務融資：資產抵押貸款、知識產權抵押貸款 供應鏈融資、聯保貸款等 供應鏈貸款：是把供應鏈上的核心企業(yè)及其相關的上下游配套企業(yè)作為一個整體，根據供應鏈中企業(yè)的交易關系和行業(yè)特點制定基于貨權及現金流控制的整體金融解決方案的一種融資模式。 （1）應收賬款融資模式應收類 ：企業(yè)以賒銷產生的應收賬款進行質押向建行申請融資。（2） 融通倉融資模式存貨類（3） 保兌倉融資模式預付類： （4） 供應鏈金融其他衍生融資模式 中小企業(yè)聯保貸款是指農村信用社向聯保組織內的中小企業(yè)發(fā)放的用于技術改造，購建、維護固定資產，購買專利權、商標權、特許經營權等知識產權的貸款。n 成熟階段：（1）上市：上市的意義：n 創(chuàng)新型