麥肯錫-在中國建立一個強有力的董事會（英）.PPT.ppt

PD000131BJ GB CorpGovernance CONFIDENTIAL Thisreportissolelyfortheuseofclientpersonnel Nopartofitmaybecirculated quoted orreproducedfordistributionoutsidetheclientorganizationwithoutpriorwrittenapprovalfromMcKinseyitisnotacompleterecordofthediscussion PracticeDocument January 2000 EstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChina PD000131BJ GB CorpGovernance 1 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 2 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 3 世界各國董事會的不同模式 模式一 英美型 模式二 歐洲大陸型 模式三 中國型 基本結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 高級管理層 股東大會 董事會 總裁 及管理層 監(jiān)事會 單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理參與重大決策制定 如投資 戰(zhàn)略 一切從股東利益出發(fā) 監(jiān)事會董事會分立監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層管理董事會負責重大決策管理監(jiān)事會負責提名 委任管理董事會 監(jiān)事會董事會分立 董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能監(jiān)事會監(jiān)督董事會董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 總裁首席執(zhí)行官 可由董事長或總裁擔任 PD000131BJ GB CorpGovernance 4 董事會模式之一 英美型 股東利益驅(qū)動董事會同時具備監(jiān)督與決策職能通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡獨立董事占多數(shù)關(guān)鍵委員會由獨立董事組成代表國家美 英 加 澳等資本市場發(fā)達 規(guī)模大立法嚴格保護股東利益股東結(jié)構(gòu)分散 擁有較專業(yè)機構(gòu)投資者作為股東信息披露充分迅速 市場敏感股東價值被應(yīng)泛認同 在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用 基本特征 法律規(guī)定必須設(shè)立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計委員會 任命 考核與薪酬委員會 任免委員會 監(jiān)督委員會 辦公室 秘書局 其它 因行業(yè)要求而定 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系審核財務(wù)數(shù)據(jù)外部獨立董事為主 評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬非內(nèi)部董事為主決定總裁提名 董事會業(yè)績評估董事會成員提名由董事會成員構(gòu)成 監(jiān)督董事會工作有效性完全由獨立外部董事構(gòu)成 董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息公布與管理成員構(gòu)成 如風險管理委員會 戰(zhàn)略投資委員會 健康安全環(huán)保委員會等 股東利益代表監(jiān)督管理層審批重大決策股東大會選舉 公司日常經(jīng)營管理由董事會委任 PD000131BJ GB CorpGovernance 5 董事會模式之二 歐洲大陸型 社會利益驅(qū)動監(jiān)督與管理職能分立通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡監(jiān)事會負責管理委員會成員任免監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策代表國家德 荷銀行體系發(fā)達 資本市場發(fā)展不充分立法對股東權(quán)益的保護不明確 不嚴格有許多交錯持股 尤其大量股份被金融機構(gòu)持有 股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中對信息的充分披露有較低要求較少關(guān)注股東價值 股東對管理的影響力較弱公司經(jīng)營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監(jiān)事會 管理董事會 管理層 審計委員會 任命 考核與薪酬委員會 辦公室 秘書局 其它 根據(jù)需要 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制體系審核財務(wù)數(shù)據(jù) 評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬 監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息發(fā)布與管理 股東利益與職工利益代表監(jiān)控管理董事會工作參與重大決策由股東大會 職工大會任命 為非管理人員 公司法人代表負責戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展由公司高層管理人員構(gòu)成 PD000131BJ GB CorpGovernance 6 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計委員會 任命 考核與薪酬委員會 投資與發(fā)展委員會 秘書局 監(jiān)事會 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命 考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 7 中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定 產(chǎn)生的背景資本市場不發(fā)達 處于市場建立初期信息披露的充分性及準確性有待提高國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中 監(jiān)控職能較弱 非規(guī)范性的操作較多市場意識與股東價值未被廣泛認可股份公司的股本結(jié)構(gòu)中 包含大比例國有股及法人股 市場持股比例小 相關(guān)的規(guī)定及要求董事會對股東會負責 負責任免公司總經(jīng)理 制定重大決策及基本制度 由股東大會選舉產(chǎn)生經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司必須設(shè)立監(jiān)事會 由股東代表及職工代表組成 不少于3人監(jiān)事會對股東大會負責 對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督 PD000131BJ GB CorpGovernance 8 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 9 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體 PD000131BJ GB CorpGovernance 10 董事會 監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點 要求達到價值最大化并保護權(quán)力 代表股東的權(quán)力監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為 但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領(lǐng)導層 負責公司日常運作是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化 監(jiān)事會 監(jiān)督董事會不參與決策制定 PD000131BJ GB CorpGovernance 11 對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略高 國際投資者認為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素 董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成 外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn) 由外部董事領(lǐng)導 每年對每位董事進行正式的評估 限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量 只有外部董事會參加的單獨會議 董事長與總裁的職務(wù)分開 取得外部董事的責任 董事有固定的退休年齡 外部董事的薪酬更高 由董事會對總裁進行正式評估 大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系 PD000131BJ GB CorpGovernance 12 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 責成專門委員會就專項議題進行工作就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 就專項議題進行提案負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢提交建議 供董事大會決策 董事會專門委員會 使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題重點處理因受全體董事大會限制 難以解決的具體的及 或復雜的問題通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題 從而有效地利用董事會的專長使獨立董事能參與處理強調(diào)客觀性的問題 PD000131BJ GB CorpGovernance 13 常規(guī)性的董事會事務(wù) 業(yè)績監(jiān)控 批準委員會的建議等等 對日常業(yè)務(wù)需3 4個稍短的董事會會議 董事會會議應(yīng)強調(diào)效率及有效的董事會貢獻 董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關(guān)信息 提前很長時間提供邏輯分明 簡潔明了的董事會材料 因為董事會會議耗時很少 絕大多數(shù)常規(guī)性工作 例如審計 治理結(jié)構(gòu) 薪酬 管理層發(fā)展 風險管理 均在委員會進行 大多數(shù)工作均在委員會會議中解決 會議持續(xù)很多天 并經(jīng)常在辦公室以外的地點召開關(guān)鍵領(lǐng)域包括戰(zhàn)略和員工 針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開1 2個更長且有重點的會議 PD000131BJ GB CorpGovernance 14 委員會 董事會委員會應(yīng)高度獨立 標準普爾500家公司設(shè)有內(nèi)部董事的百分比 92976765 資料來源 SpencerStuartStudyofBoards 1998 審計人力資源 薪酬提名 公司管理環(huán)境 健康和安全 百分比 跨國公司委員會的獨立程度 PD000131BJ GB CorpGovernance 15 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 16 董事會的主要職責是確定公司政策和監(jiān)督管理層 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算審核公司重大投資計劃審批公司利潤分配方案和紅利方案審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案決定公司合并 分立和解散的方案決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置負責公司總裁的繼任計劃聘任或解聘公司總裁根據(jù)總裁提名 聘任或解聘公司副總裁 財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員評估最高管理層的業(yè)績決定高層管理人員的薪酬計劃建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法制訂和修改公司章程負責召集股東大會 并向股東大會報告工作負責執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議負責與外部股東的溝通計劃董事人員的推薦董事會會議的設(shè)定 日程和議題 PD000131BJ GB CorpGovernance 17 董事會的職責取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度 管理層向董事會提供信息 高級管理層的業(yè)績和接替 公司當前業(yè)績 審計和財務(wù)狀況 向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息 向董事會匯報經(jīng)營業(yè)績總結(jié) 通知董事會最高管理層的評估結(jié)果并對接替候選人進行年度評估 定期向董事會匯報有關(guān)首先標準和財務(wù)狀況的進度 向董事會提出戰(zhàn)略建議 由董事會決定是否采納 向董事會提出經(jīng)營建議 由董事會決定是否采納 提供關(guān)于高級管理層評估和確定候選接班人的建議 供董事會批準或否決 向董事會提供有關(guān)審計流程和其它道德流程的建議 董事會決定是否采納 就選擇和建議尋求董事會的意見 如一些董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂 就經(jīng)營政策和決定 如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題 尋求董事會的意見 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見 安排定期的業(yè)務(wù)溝通 以便候選人了解 就道德標準和財務(wù)狀況的制訂和實施尋求董事會的意見 向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析 供董事會決定 向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析 供董事會做出關(guān)鍵決策 董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人 董事會保持其監(jiān)督財務(wù)狀況和道德標準的獨立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 PD000131BJ GB CorpGovernance 18 明確的董事會工作準則可保證董事會發(fā)揮充分作用 以股東利益為決策出發(fā)點保持客觀獨立的經(jīng)營觀點和對管理層的評價保證一定的精力投入以了解必要的信息 如董事會各委員會每年至少有12天時間用于董事會工作保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠考慮有義務(wù)接觸 積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論 發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗與技能避免介入公司營運管理的細節(jié)問題及干涉管理層決策避免直接越過總裁來領(lǐng)導下層管理人員工作 向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意遵守法律 公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款 有效領(lǐng)導復雜機構(gòu)的工作能力某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗及技能 或?qū)π袠I(yè)的深入了解作為業(yè)務(wù)顧問的獨立判斷能力合作精神及良好的溝通能力積極的參與精神得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質(zhì) PD000131BJ GB CorpGovernance 19 審計委員會職責描述 主要工作監(jiān)督財務(wù)匯報流程及重要規(guī)章制度 檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務(wù)信息的報告體系 確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效審核公司重要規(guī)章制度是否完善 有效監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程審核公司重大財務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行 監(jiān)督財務(wù)運營狀況及風險管理制定并監(jiān)督主要會計 審計政策 保證其有效服務(wù)于股東利益檢查財務(wù)數(shù)據(jù) 評價公司財務(wù)健康狀況及財務(wù)決策規(guī)范合理性 并據(jù)此提出改進建議審閱財務(wù)及其它經(jīng)營風險的控制報告 監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風險對商業(yè)道德的監(jiān)督設(shè)立管理人員道德行為準則并不斷修正 以規(guī)范管理層行為指導 組織相關(guān)調(diào)研 及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責審核和監(jiān)督財務(wù)匯報體系和財務(wù)運營狀況 并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控 以保證高層管理人員合法利用職權(quán) 并且公司資源得到有效利用工作關(guān)系委員會負責提出 審核 質(zhì)詢相關(guān)議題 并給出建議 報董事會會議批準委員會參與評估審計部 由審計部提出決策所需相關(guān)信息委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系 包括信息溝通 人員管理等 PD000131BJ GB CorpGovernance 20 了解行業(yè)的發(fā)展趨勢 收集市場發(fā)展 競爭狀況 法規(guī)管制等方面的重大變化 為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓協(xié)調(diào)董事會全體成員 就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見積極與總裁協(xié)調(diào) 參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程 了解其進程 對關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進行建議 但沒有決策權(quán)質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通 決策會議就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見向董事會介紹總裁提案 協(xié)助董事會作出批準或否決的決策負責審批公司5000萬元以上的投資項目監(jiān)督公司短期業(yè)績 審閱財務(wù)數(shù)據(jù)和 整個公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨的 相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績指標 提出質(zhì)詢 保證董事對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意決定關(guān)鍵業(yè)績指標并定期追蹤安排有關(guān)管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢 進行說明如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 投資與戰(zhàn)略委員會職責描述 工作關(guān)系委員會負責提出 審核 質(zhì)詢相關(guān)議題 最終報董事會會議批準公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負責接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢 使命與職責 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略 并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑 主要工作 PD000131BJ GB CorpGovernance 21 任命 考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 招聘與選擇總裁 副總裁 財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員 并報股東大會批準設(shè)定并批準總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路制定總裁 副總裁 財務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃 并負責關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng)系統(tǒng)地制定繼任計劃 保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人掌管管理層人員名單 包括內(nèi)部及外部候選人根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況 年齡 遠大目標等 快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性制定高層管理人員的培訓計劃評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程領(lǐng)導總裁 副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程 通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估 然后董事會就評估打分卡達到共識按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況 對重大業(yè)績偏差進行質(zhì)詢審核并批準高層管理人員的薪酬框架雇外部公司來尋找高層管理的市場價位 并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬 此議題要上報給董事會 董事會來決定薪酬及獎勵水平如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責 負責總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績 以及確定薪酬水平 該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責制訂管理層的接班計劃 委員會負責提出 審核 質(zhì)詢相關(guān)議題 最終報董事會會議批準公司人事部和財務(wù)部定期匯報關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況 以及對薪酬的相關(guān)影響公司人事部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓計劃 工作關(guān)系 PD000131BJ GB CorpGovernance 22 董事長與總裁的職責描述 董事長的職責 領(lǐng)導董事會工作 包括領(lǐng)導投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論通過任命 考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程召開董事會議并保證流程的有效性根據(jù)董事會的決定 領(lǐng)導與投資者的溝通負責董事會自身建設(shè) 保證董事會高效運轉(zhuǎn) 應(yīng)總裁或董事會的要求 承擔下列具體的工作 如法規(guī)管理收購和兼并人力資源的開發(fā) 總裁的職責 具體領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營工作就公司重大決策對董事會負責 包括擬定戰(zhàn)略 供董事會評估 并擁有和實施戰(zhàn)略制定預(yù)算 并報董事會審批評估中高層經(jīng)理 向任命 考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進行匯報根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議負責公司管理層與董事會溝通 資料來源 麥肯錫公司治理研究 PD000131BJ GB CorpGovernance 23 董事長和總裁的職責劃分由他們在關(guān)鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 董事長領(lǐng)導投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略 投資和預(yù)算提案進行積極質(zhì)詢 向董事會提供自身意見董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃 投資計劃和預(yù)算提案進行最終審批就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通 并可通過總裁 對公司中層經(jīng)理了解情況 進行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失誤和問題 有權(quán)成立特別小組 聘請外部獨立人士進行調(diào)研負責對總裁 副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核董事會負責與股東大會 監(jiān)事會 證券監(jiān)管機構(gòu)以及其它股東或投資者進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露 總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃 投資計劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者 戰(zhàn)略 投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的 協(xié)議 為總裁所 擁有 總裁負責就戰(zhàn)略 投資和預(yù)算的具體實施掌握資金流向以及資金合理分配制定并管理日常經(jīng)營決策指導主要的投資和費用支出負責對下屬分公司經(jīng)理 業(yè)務(wù)單元經(jīng)理 職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核做為公司的首席對外發(fā)言人 就公司經(jīng)營 戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通 PD000131BJ GB CorpGovernance 24 董事長要保證適當?shù)臅r間投入 以確保與總裁的有效合作和責權(quán)明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào) 根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗 業(yè)務(wù)范圍廣泛的大公司中 董事長每年需要投入75 100天來進行其工作 如果董事長投入的時間比這多出許多的話 他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去 如果投入時間很少的話 就無法圓滿完成其職責 董事長與總裁應(yīng)該保持親密的合作關(guān)系 同時對各自的角色和職責界限非常明確 董事長和其他外部董事應(yīng)當避免干涉總裁的決定 同時總裁應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作 就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督 又需避免對總裁日常管理的過多干涉 PD000131BJ GB CorpGovernance 25 監(jiān)事會職責描述 參與董事會會議 列席 審閱財務(wù)數(shù)據(jù)檢查公司財務(wù)狀況是否良好檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務(wù)數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為 并做出結(jié)論股東大會匯報在股東大會上提交工作報告 匯報工作成果當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時 要求其予以糾正在必要時提議召開臨時股東大會 匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn) 并提出相應(yīng)處理意見供討論 使命和職責 監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性 以保證董事會及管理層合理行使職權(quán) 及公司財務(wù)信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn) 維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 直接向股東大會匯報定期獲得董事會及財務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財務(wù)信息 不參與董事會及管理層決策 但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員 質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內(nèi)容 PD000131BJ GB CorpGovernance 26 董事會秘書局的結(jié)構(gòu) 董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負責 經(jīng)董事會授權(quán)負責協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作 負責和投資者 證券監(jiān)管機構(gòu) 新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作 并負責協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運作的事務(wù) 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會管理支持 投資者關(guān)系 領(lǐng)導信息 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 27 董事會秘書局的職責 董事會管理支持 董事會負責的信息披露 投資者關(guān)系 組織籌備董事會會議和股東大會 準備會議文件 安排有關(guān)會務(wù) 負責會議記錄 保證記錄的準確性 保管會議文件和記錄 主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況 并敦促總裁在下次董事會召開前 對實施中等重要問題 向董事會報告并提出建議負責協(xié)調(diào)董事會委員會會議做為董事會信息的接收和保管機構(gòu) 負責協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作負責協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作對重大信息進行綜合匯總 當必要時 受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見 以支持董事會委員會的工作受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作從財務(wù)部和其他渠道定期匯總資本市場有關(guān)信息 以供董事長和董事閱讀借鑒 與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系 組織準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件 負責接受監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成負責同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系 并負責組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究 及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報告負責協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報 月報 季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露負責公司股價敏感資料的保密工作 制定行之有效的保密制度和措施與公司律師和法律部一起 確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律 法規(guī) 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料 協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管 公司董事和經(jīng)理履行誠信責任和調(diào)查 董秘局是對投資者關(guān)系的唯一窗口負責建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略協(xié)調(diào)來訪接待 處理投資者關(guān)系 保持與投資者 中介機構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系負責協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問 確保投資人及時得到公司披露等資料協(xié)助對外機構(gòu)的信息披露工作負責管理和保存公司股東名冊資料 以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單 PD000131BJ GB CorpGovernance 28 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 29 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命 考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 30 審計委員會 監(jiān)事會 總裁和公司審計部在審計流程中的關(guān)系 原則審計部審計部雙重職能 協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理 向?qū)徲嬑瘑T會提供財務(wù)與審計信息審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命 考核與薪酬業(yè)績委員會匯總審計委員會有權(quán)聘請 選擇外部會計師 律師進行獨立審計審計委員會審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進行審核 評估公司行為及業(yè)績 以及內(nèi)審信息質(zhì)量審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸 董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息審計委員會對審計部無領(lǐng)導作用 但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 審計委員會 審計部 總裁 財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息其它需要信息 工作報告財務(wù)報表 綜合調(diào)查報告意見建議 質(zhì)詢 內(nèi)部審計報告 內(nèi)部審計報告 領(lǐng)導及信息 信息 PD000131BJ GB CorpGovernance 31 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集 審閱 年度審計計劃審批 審計委員會工作流程 公司成立初 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性明確審計工作目標 在公司成立之初擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng) 報董事會批準根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程 在必要時向董事會提出調(diào)整方案向高層管理解釋審計體系與流程 確保被正確理解審計綱領(lǐng)及長期計劃 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn)總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績審議審計部提出的年度工作計劃 提出相應(yīng)調(diào)整意見 報董事會批準選擇外部獨立審計人確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標審計工作計劃獨立審計人合約 及時獲得充分信息每個月收集并審閱審計部 外部審計人和監(jiān)管部門報告檢查內(nèi)部審計的準確性 可靠性在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報初步分析數(shù)據(jù)審批意見全套財務(wù)審計數(shù)據(jù)初步分析 對信息的有效 及時處理就需進一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆缶托柽M一步澄清的問題質(zhì)詢總裁結(jié)合財務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度 討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進的領(lǐng)域報董事會對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施 召請外部審計人 律師委員會內(nèi)形成一致意見調(diào)查方案對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見總結(jié)工作結(jié)果 形成工作總結(jié)報董事會協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見審計工作總結(jié)報告 確保問題的實質(zhì)性解決訪談管理人員及外部調(diào)查人員監(jiān)督行動方案的實施索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告向董事會匯報關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告 11月董事會上 每月上旬 內(nèi)部討論會 董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 PD000131BJ GB CorpGovernance 32 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息內(nèi)部討論會董事會籌備董事會會議與管理層 審計部的日常溝通 每月上旬每季季報公布后 為期3 5小時 必要時也可按月召開 董事會前1周內(nèi)董事會期間為期3天左右不定時 委員會成員獨立工作委員會負責人召集開會 委員會成員參與 出現(xiàn)重大問題時 可臨時召集委員會負責人召集 委員會成員參與董事會召集 高層經(jīng)理匯報 全體董事參與 監(jiān)事列席總裁 審計部提出要求時 了解財務(wù)現(xiàn)狀發(fā)現(xiàn)問題核實審計信息準確性匯總發(fā)現(xiàn)的問題進一步搜集信息擬定調(diào)查方案提出問題的初步處理意見追蹤遺留問題的處理意見總結(jié)上階段工作討論并擬定工作總結(jié)在11月時討論下一年工作計劃草案了解經(jīng)理層做出的重大決策聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋 進行質(zhì)詢向董事會匯報工作總結(jié)為審計部工作提建議 幫助解決其難以獨立解決的問題 公司財務(wù)季報 月報 年報內(nèi)部審計報告外部審計報告 經(jīng)審計財務(wù)報表外部統(tǒng)計報告 調(diào)研報告 帳單 稅單公司財務(wù)月報 季報 年報內(nèi)部審計報告外部審計報告 財務(wù)報表統(tǒng)計報告 調(diào)研報告 帳單 稅單總裁工作報告財務(wù)信息委員會工作總結(jié)內(nèi)部會議記錄 PD000131BJ GB CorpGovernance 33 審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容 季報 中報 年報 公司經(jīng)營評價財務(wù)狀況風險控制成效經(jīng)理人員行為的規(guī)范性出現(xiàn)問題的處理上期問題處理的追蹤結(jié)果本期發(fā)生的問題及處理意見下階段工作建議 公司經(jīng)營評價財務(wù)狀況風險控制成效經(jīng)理人員行為的規(guī)范性制度評價 只在年度匯報中體現(xiàn) 會計政策回顧審計制度執(zhí)行情況回顧其他制度 如信息報告和披露審計部工作業(yè)績評估外部獨立審計人工作評價 只在年度匯報中體現(xiàn) 出現(xiàn)問題的處理上期問題處理的追蹤結(jié)果本期發(fā)生的問題及處理意見下階段工作建議 PD000131BJ GB CorpGovernance 34 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng) 1 角色 2 職責 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)是確定內(nèi)部審計部在公司的角色 職責 權(quán)限等的基本文件 本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準 自發(fā)布之日起執(zhí)行 公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一個獨立的考評職能部門 內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督 檢查公司財務(wù) 經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠 規(guī)章制度是否得到執(zhí)行 公司的利益是否受到損害 以及公司的資源是否得到經(jīng)濟 高效的使用 審計部通過有關(guān)的分析 評估和建議來協(xié)助總公司 各中心及業(yè)務(wù)部的管理層明確經(jīng)營責任 發(fā)現(xiàn) 糾正 處罰違規(guī)行為 并建立起有效的管理控制體系 審計部負責起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準 并按計劃進行審計工作 審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況 同時將審計結(jié)果匯報董事會 審計部有義務(wù)執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務(wù)并保證提供董事會要求的審計信息 同時 在各部門管理人員的要求下 審計部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi) 協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進行調(diào)查 審計部應(yīng)向各部門管理層提出改進建議 除此之外 審計部不具備任何管理職能 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 35 為保證審計工作的有效性 客觀性 和權(quán)威性 內(nèi)部審計人員必須嚴格地按照職業(yè)標準和行為規(guī)范進行工作 同時 總裁及總裁辦公會議應(yīng)保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的 組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標準上的獨立性 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng) 續(xù) 4 權(quán)限 5 獨立性 總裁 日期 審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料 有權(quán)查問任何有關(guān)人員 有權(quán)進入任何有關(guān)辦公地點 查看任何有關(guān)實物 任何阻撓審計人員正常工作的行為 將會被調(diào)查 若發(fā)現(xiàn)屬實后 按公司規(guī)定嚴肅處理 3 報告 審計工作完成后 審計部應(yīng)提交正式的審計報告 審計報告定稿前應(yīng)送交被審部門管理層 由被審部門提出意見 及具體的改進措施與實施方案之后 審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議 同時報送董事會 被審部門應(yīng)立即執(zhí)行其所同意的改正措施 被審計部應(yīng)在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部 審計部負責匯總審計決定的執(zhí)行情況 并上報總裁辦公室及董事會 審計部有權(quán)對審計決定執(zhí)行情況進行跟蹤檢查 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 36 內(nèi)部審計三年規(guī)劃 部門 審計種類與范圍 潛在風險評級 2000年內(nèi)審工作時間 小時 2001年內(nèi)審工作時間 小時 2002年內(nèi)審工作時間 小時 業(yè)務(wù)單元甲 業(yè)務(wù)單元乙 小計 小計 總計 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 37 年度內(nèi)部審計計劃 部門 業(yè)務(wù)單元甲 業(yè)務(wù)單元乙 內(nèi)審工作總計 非審計工作人員培訓審計管理節(jié)假日 審計部總計 審計種類與范圍 XX部總經(jīng)理離任審計應(yīng)收帳款管理程序?qū)徲嬛卮箜椖繉徲嬆甓蓉攧?wù)審計資金管理程序?qū)徲?潛在風險評級 9 48 79 07 9 計劃起始時間 2000年1月1日 計劃結(jié)束時間 2000年2月1日 預(yù)計所需時間 小時 經(jīng)營 信息系統(tǒng) 財務(wù) 20 20 120 總計所需時間 小時 160 差旅費 RMB 其他費用 RMB 備注 10 000 20 000 年度 2000年1月1日 2000年12月31日 PD000131BJ GB CorpGovernance 38 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命 考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 39 董事會 投資與發(fā)展委員會 總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關(guān)系 董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意 否決的決定總裁應(yīng)獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與發(fā)展委員會 總裁 總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者總裁直接領(lǐng)導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估 規(guī)劃計劃部只向總裁負責 投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見投資與發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓 投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論 規(guī)劃計劃部有義務(wù)向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 規(guī)劃計劃部 規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會 原則總裁應(yīng) 擁有 戰(zhàn)略規(guī)劃 是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制定者董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán)投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁代表董事會 輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的目標和舉措進行溝通和談判 領(lǐng)導及信息信息 PD000131BJ GB CorpGovernance 40 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告 幫助其了解情況 并強調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價值驅(qū)動因素董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題董事必須知識豐富 能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 資料來源 麥肯錫 每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標 擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃投資與發(fā)展委員會應(yīng)該在早期就開始參與 以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識 定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標與目標的差距應(yīng)該是董事會討論的焦點需要幫助管理層重新評估計劃 根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn) 如 股東價值的最大化 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 下頁具體評述 PD000131BJ GB CorpGovernance 41 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責任 與投資與發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況 盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合 完成計劃 隨時向董事正式匯報進度 最終負責戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準備戰(zhàn)略會議的材料 總裁 規(guī)劃計劃部門 業(yè)務(wù)單元 職責分工 資料來源 麥肯錫 董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與 構(gòu)建戰(zhàn)略 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā)展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題 開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 PD000131BJ GB CorpGovernance 42 投資與發(fā)展委員會的重要工作之一 對董事就戰(zhàn)略議題的培訓 情況介紹 董事的戰(zhàn)略培訓 針對新董事的綜合情況介紹包括與總裁和其它董事的會面 討論公司面臨的主要問題及董事會流程審閱公司近期的主要的公開文件 如 年度報表等 聽取有關(guān)公司的關(guān)鍵業(yè)績指標及其與股東價值的關(guān)系的簡單介紹應(yīng)由董事會秘書局具體來協(xié)調(diào) 對董事們在其整個任職期間進行戰(zhàn)略培訓應(yīng)在需要時進行 董事教育的時間包括戰(zhàn)略專門會議 定期會議或質(zhì)詢會議上任何董事會或管理層認為將有助于提高董事會效率的議題都可做為討論的內(nèi)容 例如 高層業(yè)績指標對行業(yè)有重大影響的技術(shù) 法規(guī)變化帶來的影響應(yīng)根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員 例如 審核之前對外部董事進行關(guān)鍵業(yè)績指標培訓 PD000131BJ GB CorpGovernance 43 投資與發(fā)展委員會的重要工作之二 參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會 會議目的 為公司年度最重要的管理會議 對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進行質(zhì)詢 提出修改意見 以確保其嚴謹性及可行性 參加人員 總裁 董事會投資與發(fā)展委員會 列席 公司戰(zhàn)略規(guī)劃 財務(wù) 人力資源 專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理 及各專業(yè)公司下屬業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理 只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席 時間 九月上旬 三天 在公司以外的會議地點 以避免干擾 會議規(guī)則 各專業(yè)公司以及業(yè)務(wù)單元的呈報材料圖表一律用投影形式 按要求格式不超過10頁質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應(yīng)答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)質(zhì)詢對事 不對人與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán) 總裁對修正要求有終決權(quán) PD000131BJ GB CorpGovernance 44 投資與發(fā)展委員會的重要工作之三 協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)略溝通會議 目的 幫助董事會與高層管理人員進行溝通 輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題 方案以及戰(zhàn)略方向提供機會以便利用董事的專長并確保 所有可行的方案都經(jīng)過評估所有可能性及問題都已顯現(xiàn)規(guī)劃流程和方式是有選擇性的具備一定的基礎(chǔ)以便判斷今后的方案建議 其中包括1年期的預(yù)算和營運計劃使董事和高層管理人員之間建立關(guān)系和信任 資料來源 麥肯錫分析 角色 提出問題 分享現(xiàn)實并作出建議深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案 非委員會董事 向董事傳達收集的信息 公司面臨的問題規(guī)劃流程及方法調(diào)查中的備送方案的介紹參與討論并分享見解 投資與發(fā)展委員會 PD000131BJ GB CorpGovernance 45 目錄 中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命 考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 46 董事會任命 考核與薪酬委員會 人事部 財務(wù)部在考核薪酬流程中等角色 董事會的考核對象包括總裁 副總裁和財務(wù)總監(jiān)人事部和財務(wù)部是任命 考核與薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu) 與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) 人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 主要是總裁 副總裁和財務(wù)總監(jiān) 的業(yè)績合同簽訂 董事會 任命 考核與薪酬委員會 人事部 財務(wù)部 財務(wù)部定期 每月 提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標的達成情況 人事部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案 領(lǐng)導及信息信息 原則 PD000131BJ GB CorpGovernance 47 資料來源 麥肯錫分析 對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談 管理層發(fā)展及薪酬流程 后繼制定領(lǐng)導人的后繼計劃 評估考核高層管理人員的業(yè)績 薪酬制定激勵高層管理人員的薪酬 關(guān)鍵元素基本原理 董事會應(yīng)確?？偛眉案呒壒芾砣藛T的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位 并對它們進行年度審核盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導人是至關(guān)重要的 這有助于領(lǐng)導層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關(guān)注 董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程 并對他們的業(yè)績做年度評估包括了所有獨立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應(yīng)領(lǐng)導這一流程董事會應(yīng)了解現(xiàn)有管理層的技能并確認要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距 董事會應(yīng)維護股東的利益不斷重復的 以及較復雜的任務(wù)應(yīng)由委員會來處理 以節(jié)省董事會的時間 薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關(guān)董事會審核 批準并管理薪酬方案薪酬政策應(yīng)能鼓勵個人發(fā)展 并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度 PD000131BJ GB CorpGovernance 48 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 制定明確的標準 識別具有較高潛力的候選人選擇多個候選人 讓候選人在陌生的領(lǐng)域 職能擔任領(lǐng)導職位 以此來挑戰(zhàn)他們的能力一對一的監(jiān)督和指導 根據(jù)原標準進行評估在評估過程中采用多種視角 如 聽取多方面的反饋 培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系 保證董事會能作出明智選擇選擇了未來的總裁后 讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位 如副總裁 財務(wù)總監(jiān) 總裁的角色負責與人力資源部確定流程主要負責培養(yǎng)候選人向任命 考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告任命 考核與薪酬委員會的職責保證總裁確實在培養(yǎng)候選人審核篩選和選定流程 向董事會匯報推動總裁過渡流程董事會的角色審核并初步批準總裁的繼任和過渡股東最后裁定 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程 關(guān)鍵活動 責任 PD000131BJ GB CorpGovernance 49 業(yè)務(wù)單元 職能部門 財務(wù) 海外業(yè)務(wù) 技術(shù) 生產(chǎn) 營銷 行政 人事 規(guī)劃 業(yè)務(wù)單元 職能部門 財務(wù) 技術(shù) 人事 生產(chǎn) 規(guī)劃 形成 良性循環(huán) 在內(nèi)部發(fā)展適合的人才內(nèi)部發(fā)展相比于外部搜索更省時使有潛力的人才輪流在各部門工作 以使員工與組織需求更好地結(jié)合在一起通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作 從而加快技能發(fā)展 培養(yǎng)高水平的總裁 培養(yǎng)領(lǐng)導人才的原則 后備人才培訓計劃 營銷 PD000131BJ GB CorpGovernance 50 Jones 開始計劃選擇繼任者 設(shè)計了具體實施圖通用電器情況的復雜迫使Jones及早計劃需求全新視角 力避 克隆 開出了包括19位候選人的清單 這些候選人較為年輕 而且被認為是當總裁的材料 1974 1977 1978 1978 1980 3年 1年 1年 15個月 Jones將入選的候選人員調(diào)到相關(guān)崗位 以便了解和測試他們的能力設(shè)計了新的職位 部門總經(jīng)理 直接對Jones負責 Jones使得繼承 大賽 越發(fā)緊鑼密鼓和候選人逐一進行 非正式秘密 訪談目的是深入了解他們的性格 對總裁一職的渴望程度 以及他們的相互看法Jones秘密選定JackWelch 為繼任者 為了向董事會 推銷 Welch Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處 讓其 了解 他們?yōu)樽C明 最后入圍者 的正確性 開展了很多內(nèi)部交流Jones慢慢透露了自己的人選 董事會一致認可Jones選擇Welch為繼任者 他隨即公開了這一決定 初步識別 培養(yǎng) 評估 最終確定 高層管理人才培養(yǎng)案例 通用電氣 GE 尋求 不同 的品質(zhì) 候選人不應(yīng)是現(xiàn)任總裁的 克隆 即使這位總裁已相當成功挑選過程應(yīng)具有挑戰(zhàn)性 以便對候選人品質(zhì)進行深入了解最后決定人選前尋求董事會的完全支持 參與 Jones是GE前任董事長兼總裁 JackWelch是GE現(xiàn)任總裁資料來源 麥肯錫公司 PD000131BJ GB CorpGovernance 51 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點 以及對其加以利用或改正的方式對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導方針 對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針 其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排 及時向股東傳遞信息 向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 評估總裁審核總裁對高層管理人員的評估 PD000131BJ GB CorpGovernance 52 董事會評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估原則 副總裁 總裁 責任 董事會需確保每個人都在適當崗位上董事會需使領(lǐng)導層對結(jié)果負責只有董事會能客觀評估總裁董事會需確?？偛脤ζ渲苯酉聦俚脑u估是公正與客觀的 原因 董事會評估總裁考核和薪酬委員會協(xié)助總裁評估流程董事會監(jiān)督總裁對其直接下屬的評估總裁評估其直接下屬 并將評估結(jié)果向考核與薪酬委員會和董事會匯報 董事會 考核和薪酬委員會 資料來源 小組分析 專業(yè)公司總經(jīng)理 副總經(jīng)理 業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理 PD000131BJ GB CorpGovernance 53 為總裁建立崗位描述 建立標準 流程 在必要時修改崗位描述 并審核流程 考核和薪酬委員會 提出崗位描述闡明總裁與董事長之職的不同批準崗位描述 董事會 建立正式評估標準 流程 考核和薪酬委員會 人力資源 管理人員和外部專家 批準標準 流程 董事會 與總裁私下討論評估結(jié)果 考核和薪酬委員會 將回饋意見和評估結(jié)果與來年的發(fā)展目標相聯(lián)系合并成為薪酬方式 考核和薪酬委員會 在制定戰(zhàn)略時進行討論 總裁 考核和薪酬委員會 批準資本預(yù)算和財務(wù)目標 董事會 在每次董事會上針對目標更新流程 考核和薪酬委員會 自我業(yè)績評估 并向考核和薪酬委員會匯報 總裁 向高層管理人員和董事會成員征求全方