《公司法》自考真題及答案.pdf

1 全國 2011 年 1 月自學考試公司法試題 課程代碼 00227 一 單項選擇題 本大題共 20 小題 每小題 1 分 共 20 分 在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選或未選 均無分 1 按我國 公司法 的規(guī)定 除法律另有規(guī)定外 設立公司采取的一般原則是 A 自由主義 B 特許主義 C 準則主義 D 核準主義 2 享有股東投資形成的全部法人財產權的主體是 A 公司 B 全體股東 C 全體董事 D 全體職工 3 公司 合伙企業(yè)及獨資企業(yè)的共同之處是 A 具有法人資格 B 有兩個以上的投資人 C 企業(yè)承擔有限責任 D 屬于以營利為目的的經濟組織 4 下列選項中 公司不 需要 進行清算的情形是 A 公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散 B 公司股東會決議解散 C 公司被吸收合并而解散 D 公司破產 5 依我國法律規(guī)定 下列人員中對公司有出資義務的是 A 公司發(fā)起人 B 公司經理 C 公司財務負責人 D 公司董事 6 通過投資關系 協(xié)議或其他安排而能夠實際支配公司行為的人 是公司的 A 原始股東 B 控股股東 C 母公司 D 實際控制人 7 下列選項中 屬于單獨股東權的是 A 請求召開臨時股東會的權利 B 臨時提案權 C 司法解散請求權 D 資產收益權 8 關于國有獨資公司組織機構的設置問題 下列表述正確的是 A 經國有資產監(jiān)督管理機構同意 董事會成員可以兼任經理 B 董事和經理不得在其他公司兼職 2 C 經理由國有資產監(jiān)督管理機構委派 D 監(jiān)事會成員不得少于三人 9 中外合資有限責任公司的必設機構是 A 股東會 B 董事會 C 監(jiān)事會 D 職工代表大會 10 關于中外合資有限公司的資本制度 下列表述正確的是 A 合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清 B 外國合營者的出資比例一般不低于 25 C 公司成立時 合營各方的第一期出資應繳納到位 D 以非貨幣財產出資的 不必進行評估作價 11 關于股份的發(fā)行 下列表述正確的是 A 股份公司發(fā)行股份時 必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售 B 股份公司同次發(fā)行的股票 每股的發(fā)行條件和價格可以不相同 C 股票發(fā)行價格可以按票面金額 也可以超過票面金額 但不得低于票面金額 D 經中國證監(jiān)會核準 股票發(fā)行價格可以低于票面金額 12 根據我國 公司法 規(guī)定 股份有限公司合并 分立的決議表決方式是 A 必須經全體股東所持表決權的過半數通過 B 必須經全體股東所持表決權的 2 3 以上通過 C 必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過 D 必須經出席會議的股東所持表決權的 2 3 以上通過 13 根據 公司法 下列關于股份有限公司董事的表述正確的是 A 董事可以不持有本公司的股份 B 董事會成員中應有公司職工代表 C 董事長一定是公司的法定代表人 D 董事必須由中國公民出任 14 根據我國 公司法 外國公司是指 A 依照外國法律在中國境外設立的公司 B 公司住所地在中國境外的公司 C 公司控股股東為外國人的公司 D 公司經濟活動中心在中國境外的公司 3 15 依照我國 公司法 規(guī)定 股東的出資方式不包括 A 工業(yè)產權 B 非專利技術 C 勞務 D 土地使用權 16 在公司重整期間 下列哪一類當事人的權利應受到限制 A 公司股東向第三人轉讓其持有的公司股份 B 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員非經人民法院同意 向第三人轉讓其持有的債務人 的股份 C 債務人合法占有的他人財產 該財產的權利人在權利符合事先約定的條件下要求取 回該財產的 D 債務人企業(yè)的經營權 17 我國 公司法 對一人有限責任公司的設立與運行設定了某些限制規(guī)定 下列規(guī)定正確的是 A 注冊資本的最低限額不得低于人民幣 3 萬元 B 股東可以在首次出資時繳納全部注冊資本的 20 其余部分應當在二年內繳清 C 公司可以不設股東會 D 一個法人股東只能投資設立一個一人有限公司 18 有限責任公司經理的職權有 A 制定公司的年度財務預算方案 決算方案 B 決定公司內部管理機構的設置 C 組織實施公司年度經營計劃和投資方案 D 制定公司的具體規(guī)章 19 有限公司的董事會是公司的 A 權力機構 B 執(zhí)行機構 C 監(jiān)督機構 D 非常設機構 20 公司的資本公積金不得用于 A 擴建廠房 B 擴大公司生產經營 C 轉增為公司資本 D 彌補公司虧損 三 名詞解釋 本大題共 5 小題 每小題 3 分 共 15 分 29 公司資本 30 破產和解制度 31 公開公司 4 32 公積金 33 董事會 四 簡答題 本大題共 4 小題 每小題 6 分 共 24 分 34 我國 公司法 對股份有限公司發(fā)起人的資格有哪些規(guī)定 35 簡述股份有限公司股份上市的條件 36 簡述設立公司的基本要件 37 簡述公司債的法律特征 五 論述題 本大題共 1 小題 共 12 分 38 試述公司形式變更的特點與功能 六 案例分析題 本大題共 1 小題 共 13 分 39 大商貿易有限責任公司有股東甲 乙 丙 丁四人 分別占有公司股份 40 30 20 與 10 按照公司章程規(guī)定 公司經營期限為 10 年 從 1998 年 10 月至 2008 年 10 月 現公司經營期限屆滿 甲 乙在公司股東會上提出延長公司經營期限 但遭到丙 丁反對 結合案例 請回答 1 如果甲 乙堅持要求將公司經營期限延長 有否法律依據 2 如果丙 丁堅決反對公司繼續(xù)經營 有什么法律措施保護自己在公司中的權益 3 如果甲 乙 丙 丁四股東都同意公司經營期限屆滿后解散公司 那么公司應當辦理哪些法律手續(xù) 全國 2010 年 10 月自學考試公司法試卷 課程代碼 00227 一 單項選擇題 本大題共 20 小題 每小題 1 分 共 20 分 在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要 求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選或未選均無分 1 我國 公司法 中的一人公司 是一種特殊的 A 獨資企業(yè) B 合伙企業(yè) C 股份有限公司 D 有限責任公司 2 按公司與公司之間的控制依附關系 可將公司分為 A 集團公司與成員公司 B 總公司與分公司 5 C 上級公司與下級公司 D 母公司與子公司 3 1892 年 頒布了世界上第一部 有限責任公司法 的國家是 A 英國 B 美國 C 德國 D 法國 4 在我國 公司登記的主管機關是 A 財政局 B 工商行政管理局 C 民政局 D 國有資產管理局 5 某公司由甲乙丙三個股東共同出資設立 其中丙以一項專利技術出資 丙以專利出資后 自己仍繼續(xù)使用該專利技術 針對上述情形 下列觀點正確的是 A 乙認為 大家都是公司的股東 丙可繼續(xù)使用該專利技術 則自己和甲也可以使用 B 甲認為 丙無權繼續(xù)使用該專利技術 如果丙要繼續(xù)使用 則需經公司同意并向公司支付使用費 C 丙認為 該專利技術本來就是自己的 自己可以不經公司同意繼續(xù)使用 D 丙認為 甲和乙若使用該專利技術 應取得自己的書面同意 6 某有限責任公司有甲 乙 丙 丁 戊五名股東 甲擁有 20 的股權 乙擁有 50 的股權 丙 丁 戊各擁有 10 的股權 甲的兒子考上研究生后 為獎賞兒子 甲決定把其擁有的公司股權中的一半送給兒子 若甲的兒子合法取得 其父親贈與的股權 須滿足的條件有 A 甲有權自主決定 無需征得其他股東的同意 B 需得到控股股東乙的同意即可 C 需得到乙 丙 丁 戊四位股東中的任意三位同意即可 D 需得到乙 丙 丁 戊四位股東中的任意二位同意即可 7 下列關于國有獨資公司的權力機構的表述 正確的是 A 國有獨資公司設股東會 B 國有獨資公司的股東會由國有資產監(jiān)督管理機構委派的人員組成 C 國有資產監(jiān)督管理機構不得將公司解散的決定權授予國有獨資公司董事會 D 國有資產監(jiān)督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權 8 下列關于中外合資經營企業(yè)的表述 正確的是 A 中外合資經營企業(yè)的組織形式可以是無限責任公司 B 中外合資經營企業(yè)的設立實行準則主義 C 中外合資經營企業(yè)不適用 公司法 D 中外合資經營企業(yè)的中方股東不得為自然人 6 9 下列關于中外合資有限公司董事會的表述 錯誤 的是 A 董事會是公司的最高權力機構 B 董事會成員人數不得少于 3 人 C 董事長必須由中方合營者擔任 D 董事會會議應當由全體董事的三分之二以上出席方能舉行 10 下列關于中外合資有限公司合營各方股權轉讓規(guī)則的表述 錯誤 的是 A 合營一方轉讓其全部或部分股權時 合營他方有優(yōu)先購買權 B 合營一方向第三者轉讓股權的條件 不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠 C 合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的 須經合營他方同意 D 合營一方向第三者轉讓部分股權的 股權轉讓協(xié)議經雙方簽字生效 11 我國 公司法 對股份有限公司股東轉讓股份的規(guī)定 正確的是 A 發(fā)起人持有的本公司股份 自公司成立之日起三年內不得轉讓 B 公司監(jiān)事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25 C 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 未經其他股東過半數同意不得轉讓 D 公司經理在離職后 1 年內不得轉讓其所持有的本公司股份 12 下列選項中 屬于我國股份有限公司董事會職權范圍的是 A 擬訂公司內部管理機構設置方案 B 制訂公司年度財務預算方案 決算方案 C 制定公司具體規(guī)章 D 擬訂公司基本管理制度 13 根據 公司法 規(guī)定 下列關于股份有限公司經理的表述 正確的是 A 規(guī)模較小的股份有限公司可以不設經理 B 經理由董事長決定聘任或者解聘 C 董事會可以決定由董事會成員兼任經理 D 股東大會可以決定由董事會成員兼任經理 14 下列關于外國公司分支機構的表述 錯誤 的是 A 我國法律對外國公司分支機構的設立實行核準主義原則 B 外國公司分支機構不具有中國國籍 C 外國公司分支機構不具有獨立的法人資格 D 外國公司分支機構可以營利為目的 也可以公益為目的 7 15 下列選項中 屬于破產債權范圍的是 A 行政 司法機關對破產企業(yè)的罰款 B 破產申請受理后的債務利息 C 破產企業(yè)股東對股票的權利 D 有財產擔保的債權 16 當債務人具備破產原因時 一般可以提出和解程序的主體是 A 債權人 B 占一定數量股份的股東 C 債務人 D 公司管理人 17 根據 公司法 規(guī)定 下列不能 擔任公司法人代表的人員是 A 公司董事長 B 公司執(zhí)行董事 C 公司總經理 D 公司監(jiān)事 18 公司增資是指公司依法增加 A 資產總額 B 稅后利潤 C 注冊資本 D 凈資產 19 破產清算時 債務人企業(yè)內若存在屬于他人的財產 該財產所有人享有 A 取回權 B 追回權 C 別除權 D 抵消權 20 公司分立后 分立和被分立公司之間的關系是 A 公司與子公司關系 B 總公司與分公司關系 C 債權與債務關系 D 不存在關系 二 多項選擇題 本大題共 8 小題 每小題 2 分 共 16 分 在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選 少選或未選均無分 21 構成公司侵權行為必須具備的條件有 A 行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段 B 該行為是有權代表公司行為的人所為 C 行為人須是在執(zhí)行職務時實施了侵權行為 D 被侵權者只能是其他公司或企業(yè) E 該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件 22 下列關于公司設立程序的表述 正確的有 A 設立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議 B 設立任何公司都必須制訂公司章程 C 設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批 8 D 設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記 E 設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記 23 根據我國法律的規(guī)定 下列關于有限責任公司股東資格的表述 正確的有 A 公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人 B 公司董事原則上不可以成為公司股東 C 公司原則上不得成為自己公司的股東 但可以成為其他公司的股東 D 國家工商行政管理機關可以取得股東資格 E 非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東 24 某有限責任公司董事會由甲 乙 丙 丁 戊五位董事組成 該董事會成員的下列行為中 不合法 的有 A 因公司近兩年經營業(yè)績未達預定目標 五位董事一致同意免去公司總經理吳某的職務 B 董事會決議 五位董事是否投資入股公司由其自主決定 C 丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有 遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有 董事長甲 認為丙很辛苦 傭金是對方給他個人的報酬 公司無權收繳 D 董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協(xié)議 成為普通合伙企業(yè)的合伙人 E 李某系該公司股東 2009 年 5 月 經法定程序 李某將其所持有的公司股權轉讓給趙某 因趙某不能即時付款 李 某要求公司出具欠條一張 寫明 今欠李某股權轉讓款 62 萬元 于 2009 年 7 月 30 日以前歸還 落款人為公司 董 事長甲簽名 25 股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括 A 減少公司注冊資本 B 與持有本公司股份的其他公司合并 C 將股份獎勵給本公司職工 D 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現 股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 E 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤 而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的 26 依據 公司法 董事 監(jiān)事選舉時實行累積投票制的前提是 A 股東大會作出決議 B 董事會認為必要 C 監(jiān)事會認為必要 D 公司章程作出規(guī)定 E 單獨或者合計持有公司 10 以上股份的股東請求時 27 公司因下列哪些原因解散的 應當在解散事由出現之日起 15 日內 成立清算組開始清算 9 A 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現 B 股東會或股東大會決議解散 C 因公司合并或者分立需要解散 D 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責令關閉或者被撤銷 E 公司陷入僵局 被人民法院判決解散 28 趙 錢 孫 李四人欲設立一家注冊資本為 100 萬元的有限責任公司 經四人協(xié)商制定了公司章程 下列章程內容 符合 公司法 規(guī)定的有 A 公司分配股利時不按照出資比例進行分配 可以按照各方約定的比例進行分配 B 公司對外投資方案可以由公司董事會決定 C 公司盈余分配可以由公司董事會決定 D 公司董事長副董事長的產生應由公司股東會決定 E 公司如果為股東擔保 可以由公司董事會決定 三 名詞解釋 本大題共 5 小題 每小題 3 分 共 15 分 29 可轉換公司債 30 封閉公司 31 中外合資股份有限公司 32 破產財產 33 公司集團 四 簡答題 本大題共 4 小題 每小題 6 分 共 24 分 34 簡述有限責任公司增資必須遵守的法定條件 35 簡述分公司的法律特征 36 簡述股份有限公司的概念和特征 37 簡述我國 企業(yè)破產法 的基本原則 五 論述題 本大題共 1 小題 共 12 分 38 試論發(fā)起人的責任 六 案例分析題 本大題共 1 小題 共 13 分 39 2006 年 某大型國有鋼鐵企業(yè)經國家批準改制為 A 國有獨資公司 因公司未設股東會 經國有資產監(jiān)督管理機構授 權 公司董事會行使股東會的部分職權 董事會一共七名成員 均由國有資產監(jiān)督管理機構從另一大型國有鋼鐵企業(yè) 調派 公司董事長為劉某 10 2007 年 4 月 劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿易的 B 有限責任公司 王某邀請劉某擔任 B 公司的總經理 劉某向 A 公司董事會匯報了此事 A 公司董事會對此開會表決 除劉某以外的六名董事與會 一致同意劉某出任 B 公 司總經理職務 2007 年 6 月 因 A 公司總經理方某患病 董事會遂任命董事張某為公司總經理 結合上述案例 回答下列問題 1 A 公司董事會的人員組成是否合法 為什么 2 劉某擔任 B 公司總經理是否符合規(guī)定 為什么 3 張某出任 A 公司總經理是否符合規(guī)定 為什么 11 12 13 2010 年 1 月自考公司法試題 課程代碼 00227 一 單項選擇題 本大題共 20 小題 每小題 1 分 共 20 分 在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選或未選 均無分 1 在下列全體股東的出資方式中 不得低于 公司注冊資本 30 的是 A 貨幣出資 B 土地使用權出資 C 實物出資 D 非專利技術出資 2 甲為一股份有限公司的發(fā)起人 若甲將其持有的本公司股份轉讓 正確的做法是 A 自公司成立之日起 6 個月后才可轉讓 B 自公司成立之日起 1 年后才可轉讓 C 自公司成立之日起 3 年后才可轉讓 D 在公司存續(xù)期間不得轉讓 3 下列關于公司章程的表述 錯誤 的是 A 公司章程不僅對制定章程的人有約束力 對此后投資入股者也有約束力 B 公司章程屬于內部約定 并不需要向社會公眾公開 C 公司章程對公司 股東 董事 監(jiān)事 高級管理人員均具有約束力 D 制定公司章程是設立公司的必備程序 4 除法律另有規(guī)定外 債權人會議決議由出席會議的有表決權的債權人過半數通過 并且其所代表的債權額應占 A 有財產擔保債權總額的二分之一以上 B 無財產擔保債權總額的二分之一以上 C 全部債權總額的二分之一以上 D 全部債權總額的三分之二以上 5 按我國 公司法 規(guī)定 成立后的公司 其增資決定權屬于 A 發(fā)起人 B 股東會 C 董事會 D 總經理 6 公司向社會公開募集股份 依法應當由下列哪個機構負責承銷 A 銀行 B 證券交易所 C 證券公司 D 全體發(fā)起人 14 7 下列關于公司法性質的表述 正確的是 A 公司法兼具國內法和國際法的性質 以國際法為主 B 公司法兼具組織法和活動法的雙重性質 以組織法為主 C 公司法兼具實體法和程序法的雙重性質 以程序法為主 D 公司法兼具強制法和任意法的雙重性質 以任意法為主 8 下列關于破產案件的申請和受理的表述 正確的是 A 人民法院受理破產申請前 申請人不得請求撤回破產申請 B 人民法院裁定受理破產申請的 應當同時指定管理人 C 人民法院裁定不受理破產申請 是終局裁定 申請人對裁定不服的 不得提起上訴 D 人民法院受理破產申請后 如果債務到期 債務人仍可以對個別債權人的債務進行清償 9 一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣 30 萬元 由于經營不善 虧損嚴重 現公司凈資產只剩 18 萬元 因 此 公司決定減資 下列減資方案正確的是 A 將注冊資本減為 3 萬元 B 將注冊資本減為 6 萬元 C 將注冊資本減為 8 萬元 D 將注冊資本減為 10 萬元 10 若要召開股份有限公司的董事會會議 正確的做法是 A 應有過半數的董事出席方可舉行 B 應有全體董事出席方可舉行 C 應有三分之二以上的董事出席方可舉行 D 出席人數可由公司章程決定 11 下列關于大陸法系公司法發(fā)展史的表述 正確的是 A 1892 年 法國在世界上最早制定了 有限責任公司法 B 法國最先借鑒英美法系授權資本制的經驗 改變多年奉行的法定資本制 繼而在二戰(zhàn)后為多數大陸法系國家所效仿 C 德國公司法率先提出了資本確定原則 以防止濫設公司 從而保護了債權人和社會公眾的利益 D 法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性 被各國公司法所效仿 12 破產案件的受理 依法應當由 A 申請人住所地的人民法院管轄 B 債務人住所地的人民法院管轄 C 債權人住所地的人民法院管轄 D 債務人營業(yè)地的人民法院管轄 13 下列主體中 最有可能被批準發(fā)行可轉換公司債的是 A 有限責任公司 B 一人公司 C 股份有限公司 D 上市公司 14 股東大會是股份有限公司的必設機構 其特征為 A 由有表決權的全體股東所組成 B 是公司的執(zhí)行機構 15 C 是公司的權力機構 D 屬于常設機構 15 針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞 投資者利益遭受重大損失 美國政府簽署了一項法案 對信息披露 對審計委員會 的組成 職責以及在公司治理等方面提出新的要求 該法案是 A 示范公司法 B 統(tǒng)一有限責任公司法 示范法 C 2002 薩班斯 奧克斯利法 D 防止欺詐 投資 法 16 下列關于破產管理人的表述 正確的是 A 管理人可以隨時辭去職務 B 律師事務所 會計師事務所不能成為破產管理人 C 管理人可以由有關部門 機構的人員組成的清算組擔任 D 自然人不得成為破產管理人 17 不記名公司債券持有人享有的權利是 A 股東大會的出席權 B 選舉董事的權利 C 股息分配權 D 要求公司按期還本付息的權利 18 根據我國 公司法 規(guī)定 股份有限公司增資決議必須經 A 股東會全體股東一致通過 B 出席會議的股東所持表決權半數以上通過 C 出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過 D 全體股東所持表決權三分之二以上通過 19 依照 企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定 下列選項中不屬于 設立企業(yè)集團應當具備的條件的是 A 企業(yè)集團的母公司注冊資本在 5000 萬元人民幣以上 B 母公司至少擁有 2 家子公司 C 母公司和子公司的注冊資本總和在 1 億元人民幣以上 D 集團成員單位均具有法人資格 20 人民法院受理破產申請前一年內 涉及債務人財產的下列哪一行為 管理人有權請求人民法院予以撤銷 A 清償到期債務 B 向銀行貸款時用公司廠房提供財產擔保 C 借款給第三人 D 以明顯不合理的低價進行交易 三 名詞解釋 本大題共 5 小題 每小題 3 分 共 15 分 29 商業(yè)判斷原則 30 中外合資有限責任公司 16 31 破產清算 32 授權資本制 33 獨立董事 四 簡答題 本大題共 4 小題 每小題 6 分 共 24 分 34 簡述我國公司的減資程序 35 為什么公司原則上不得成為自己的股東 36 簡述我國設立有限責任公司的條件 37 簡述破產無效行為適用的情形及其法律后果 五 論述題 本大題共 1 小題 共 10 分 38 試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊 六 案例分析題 本大題共 l 小題 共 15 分 39 甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產有限公司 經過四個股東協(xié)商并決定 公司機構由下列人 員組成 甲公司委派李某擔任公司的董事長 乙公司委派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人 丙公司委派 洪某擔任公司董事兼任公司監(jiān)事 公司經過招聘 聘任吳某擔任公司董事并經股東會表決通過 聘任徐某擔任公 司總經理 丁不在公司機構中擔任任何職務 黑水房地產公司在經營中發(fā)生下列情形 1 丁與戊合資設立了白水房地產有限公司 丁擔任該公司的總經理 2 未經公司同意 吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住 3 未經公司同意 周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同 出借人民幣 300 萬元給水泥廠 4 黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產有限公司 公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產公司的董 事長 5 由于工作需要 公司委派洪某到南方城市推銷商品房 為了經營方便 公司將 20 萬元的經營費用存入洪某開立的 賬戶上 結合上述案例 分析下列問題 1 黑水房地產有限公司機構人員組成中哪些決定是符合 公司法 規(guī)定的 哪些是不合法的 如果是不合法的 請說明 理由 2 黑水房地產有限公司在經營中 哪些情形是符合我國 公司法 有關規(guī)定的 哪些是不合法的 并請說明理由 做試題 沒答案 上自考 365 網校名師為你詳細解答 2010 年 1 月自學考試公司法試卷部分參考答案 17 課程代碼 00227 一 單項選擇題 ABBBB CBBDA DBDCC CDCBD 二 多項選擇題 三 名詞解釋 29 商業(yè)判斷原則是指只要董事 監(jiān)事 高級管理人員是基于管理信息 善良和誠實地作出合理決議 即使事后在公 司立場上看來此項決議是不正確或有害的 無須由上述人員負責 對于此種決議 股東無權禁止 廢除或者抨擊 非難 30 中外合資有限責任公司即合資有限公司 是有限責任公司的一種特殊形式 是指在中國境內 依中國法律設立的 由不超過一定人數的外國公司 企業(yè)和其他經濟組織或個人同中國的公司 企業(yè)或其他經濟組織出資組成 每個股東 對公司承擔有限責任 公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人 31 破產清算是指破產宣告后 管理人在有關當事人的參加下 對破產企業(yè)的財產依法進行保管 清理 估價 處理 和分配 了結破產企業(yè)債務的程序 32 授權資本制是一種公司資本制度 其含義是 設立公司時 公司章程中應載明資本總額 但不必全部發(fā)行 而只 需依法發(fā)行其中一部分 公司就可以成立 其余未發(fā)行部分資本 授權公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢 33 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務 并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行 獨立客觀判斷關系的董事 18 全國 2009 年 10 月自學考試公司法試題 19 課程代碼 00227 一 單項選擇題一 單項選擇題 本大題共本大題共 20 小題 每小題小題 每小題 1 分 共分 共 20 分分 在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選或未選在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選或未選 均無分 均無分 1 下列關于公司債的表述 正確的是 A 凡是以公司作為債務人所形成的一切債務即為公司債 B 公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務才叫公司債 C 公司發(fā)行的可轉債不是公司債 D 公司發(fā)行的股票是公司欠股東債務的憑證 2 甲公司擁有乙公司 55 的股份 甲公司打算向丙銀行貸款 1000 萬元人民幣 丙銀行同意貸款 但要求甲公司提供保 證人 若甲公司要求乙公司為自己向銀行借款提供擔保 必須符合的條件是 A 由股東會授權董事會決議通過 B 必須經乙公司全體股東一致同意 C 必須經乙公司有表決權的股東過半數同意 D 必須由乙公司股東會表決 但甲公司不享有表決權 而由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過 3 在人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務中 屬于共益?zhèn)鶆盏氖?A 債務人財產受無因管理所產生的債務 B 管理人執(zhí)行職務的費用 C 破產案件的訴訟費用 D 分配債務人財產的費用 4 甲公司是乙公司的全資子公司 丙公司是甲公司的債權人 在乙公司的運營過程中 經常任意無償調用甲公司的資金 現丙公司對甲公司的債權到期 但其無力清償全部債務 根據我國 公司法 的規(guī)定 下列表述正確的是 A 甲公司對丙公司承擔清償責任 乙公司承擔補充責任 B 乙公司對丙公司承擔清償責任 甲公司承擔補充責任 C 由甲公司獨立對丙公司承擔清償責任 D 由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任 5 公司債券的轉讓價格依法應當由 A 發(fā)行公司決定 B 證監(jiān)會決定 C 證券交易所決定 D 轉讓人和受讓人約定 20 6 甲有限責任公司董事長張某違反公司章程的規(guī)定 對外投資造成甲公司 500 萬元的經濟損失 公司股東李某準備起訴 張某 要求張某承擔賠償責任 依據我國 公司法 規(guī)定 股東李某起訴張某的條件是 A 李某持有甲公司股份的時間為 3 個月以上 B 李某持有甲公司股份數 10 以上 C 無論持股多少 李某都可以單獨起訴 D 李某須經董事會同意后才能起訴 7 下列選項中 符合有限責任公司特征的是 A 資合性 B 公開性 C 設立程序較為簡單 D 股東會 董事會與監(jiān)事會是必設機構 8 債權人會議通過和解協(xié)議的決議 由出席會議的有表決權的債權人過半數同意 并且其所代表的債權額占無財產擔保 債權總額的 A 二分之一以上 B 三分之一以上 C 三分之二以上 D 五分之四以上 9 下列有關股份有限公司董事任期的表述 正確的是 A 董事任期由公司章程規(guī)定 但每屆任期最長不得超過 2 年 B 董事任期屆滿 連選可以連任 C 董事任期屆滿未及時改選 董事資格自然終止 D 董事在任期屆滿前 不得辭職 10 根據我國 公司法 規(guī)定 股東可以請求法院宣告股東會決議無效的理由是 A 股東會的召集程序違反法律 行政法規(guī) B 股東會的表決方式違反法律 行政法規(guī) C 股東會的決議內容違反法律 行政法規(guī) D 股東會的決議內容違反公司章程 11 根據我國 公司法 規(guī)定 有限責任公司股東人數的最高限額為 A 1 人 B 2 人 C 50 人 D 200 人 12 甲公司向乙銀行借貸人民幣 50 萬元 丙公司承諾為甲公司承擔連帶保證責任 甲公司還款之前 甲公司的其他債權 人向法院申請甲公司破產 法院受理此案 下列選項正確的是 21 A 只能由乙銀行進行債權申報 B 只能由丙公司進行債權申報 C 丙公司在代甲公司清償債務后可以進行債權申報 D 丙公司未代替甲公司清償債務的 不得進行債權申報 13 依照我國 公司法 規(guī)定 不得用于 彌補虧損的公積金是 A 法定公積金 B 盈余公積金 C 任意公積金 D 資本公積金 14 下列選項中 有限責任公司股東依法須以書面形式向公司提出請求方能查閱的是 A 公司章程 B 公司財務會計報告 C 公司會計賬簿 D 公司董事會決議 15 甲欲在我國境內出資設立一人有限責任公司 該公司注冊資本的最低 限額為人民幣 A 3 萬元 B 10 萬元 C 50 萬元 D 500 萬元 16 人民法院受理破產申請后 破產企業(yè)的義務是 A 指定破產管理人 B 不得無償轉讓財產 C 可以對個別小額債權優(yōu)先清償 D 確定第一次債權人會議召開的日期 17 依我國 公司法 規(guī)定 股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票 所得的溢價款收入 應當列入 A 注冊資本 B 利潤 C 盈余公積金 D 資本公積金 18 甲乙丙三人共同投資設立了新興貿易有限責任公司 一年后 甲欲退股并咨詢了律師 律師說 有下列情形之一的 就可以退股 律師的下列說法中違背 公司法 規(guī)定的是 A 只要公司連續(xù)五年不向股東分配利潤 股東就可以要求退股 B 對公司合并決議投反對票的股東可以要求退股 C 對公司分立決議投反對票的股東可以要求退股 D 對公司轉讓主要財產的決議投反對票的股東可以要求退股 19 依我國 公司法 規(guī)定 下列事項中 可以簡單多數通過的股東會決議是 A 公司解散的決議 B 變更公司形式的決議 C 修改公司章程的決議 D 關于利潤分配方案的決議 22 20 根據我國 企業(yè)破產法 規(guī)定 下列屬于債權人會議職權的是 A 核查債權 B 決定債務人的內部管理事務 C 監(jiān)督破產財產分配 D 決定債務人的財產管理和處分 三 名詞解釋三 名詞解釋 本大題共本大題共 5 小題 每小題小題 每小題 3 分 共分 共 15 分分 29 一人有限公司 30 重整 31 吸收合并 32 實際控制人 33 公司集團 四 簡答題 本大題共四 簡答題 本大題共 4 小題 每小題小題 每小題 6 分 共分 共 24 分 分 34 簡述我國公司的利潤分配順序 35 簡述股份有限公司的特點 36 簡述外國公司分支機構的主要特征 37 簡述股票的特征 五 論述題 本大題五 論述題 本大題 12 分 分 38 試述公司的設立與公司成立的區(qū)別 六 案例分析題六 案例分析題 本大題共本大題共 1 小題 共小題 共 13 分分 39 自然人甲 乙 丙 丁 戊以有限責任公司的形式組建一咨詢公司 注冊資本為 300 萬元 其中甲 乙分別以貨幣 60 萬元 20 萬元出資 丙以專利技術出資 作價 140 萬元 丁以勞務出資 經甲 乙 丙 戊全體同意作價 10 萬 元 戊以土地使用權出資 作價 70 萬元 公司成立后 丙因車禍而死亡 丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資 格 但公司其他股東對此予以反對 只同意向丙的繼承人支付股權對價 收回丙的股權 與此同時 戊因拖欠他人 債務 當地法院依法對其股權進行強制執(zhí)行 并于 2008 年 8 月 1 日向公司及全體股東發(fā)出通知 至 2008 年 9 月 1 日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權作出明確回復 此外 該公司章程對股東的股權轉讓并無特別規(guī)定 請根據 公司法 規(guī)定及相關知識 回答下列問題 1 該咨詢公司設立過程中 出資方式是否符合法律規(guī)定 為什么 2 丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格 請說明理由 3 戊被強制執(zhí)行股權的過程中 其他股東是否具有優(yōu)先購買權 如有則應如何行使 2009 年 10 月全國自考公司法歷年試卷參考答案 23 24 全國 2009 年 1 月自考公司法試題 課程代碼 00227 一 單項選擇題 本大題共 20 小題 每小題 1 分 共 20 分 在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選或未選 均無分 25 1 公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的 必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司的主體是 A 董事會 B 總經理 C 公司 D 股東 2 我國 2006 年 1 月 1 日生效的 公司法 中新增加的公司解散原因是 A 股東會決議解散 B 行政解散 C 司法解散 D 營業(yè)期限屆滿解散 3 根據 中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法 的規(guī)定 在合營企業(yè)的注冊資本中 外國合營者的投資比例一 般不得低于 A 15 B 25 C 30 D 50 4 下列選項中 可以作為破產債權進行申報的是 A 破產申請受理后的債務利息 B 未到期的債權 C 債權人參加破產程序所支出的費用 D 超過訴訟時效的債權 5 關于公司合并程序的問題 甲公司的王總與乙公司的李總各有說法 其中觀點正確的是 A 王 本公司董事會有權決定是否與乙公司合并 B 李 吸收合并是不需要簽合并協(xié)議的 只有新設合并 雙方才要簽訂合并協(xié)議 C 王 無論是吸收合并還是新設合并 雙方都得簽訂合并協(xié)議 D 李 因本公司的一個債權人變更法定住址時未通知我們 現在我們合并也可以不通知他 6 按我國 公司法 的規(guī)定 下列關于股份有限公司董事會議事規(guī)則和表決程序的表述 正確的是 A 董事會會議每年度至少召開一次 B 董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行 C 經股東會同意 董事長一人可以擁有兩票表決權 D 董事會作出決議 必須經全體董事的過半數通過 7 下列關于中外合資經營企業(yè)合營各方股東轉讓規(guī)則的表述 錯誤的是 A 合營一方轉讓其全部或部分股權時 合營他方有優(yōu)先購買權 B 合營一方向第三者轉讓股權的條件 不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠 C 合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的 須經合營他方同意 D 合營一方向第三者轉讓部分股權的 股權轉讓協(xié)議經雙方簽字生效 26 8 在破產程序進行中 有資格參加債權人會議的是 A 所有債權人 B 所有申報債權的債權人 C 所有無財產擔保的債權人 D 所有申報債權的無財產擔保的債權人 9 依法有權批準國有獨資公司分立的機構是 A 股東會 B 董事會 C 職代會 D 國有資產監(jiān)督管理機構 10 下列選項中 可以不經公司股東會同意 自營或者為他人經營與所任職公司同類業(yè)務的主體是 A 公司董事B 公司總經理 C 公司監(jiān)事 D 公司財務負責人 11 根據 中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法 的規(guī)定 約定合營期限的合營企業(yè) 合營各方同意延長合營期 限的 應在距合營期滿 前向審查批準機關提出申請 審查批準機關應自接到申請之日起 內決定是否 批準 A 3 個月 1 個月 B 6 個月 1 個月 C 6 個月 2 個月 D 12 個月 2 個月 12 人民法院受理破產申請前 內 債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的 管理人有權請求人民法 院予以撤銷 A 3 個月 B 6 個月 C 1 年 D 2 年 13 某股份有限公司擬變更為有限責任公司 若要完成變更 其下列現狀中必須變更的是 A 公司凈資產 100 萬元 B 公司法定住所地 C 公司股東人數 55 個 D 公司經營范圍 14 依法有權提議召開股份有限公司董事會臨時會議的主體是 A 代表十分之一以上表決權的股東 B 擁有十分之一以上股份的股東 C 五分之一以上的董事 D 公司總經理 15 根據我國 公司法 的規(guī)定 下列關于國有獨資公司權力機構的表述正確的是 A 國有獨資公司設股東會 B 國有獨資公司的股東會由國有資產監(jiān)督管理機構委派的人員組成 C 國有資產監(jiān)督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權 D 國有資產監(jiān)督管理機構不得將公司合并 分立的決定權授予國有獨資公司董事會 27 16 根據甲公司與乙公司之間的倉儲保管合同 甲公司有一批貨物請乙公司保管 現乙公司被宣告破產 甲公司 欲取回這批保管物應向下列哪個主體提出 A 乙公司的董事會 B 債權人會議 C 人民法院 D 破產管理人 17 下列關于公司組織形式變更的表述 正確的是 A 變更前公司的債務由變更后的公司承繼 B 變更前公司的債務可以直接注銷 C 變更前公司的債務由變更后公司的股東承繼 D 變更前公司的債務必須還清后才能變更 18 股份有限公司發(fā)起人應當承擔的責任是 A 公司不能成立時 對設立行為所產生的債務和費用負按份責任 B 公司不能成立時 對認股人已經繳納的股款負返還股款的按份責任 C 公司成立后 其他發(fā)起人未繳足出資的 承擔補交出資的連帶責任 D 公司設立過程中 其他發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的 應當與其他發(fā)起人對公司承擔連帶賠償責任 19 下列關于一人有限責任公司章程制定的表述 正確的是 A 無需制定公司章程 B 由股東制定公司章程 C 由董事會制定公司章程 D 由工商行政機關為其制定公司章程 20 當債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆諘r 正確的處理方式是 A 先行清償破產費用 B 先行清償共益?zhèn)鶆?C 按比例清償破產費用和共益?zhèn)鶆?D 管理人應當提請人民法院中止破產程序 二 多項選擇題 本大題共 8 小題 每小題 2 分 共 16 分 在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選 少 選或未選均無分 21 無論設立何種公司 章程的絕對必要記載事項必須包括 A 公司名稱B 公司住所 C 公司經營范圍 D 公司股東人數 E 公司注冊資本數 22 根據我國 公司法 規(guī)定 對有限責任公司股東會的下列哪些決議投反對票的股東 可以行使股權回購請求 權 28 A 通過公司分立的決議 B 通過轉讓公司主要財產的決議 C 通過的增資決議 D 通過發(fā)行公司債券的決議 E 公司經營期限屆滿 通過修改章程使公司存續(xù)的決議 23 下列關于公司與合伙企業(yè)的區(qū)別的表述 正確的有 A 公司成立的基礎是公司章程 合伙企業(yè)成立的基礎是合伙人之間簽訂的協(xié)議 B 公司股東承擔的是有限責任 合伙人則需對合伙企業(yè)的債務負無限連帶責任 C 公司具有法人資格 合伙企業(yè)不具有法人資格 D 公司是資本的聯(lián)合 合伙企業(yè)則強調人的聯(lián)合 E 公司股東不得約定不按照出資比例分取紅利 合伙人可以通過協(xié)議約定不按照出資比例分享利潤 24 下列關于破產和解制度的表述 正確的有 A 經人民法院裁定認可的和解協(xié)議 對債務人和全體和解債權人均有約束力 B 按照和解協(xié)議減免的債務 在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后 再由債務人負責清償 C 對債務人的特定財產享有擔保權的權利人 在人民法院裁定終止和解程序之前不得行使擔保權 D 因債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議 人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的 和解債權人因執(zhí)行和解協(xié)議所 受的清償仍有效 和解債權未受清償的部分作為破產債權 E 人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的 和解債權人在和解協(xié)議中作出的債權調整的承諾失去效力 25 當解散事由發(fā)生時 公司必須進行清算程序的有 A 因公司合并而需要解散的 B 人民法院根據股東訴請判決公司解散的 C 公司成立后無故超過六個月不開業(yè)而被公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照的 D 股東會決議解散的 E 因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿公司解散的 26 股份有限公司境外間接上市的方式主要有 A 公司可轉換債券上市 B 造殼上市 C 存托憑證上市 D 股票首次公開發(fā)行上市 E 買殼上市 27 下列關于中外合資有限責任制公司組織機構的表述 正確的有 A 最高權力機構是董事會 B 董事會成員不得少于 3 人 名額分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定 C 董事的任期為 5 年 經合營各方繼續(xù)委派可以連任 29 D 中外合營者的一方可以同時委派董事長和副董事長人選 E 法定代表人可以是董事長 執(zhí)行董事或總經理擔任 28 下列關于重整制度的表述 正確的有 A 債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的 人民法院應當裁定終止重整程序 并宣告?zhèn)鶆杖似飘a B 重整計劃由管理人負責執(zhí)行 C 經人民法院裁定批準的重整計劃 對債務人和全體債權人均有約束力 D 在重整期間 債權人對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使 E 按照重整計劃減免的債務 重整計劃執(zhí)行完畢后 債務人仍應承擔清償責任 三 名詞解釋題 本大題共 5 小題 每小題 3 分 共 15 分 29 資本公積金 30 忠實義務 31 外國公司分支機構 32 公司清算 33 高級管理人員 四 簡答題 本大題共 4 小題 每小題 6 分 共 24 分 34 簡述清算機構的職責 35 簡述公司債的法律特征 36 簡述股份發(fā)行的原則 37 簡述破產法中的取回權與抵消權的區(qū)別 五 論述題 本大題共 1 小題 共 12 分 38 試論對公司集團進行法律規(guī)制的手段 六 案例分析題 本大題共 1 小題 共 13 分 39 甲縣的某物資公司已出現嚴重虧損 不能清償到期債務 擬向人民法院申請破產 該物資公司的資產 負債情況是 擁有各類物資價值 50 萬元 擁有價值 210 萬元的辦公樓 但因之前的 200 萬 元貸款而抵押給了 A 銀行 應收乙縣 B 企業(yè)所欠貨款 40 萬 元 欠 A 銀行到期貸款本息 230 萬元 其中貸款本 金 200 萬元 貸款利息 30 萬元 欠稅款 6 萬元 欠其他企業(yè)貨款 300 萬元 欠職工工資和職工養(yǎng)老保險金共計 15 萬元 此外 該物資公司與某商貿公司合伙從事出口貿易 結果經營虧損 尚欠某土特產經營部 10 萬元加工 費 問 1 該物資公司應當向何地人民法院提出破產申請 為什么 30 2 如果該物資公司被人民法院宣告破產 A 銀行的貸款本息應如何清償 3 如果該物資公司和商貿公司均被人民法院宣告破產 土特產經營部如何申報破產債權 4 如果該物資公司被人民法院宣告破產 其破產財產的清償順序如何進行 全國 2008 年 10 月自考公司法試題答案 課程代碼 00227 一 單項選擇題 本大題共 20 小題 每小題 1 分 共 20 分 在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的 請將其代碼填寫在題后的括號內 錯選 多選或未選均無 分 1 我國 公司法 奉行的設立原則是 C A 準則主義 B 核準主義 C 準則主義和核準主義相結合 D 準則主義和特許主義相結合 2 海牛貿易有限公司 金銘造紙有限公司等 5 家發(fā)起人擬共同發(fā)起設立一家房地產開發(fā)股份有限公司 全體發(fā)起人應 認繳的注冊資本數至少應為人民幣 D A 3 萬元 B 10 萬 C 175 萬元 D 500 萬元 3 1673 年 法國頒布了 商事條例 其重要意義在于 B A 否定了 南海泡沫事件 B 以成文法的形式取代了自由貿易時代的商業(yè)慣例和商事習慣 C 使中小企業(yè)的投資者可以享受有限責任的便利 D 率先提出了資本確定原則 4 有限責任公司與股份有限公司的分類標準是 D A 股東人數的多少 B 股東責任的不同 C 公司注冊資本的多少 D 公司是否發(fā)行股份 5 股東不按章程足額交納出資的 除應向公司補交外 還應向誰承擔違約責任