BVI公司法全文2004版中文譯本.doc

.英屬維爾京群島(BVI)公司法1984年（修訂版）目 錄第一部分 簡(jiǎn)稱和注釋第一條 簡(jiǎn)稱第二條 注釋第二部分 公司的設(shè)立第三條 成立第四條 成立的限制第五條 國(guó)際公司的要求第六條 不符合第五條規(guī)定要求的后果第七條 個(gè)人責(zé)任第八條 營(yíng)業(yè)目的第九條 權(quán)限第十條 公司行為的合法性第十一條 公司名稱第十二條 公司組織大綱第十三條 公司章程第十四條 登記第十五條 公司注冊(cè)證書(shū)第十六條 公司組織大綱和公司章程的修改第十七條 為社員準(zhǔn)備的公司組織大綱和公司章程的副本第三部分 資本和股利第十七條A 分派股票的權(quán)限第十八條 股票對(duì)價(jià)的完全支付第十九條 股票對(duì)價(jià)的種類第十九條A 股票的沒(méi)收第二十條 股票對(duì)價(jià)的金額第二十一條 零頭股票第二十一條A 以幾種貨幣表示的授權(quán)資本第二十二條 股本和盈余額帳戶第二十三條 股票的盈余第二十四條 授權(quán)資本的增加或減少第二十五條 分割和合并第二十六條 股票的特征第二十七條 股票證書(shū)第二十八條 股票登記冊(cè)第二十九條 股票登記冊(cè)的修正第三十條 記名股票的轉(zhuǎn)讓第三十一條 不記名股票的轉(zhuǎn)讓第三十二條 沒(méi)收股票第三十三條 取得公司自身的股票第三十四條 法律資格欠缺的庫(kù)存股票第三十五條 資本的增加或減少第三十六條 股利第三十七條 資產(chǎn)的增值第三十七條A 股票的抵押 第四部分 注冊(cè)辦公室和代理人第三十八條 注冊(cè)辦公室第三十九條 注冊(cè)代理人第四十條 本條已廢除第四十條A 注冊(cè)代理人登記冊(cè)第四十一條 違反第三十八條和第三十九條應(yīng)處的罰款 第五部分 董事、高級(jí)職員、代理人和清算人第四十二條 董事的管理第四十三條 董事的選舉、任期和免職第四十三條A 非強(qiáng)制性的董事登記冊(cè)第四十四條 董事的數(shù)量第四十五條 董事的權(quán)力第四十六條 董事的報(bào)酬第四十七條 董事會(huì)第四十八條 董事會(huì)議第四十九條 董事會(huì)議的通知第五十條 董事會(huì)議的法定人數(shù)第五十一條 董事的同意第五十二條 董事的代表人第五十三條 高級(jí)職員和代理人第五十四條 謹(jǐn)慎的標(biāo)準(zhǔn)第五十五條 對(duì)記錄和匯報(bào)的信任第五十六條 利益的沖突第五十七條 免于受罰第五十八條 董事責(zé)任險(xiǎn)保險(xiǎn) 第六部分 對(duì)社員和債權(quán)人的保護(hù)第五十九條 社員會(huì)議第六十條 社員會(huì)議的通知第六十一條 社員會(huì)議的法定人數(shù)第六十二條 社員的投票第六十二條A 表決信托第六十三條 社員的同意第六十四條 給社員的通知的送達(dá)第六十五條 給公司的傳票等的送達(dá)第六十六條 帳簿、記錄和公章第六十七條 檢查帳簿和記錄第六十八條 普通合同第六十九條 公司成立前訂立的合同第七十條 支付或轉(zhuǎn)讓合同第七十一條A 非強(qiáng)制性的抵押登記第七十一條 本票和匯票第七十二條 代理人的權(quán)限 第七十三條 證明或認(rèn)證第七十四條 無(wú)社員的公司第七部分 兼并、合并、資產(chǎn)出售、強(qiáng)制贖回、重組和異議者第七十五條 對(duì)第八部分的有關(guān)術(shù)語(yǔ)的解釋第七十六條 兼并和合并第七十七條 與子公司的合并第七十八條 兼并或合并的效力第七十九條 與外國(guó)公司的兼并或合并第八十條 資產(chǎn)的處分第八十一條 對(duì)少數(shù)股票的贖回第八十二條 重組第八十三條 異議股東的權(quán)利第八部分 存續(xù)第八十四條 公司的延續(xù)第八十五條 臨時(shí)登記第八十六條 延續(xù)證書(shū)第八十七條 延續(xù)的效力第八十八條 根據(jù)外國(guó)法律進(jìn)行的延續(xù) 第九部分 清盤和剔除第八十九條 強(qiáng)制清盤第九十條 自愿清盤第九十一條 董事在公司清盤中的權(quán)限第九十二條 清算人的職責(zé)第九十三條 清算人的權(quán)限第九十四條 清盤的程序第九十五條 清盤的撤銷第九十六條 不能支付債務(wù)等的公司的清盤第九十七條 由法院決定進(jìn)行的清盤第九十八條 接管官和財(cái)務(wù)管理人第九十九條 剔除第一百條 恢復(fù)到登記冊(cè)中第一百零一條 剔除的效力第一百零二條 法定財(cái)產(chǎn)清算人的任命第一百零三條 已被剔除的公司的清盤 第十部分 費(fèi)用和罰款第一百零四條 費(fèi)用第一百零五條 執(zhí)照費(fèi)第一百零六條 向登記官繳納的罰款第一百零七條 罰款等的追繳第一百零八條 被剔除的公司對(duì)費(fèi)用等承擔(dān)責(zé)任第一百零九條 費(fèi)用等被納入統(tǒng)一基金第一百二十條 向登記官繳納的費(fèi)用 第十一部分 所得稅、印花稅和文件的登記第一百一十條A 免除綱稅義務(wù)等第一百一十條B 非強(qiáng)制性的登記冊(cè)的登記第一百一十一條 非強(qiáng)制性的抵押登記 第十二部分 雜項(xiàng)第一百一十二條 條例第一百一十三條 證書(shū)的形式第一百一十四條 良好信譽(yù)第一百一十五條 文件的檢查第一百一十六條 管轄權(quán)第一百一十七條 法院的聲明第一百一十八條 法官判案第一百一十九條 開(kāi)始生效 第一部分 簡(jiǎn)稱和定義簡(jiǎn)稱第一條 這部法律可以被援引為1984年國(guó)際公司法。定義第二條 （1）在這部法律中“章程”指根據(jù)本法成立的公司的章程；“授權(quán)資本”指公司根據(jù)公司的組織大綱而發(fā)行的所有股份的票面價(jià)值的總額加上基于？發(fā)行的不以票面價(jià)值表示的股份數(shù)額。資本指公司已發(fā)行的所有股票的票面價(jià)值的累積額和公司持有的庫(kù)存股票的票面價(jià)值加上。（a）公司已發(fā)行的無(wú)票面價(jià)值的股票總額和公司所持有的無(wú)票面價(jià)值的庫(kù)存股票和（b）有時(shí)經(jīng)董事決議通過(guò)由盈余轉(zhuǎn)為資本的數(shù)額；“公司法”指英國(guó)維爾京群島公司法；“延續(xù)的”指在第八部分的上下文背景中所探討的“延續(xù)的”“法院”指最高法院或其法官；“執(zhí)照費(fèi)的交費(fèi)日期”指公司依照第一百零五條的規(guī)定交付執(zhí)照費(fèi)的日期；“執(zhí)照費(fèi)的最后交費(fèi)日期”指每年的4月30日或10月31日；“社員”指持有某一公司股份的人；“公司組織大綱”指根據(jù)本法成立的公司的組織大綱；“社團(tuán)”包括信托財(cái)產(chǎn)集合、被繼承人的遺產(chǎn)、合伙企業(yè)、或者是非法人社團(tuán)；“維爾京群島的居民”指通常居住在維爾京群島或者是在處于維爾京群島的營(yíng)業(yè)所或其他固定辦公地點(diǎn)開(kāi)展業(yè)務(wù)的個(gè)人，但不包括根據(jù)本法成立的公司；“登記冊(cè)”指根據(jù)第14條第（1）款的規(guī)定由登記官保存的國(guó)際貿(mào)易公司的登記冊(cè)；“注冊(cè)代理人”指根據(jù)第39條第（1）款的規(guī)定，在任何特別時(shí)間履行依本法成立的公司的注冊(cè)代理人職責(zé)的人；“登記官”指負(fù)責(zé)公司登記的官員；“證券”指各種股票和合同（契約）證券，以及獲得證券的自由選擇權(quán)和認(rèn)購(gòu)新股的特權(quán)；公司的“盈余額”指在往來(lái)帳戶中記載的公司的總資產(chǎn)與總負(fù)債的差額加上資產(chǎn)的數(shù)額；“庫(kù)存股票”指公司曾發(fā)行的，但已被購(gòu)回的或者被公司購(gòu)得的未被注銷的股票。（2）本法中所涉及的貨幣指美國(guó)的通貨。（3）根據(jù)第八部分的規(guī)定，如果一個(gè)公司像基于本法而成立的公司那樣繼續(xù)營(yíng)業(yè)，則此公司不管是基于公司法或是管轄權(quán)不在維爾京群島之內(nèi)的法律而成立的，該公司均應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是根據(jù)本法而成立，并且在本法中，凡涉及根據(jù)本法而成立的公司的附注都應(yīng)當(dāng)因此而作出相應(yīng)的解釋。（4）在本法中，有關(guān)股票表決權(quán)的附注應(yīng)當(dāng)解釋為根據(jù)股票持有人計(jì)算，除非是按股票的數(shù)額而非實(shí)際投票的人數(shù)計(jì)算，并且關(guān)于到會(huì)社員持有的股份數(shù)也應(yīng)給予相應(yīng)的解釋。（5）除非在公司章程中有明確規(guī)定，否則“董事決議”的表述是指（a）在到會(huì)人數(shù)符合法定要求的董事會(huì)議或公司的董事委員會(huì)會(huì)議上，由出席會(huì)議的未放棄表決權(quán)的董事以簡(jiǎn)單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過(guò)的決議；或者指（b）由所有董事或董事會(huì)成員以絕對(duì)多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)的書(shū)面形式通過(guò)的決議，但是，如果在任何情況下，一個(gè)董事被賦予了超過(guò)一份的表決權(quán)，則會(huì)根據(jù)他所投的票數(shù)而認(rèn)為他有成就多數(shù)票的意圖。（6）除非在公司章程中有明確規(guī)定，否則“社員決議”的表述是指（a）在到會(huì)人數(shù)符合法定要求的公司社員大會(huì)上，以下列方式通過(guò)的決議：(i)由出席會(huì)議的享有表決權(quán)而未放棄表決權(quán)的持有股票的社員以簡(jiǎn)單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過(guò)，或者(ii)由出席會(huì)議的享有以集團(tuán)或系列聯(lián)合方式投票而未放棄表決權(quán)的集團(tuán)或系列股票的持有者以簡(jiǎn)單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過(guò)，以及由出席會(huì)議的享有表決權(quán)而未放棄投票的剩余股票的持有者以簡(jiǎn)單多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過(guò)。（b）以下列書(shū)面形式通過(guò)的決議：(i)由享有表決權(quán)的社員以絕對(duì)多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過(guò)，或者(ii)由享有以集團(tuán)或系列聯(lián)合方式投票的系列股票的持有者以絕對(duì)多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過(guò)以及由享有表決權(quán)的剩余股票的持有者以絕對(duì)多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過(guò)。第二部分 公司的設(shè)立第三條 符合本法規(guī)定的要求，凡在公司組織大綱中記載的注冊(cè)代理人只要在組織大綱和公司章程中簽了名，則可基于本法而成立公司第四條 除非一經(jīng)成立便具有國(guó)際貿(mào)易公司的資格，否則任何公司都不得依據(jù)本法而成立。第五條（1）根據(jù)本法，國(guó)際公司是指該公司不得（a）與維爾京群島的居民進(jìn)行商務(wù)往來(lái)；（b）對(duì)位于維爾京群島的不動(dòng)產(chǎn)享有利益，除了第（2）款的e項(xiàng)提到的租借物；（c）開(kāi)展銀行和信托業(yè)務(wù)，除非根據(jù)1990年的銀行和信托公司法；（d）開(kāi)展保險(xiǎn)或再保除業(yè)務(wù)，不會(huì)充當(dāng)保險(xiǎn)代理人或保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人，除非有某一個(gè)法令許可其開(kāi)展此類業(yè)務(wù)；（e）開(kāi)展公司管理方面的業(yè)務(wù)，除非根據(jù)1990年的公司管理法它獲得了此種許可；或者（f）開(kāi)展為在維爾京群島成立的公司提供注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的業(yè)務(wù)。（2）根據(jù)第1款的a項(xiàng)的規(guī)定，國(guó)際貿(mào)易公司不得與維爾京群島內(nèi)的居民進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)，僅僅是因?yàn)槿绻@樣，那么(a)該公司就將存款存在了英國(guó)維爾京群島內(nèi)的開(kāi)展銀行業(yè)務(wù)的居民那里了；(b)該公司就與初級(jí)律師、辯護(hù)律師、會(huì)計(jì)師、記帳人、信托公司、管理公司、投資顧問(wèn)或者其他的在英國(guó)維爾京群島從事大致相當(dāng)業(yè)務(wù)的居民有了職業(yè)性的聯(lián)系； (c)該公司就準(zhǔn)備或保存了在英國(guó)維爾京群島的帳薄和記錄；(d)該公司就在英國(guó)維爾京群島舉行了董事或社員大會(huì)；(e)該公司就租用房子以當(dāng)作與其社員聯(lián)絡(luò)或保存其帳薄和記錄的場(chǎng)所；(f)該公司就持有了根據(jù)本法或公司法成立的公司的股票、合同（契約）證券或其他證券；或者(g)股票、合同（契約）證券或者其他證券被英國(guó)維爾京群島的居民或是根據(jù)本法或公司法成立的公司所持有。第六條 如果根據(jù)本法成立的公司未滿足第五條對(duì)國(guó)際貿(mào)易公司規(guī)定的要求，或者最初符合要求，但隨后無(wú)法達(dá)到超過(guò)30日的延續(xù)期的要求，在不影響第九十九條運(yùn)作的前提下，公司應(yīng)在該延續(xù)期到來(lái)之前，將此事實(shí)通知登記官。（2）公司故意違反第（1）款的規(guī)定，處以每日100美元的罰款，或是僅針對(duì)違法行為延續(xù)的期間，且故意許可這種違法行為的董事也應(yīng)受到類似的懲罰。第七條 根據(jù)第七十四條的規(guī)定，基于本法而成立的公司的社員、董事、高級(jí)職員、代理人或財(cái)產(chǎn)清算人對(duì)公司的債務(wù)或違約行為不負(fù)任何責(zé)任，除非本法或者其他當(dāng)時(shí)在英國(guó)維爾京群島已生效的法律作出了特別規(guī)定，并且，除非他應(yīng)對(duì)其個(gè)人行為負(fù)責(zé)。第八條 公司可為了任何目的而基于本法成立，只要這種目的不被本法或其他當(dāng)時(shí)在英國(guó)維爾京群島已生效的法律所禁止。第九條 根據(jù)公司組織大綱或公司章程和本法或其他當(dāng)時(shí)在英國(guó)維爾京群島已生效的法律的例外規(guī)定或任何限制規(guī)定，根據(jù)本法成立的公司有權(quán)從事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)?cè)鲞M(jìn)或公司目的的實(shí)現(xiàn)有促進(jìn)作用或必需的活動(dòng)，而可以不考慮共同的利益，包括以下權(quán)限：(a)發(fā)行記名股票或不記名股票或兩者均可；(b)發(fā)行以下類型的股票，(i)有表決權(quán)的股票，(ii)無(wú)表決權(quán)的股票，(iii)每股表決權(quán)多于或不足一份表決權(quán)的股票，(iv)只在針對(duì)一定事務(wù)或一定事件發(fā)生時(shí)才有表決權(quán)的股票，(v)只在被符合規(guī)定要求的人持有時(shí)才有表決權(quán)的股票；(c)發(fā)行普通股、優(yōu)先股、有限股或者可贖回的股票；(d)發(fā)行針對(duì)一定的資產(chǎn)才有權(quán)分享權(quán)益的股票；(e)宣稱其買賣的特權(quán)或購(gòu)買新股的特權(quán)或發(fā)行類似性質(zhì)的證券以取得公司的任何有價(jià)證券；(f)發(fā)行這種類型的證券，即根據(jù)證券持有人或公司的意思選擇或者規(guī)定的事件發(fā)生時(shí)，就可以兌換成公司的其他證券或財(cái)產(chǎn)，并且此財(cái)產(chǎn)可由公司享有所有權(quán)；(g)購(gòu)買、贖回或者取得并持有自己公司的股票；(h)為任何人的責(zé)任或債務(wù)作擔(dān)保，以及用公司的資產(chǎn)，以抵押、質(zhì)押或者其他擔(dān)保形式為公司自身的債務(wù)提供擔(dān)保；以及(i)為了公司、公司的債權(quán)人和社員以及董事認(rèn)為與公司有直接或間接利益關(guān)系的人的利益，保護(hù)公司的資產(chǎn)；以及(j)發(fā)行可用一種或多種貨幣表示的股票。(2)根據(jù)第（1）款i項(xiàng)，不管本法或其他當(dāng)時(shí)在英國(guó)維爾京群島已生效的法律的任何規(guī)定，董事可促使公司以信托的方式將公司的任何資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)或幾個(gè)受信托人、任何一個(gè)公司、社團(tuán)、合伙企業(yè)、基金會(huì)或者類似的實(shí)體；并且關(guān)于轉(zhuǎn)讓而言，董事可以規(guī)定，公司、公司的債權(quán)人、社會(huì)員或者與公司有直接或間接利益關(guān)系的任何人或者上述主體中的任何一類可以成為受益人、債權(quán)人、社員、證券持有人、合伙人或任何其他類似利益的持有人。（3）公司現(xiàn)在的或?qū)?lái)的債權(quán)人對(duì)公司任何資產(chǎn)的權(quán)利或利益不受根據(jù)第（2）款進(jìn)行的任何形式的轉(zhuǎn)讓的影響，并且那些權(quán)利或利益可在任何一次轉(zhuǎn)讓中對(duì)抗任何受讓人。第十條（1）根據(jù)本法成立的公司的任何行為和公司進(jìn)行的或者以公司為受讓人進(jìn)行的不動(dòng)產(chǎn)或個(gè)人財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓都是合法有效的，除非公司不具備從事這種行為、進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的資格或權(quán)力，但是在以下案例中，不得以公司缺乏相應(yīng)的資格或權(quán)力而提出抗辯：(a)在社員因?yàn)榉磳?duì)公司禁止任何行為或者公司進(jìn)行或以公司為受讓人進(jìn)行的不動(dòng)產(chǎn)或個(gè)人財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓而提起的訴訟中；或者(b)因?yàn)楝F(xiàn)職的或前任的董事從事未獲批準(zhǔn)、授權(quán)的行為而給公司造成了損害，公司自己提起或通過(guò)接受人、信托人或其他法定代理人或在派生訴訟中的社員而提起的訴訟中。（2）根據(jù)第（1）款a項(xiàng)，法院在以下情形可以撤銷合同：(a)根據(jù)公司作為一方當(dāng)事人的合同的規(guī)定，應(yīng)被撤銷或禁止的未獲批準(zhǔn)的行為或轉(zhuǎn)讓正在或?qū)⒁M(jìn)行；(b)所有的合同當(dāng)事人都是訴訟程序的參與人；以及(c)廢止或禁止合同的履行顯得很公平、合理；并且法院在適用這項(xiàng)法律規(guī)定，可以判定合理的補(bǔ)償金給公司或合同的另一方當(dāng)事人，除了確定補(bǔ)償數(shù)額，否則法院不會(huì)將由于合同的履行而獲得的預(yù)期利潤(rùn)考慮在內(nèi)的。第十一條（1）“有限的”、“公司”、“法人的”、“股份有限公司”等詞語(yǔ)或其對(duì)應(yīng)的縮寫形式肯定是根據(jù)本法成立的公司的名稱中的一個(gè)組成部分，但是，公司可以自由選擇和被法律指定用全名或簡(jiǎn)略名稱。（2）公司名稱只要具有以下特征則不得依據(jù)本法而成立：(a)其名稱與根據(jù)本法而成立或根據(jù)公司法已登記存在的公司的名稱相同，或者非常相似而被視為有蓄意欺詐的企圖，但是，如果業(yè)已存在的公司同意的則不在此列限制之內(nèi)；或者(b)其名稱中包含有諸如“保證”、“銀行”、“保險(xiǎn)”、“市政的”、“王室的”、“信托公司”、“受托人公司”等字眼，或表達(dá)相似意思的詞語(yǔ)，或者在登記官看來(lái)，其他任何暗示或被視為故意暗示(i)該公司得到了女王陛下或者英王室成員的資助和保護(hù)，(ii)該公司與英女王政府或某個(gè)政府部門有關(guān)聯(lián)，或者(iii)與市政當(dāng)局或其他地方政權(quán)機(jī)關(guān)或社團(tuán)或根據(jù)皇家特許狀成立的團(tuán)體有關(guān)聯(lián)，除非得到了登記官的書(shū)面批準(zhǔn)。(c)其名稱有傷風(fēng)化、具有侮辱性或者在登記官看來(lái)，該名稱使人反感。（3）公司可以修改其組織大綱以改變其公司名稱。（4）如果一個(gè)已成立的公司的名稱具有以下情形：(a)該名稱與根據(jù)本法成立或根據(jù)公司法登記的業(yè)已存在的公司的名稱相同，或者(b)非常相似而被視為有蓄意欺詐的企圖；登記官可以不經(jīng)得業(yè)已存在的公司的同意，就通知最后登記的公司改變其名稱，如果該公司在收到通知之日起60日內(nèi)還未改變名稱，登記官必須修改該公司的組織大綱以將公司名稱改為他認(rèn)為合適的名稱，并且將修改名稱的通知刊登在政府公報(bào)上。（5）根據(jù)第（2）款和（4）款的規(guī)定，如果公司改變了其名稱，登記官必須將新名稱登記在登記冊(cè)里記載了以前的名稱的地方，同時(shí)必須簽發(fā)法人資格證書(shū)以表明公司名稱的改變。（6）公司名稱的改變不影響該公司的任何權(quán)利和義務(wù)，或者判處任何由公司提起的或針對(duì)公司提起的法律訴訟有瑕疵。所有針對(duì)公司并以其從前的名稱提起的法律訴訟仍可以繼續(xù)以新名稱進(jìn)行。（7）根據(jù)第（2）款，登記官可基于任何人的請(qǐng)求，將一個(gè)名稱保留90日留待根據(jù)本法成立的公司將來(lái)采用。第十二條 公司組織大綱必須包括以下內(nèi)容：(a)公司名稱；(b)位于英國(guó)維爾京群島內(nèi)的公司注冊(cè)辦公室的地址；(c)位于英國(guó)維爾京群島內(nèi)的公司注冊(cè)代理人的名稱和地址；(d)公司成立的目的；(e)公司股票用何種貨幣形式發(fā)行；(f)表明公司被批準(zhǔn)發(fā)行的所有股票的票面價(jià)值總額和公司被批準(zhǔn)發(fā)行的無(wú)票面價(jià)值的股票數(shù)額的陳述；(g)表明集團(tuán)股票和系列股票的數(shù)量，每種集團(tuán)股票、系列股票的數(shù)量和有票面價(jià)值的股票的票面價(jià)值以及股票可能是無(wú)票面價(jià)值的；(h)有關(guān)任命、權(quán)限、優(yōu)先權(quán)和權(quán)利以及公司獲準(zhǔn)發(fā)行的每一種集團(tuán)股票和系列股票的限制性條件的陳述，除非董事被授權(quán)決定任何的任命權(quán)限、優(yōu)先權(quán)、權(quán)利、限制性條件，那么應(yīng)當(dāng)要求授權(quán)給董事，讓他們可以通過(guò)決議的方式來(lái)決定公司組織大綱中尚未規(guī)定的任命、權(quán)限、優(yōu)先權(quán)、權(quán)利、限制性條件，并且這種授權(quán)應(yīng)該是明示的；(i)有關(guān)記名股票和不記名股票數(shù)量的陳述，除非董事被授權(quán)決定是否發(fā)行記名股票或不記名股票，如果那樣的話，則應(yīng)當(dāng)明示授權(quán)給董事，允許他們以董事決議的方式以確定發(fā)行記名股票或不記名股票；(j)記名股票能否兌換成不記名股票或不記名股票能否兌換成記名股票；(k)如果不記名股票被批準(zhǔn)發(fā)行，那么就必須表明給社員的法定通知送達(dá)給不記名股票的持有者的方式；（l）公司不可以從事第5條（1）款所規(guī)定的各種活動(dòng)的陳述，該陳述應(yīng)將條款中所列舉的活動(dòng)逐一闡明，除非公司被許可從事任何一項(xiàng)條款中規(guī)定的活動(dòng)；以及（2）根據(jù)第（1）款d項(xiàng)，如果公司的組織大綱中包含有一個(gè)表明公司目的在于從事任何不被當(dāng)時(shí)在英國(guó)維爾京群島已生效的法律所禁止的行為或活動(dòng)的陳述，該陳述中單獨(dú)出現(xiàn)或與公司其他的目的一起表達(dá)，那么，此陳述的作用在于根據(jù)公司組織大綱的限制性規(guī)定，使所有合法的行為和活動(dòng)成為公司目的的一個(gè)組成部分。（3）公司組織大綱必須在有另一人在場(chǎng)，并在上簽名作為證人的情況下由組織大綱中指定的注冊(cè)代理人簽名。（4）只要社員在公司組織大綱上簽了名、蓋了章，以及就社員本人、其繼承人、遺囑執(zhí)行人和遺產(chǎn)管理人而言，他們同意遵守組織大綱中的條款的契約在公司組織大綱得到了反映，則公司組織大綱一經(jīng)登記，根據(jù)本法，則對(duì)公司和其社員有同等的約束力。第十三條（1）公司組織大綱在提交登記時(shí)必須同時(shí)附有規(guī)定了公司活動(dòng)規(guī)則的公司章程。（2）公司章程必須在有另一人在場(chǎng)，并在上簽名作為證人的情況下由組織大綱中指定的注冊(cè)代理簽名。（3）只要社員在公司章程上簽了名、蓋了章，以及就社員本人、其繼承人、遺囑執(zhí)行人和遺產(chǎn)管理人而言，他們同意遵守公司章程的條款的契約在公司章程中得到了反映，則公司章程一經(jīng)登記，根據(jù)本法，則對(duì)公司和其社員有同等的約束力。第十四條（1）對(duì)于提交給登記官的公司章程或組織大綱，除非他確信本法中有關(guān)登記的所有要求都得到了滿足，(a)律師參與了公司的組建活動(dòng)；或者(b)公司組織大綱中指定的注冊(cè)代理人用書(shū)面形式證明本法中有關(guān)登記的所有要求都得到了滿足，并且提交給登記官的書(shū)面證明書(shū)是充分的證據(jù)，否則他不應(yīng)當(dāng)給予登記以及（2）根據(jù)第（1）款，登記官對(duì)提交給他的公司組織大綱和公司章程，應(yīng)當(dāng)以登記冊(cè)的形式作保留和登記，該登記冊(cè)被視為國(guó)際貿(mào)易公司的登記冊(cè)，并由登記官保存。（3）公司組織大綱和章程一經(jīng)登記，登記官就應(yīng)當(dāng)親手簽發(fā)蓋有其印章的公司注冊(cè)證書(shū)以證明公司已經(jīng)成立。第十五條（1）公司注冊(cè)證書(shū)一經(jīng)登記官簽發(fā)，從注冊(cè)證書(shū)中表明的日期算起公司就是一個(gè)以公司組織大綱中記載的名稱存在的法人，并像自然人一樣有完全行為能力。（2）由登記官簽發(fā)給根據(jù)本法而成立的公司的注冊(cè)證書(shū)是公司符合本法對(duì)公司成立要件的要求的初步證據(jù)。第十六條（1）根據(jù)公司組織大綱或公司章程的任何限制性或例外性規(guī)定，根據(jù)本法成立的公司可以通過(guò)社員決議或者如果公司組織大綱或公司章程或本法許可的董事決議的方式，對(duì)公司組織大綱或公司章程進(jìn)行修改。（2）修改公司組織大綱或公司章程的公司必須向登記官提交修改公司組織大綱或公司章程的社員決議或董事決議的摘錄文本，因?yàn)檫@個(gè)摘錄可視為修改公司組織大綱或公司章程的決議的副本。在修改過(guò)程中有(a)作為公司顧問(wèn)的律師的參與；或者(b)公司組織大綱中指定的注冊(cè)代理人的參與，并且登記官必須保留和登記有關(guān)決議摘錄的經(jīng)過(guò)驗(yàn)證的副本。（3）對(duì)公司組織大綱或公司章程的修改內(nèi)容自其被登記官登記在案之日起生效。（4）公司故意違反第（2）款的規(guī)定，就會(huì)被處以每日50美元的罰款，或是僅針對(duì)違法行為延續(xù)的期間，并且故意許可這種違法行為的董事也應(yīng)受到類似的懲罰。第十七條 任何要求得到公司組織大綱和公司章程副本的社員在交納了董事認(rèn)為足以支付為準(zhǔn)備和提供副本所必須的費(fèi)用后都可以得到該副本。第三部分 資本和股利第十七條A根據(jù)公司組織大綱或公司章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法而成立的公司的未發(fā)行股票和庫(kù)存股票應(yīng)當(dāng)由董事處置。在不限制或影響到原先賦予給任何現(xiàn)存股票或集團(tuán)或系列股票的持有人的任何一種權(quán)利的前提下，董事可以向這些持有人招股、分派股份、授予其買賣的特權(quán)或者在公司以董事決議的方式確定的時(shí)間和期限內(nèi)向以上的主體轉(zhuǎn)讓股票。第十八條 根據(jù)本法成立的公司應(yīng)在股票的對(duì)價(jià)被完全支付了以后才能發(fā)行股票，股票一經(jīng)發(fā)行，則說(shuō)明股票的對(duì)價(jià)已完全支付，無(wú)需支付其他費(fèi)用，但下列情況則屬例外：即發(fā)行股票是為了獲得本票或出于償還債務(wù)的書(shū)面性義務(wù)的考慮，公司可以發(fā)行股票，但股票容易被以第十九條A中規(guī)定的方式而沒(méi)收。第十九條 根據(jù)公司組織大綱或公司章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法而成立的公司發(fā)行股份是為了金錢、勞務(wù)帳單、個(gè)人財(cái)產(chǎn)（包括其他股票、債務(wù)或公司的其他證券）、不動(dòng)產(chǎn)、本票或其他諸如分?jǐn)偨疱X或財(cái)產(chǎn)或二者之結(jié)合中的約束性義務(wù)。第十九條 A（1）根據(jù)本法成立的公司的組織簡(jiǎn)單或公司章程或股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議可以包含有沒(méi)收股票的條款、股票被沒(méi)收是因?yàn)橐勒毡酒被蚱渌麅斶€債務(wù)的有約束力的書(shū)面性義務(wù)的規(guī)定，未繳納認(rèn)購(gòu)股票的股款。（2）基于本法成立的公司的組織大綱或公司章程或股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議中，任何有關(guān)沒(méi)收股票的條款都應(yīng)當(dāng)有這樣一個(gè)要求，即根據(jù)本票或其他償還債務(wù)的有約束力的書(shū)面性義務(wù)的規(guī)定，社員如果沒(méi)有繳納股款，那么指定了繳款日期的書(shū)面通知單應(yīng)當(dāng)送達(dá)給該社員。（3）在第（2）款中提到的書(shū)面通知單應(yīng)當(dāng)指定更長(zhǎng)的期限，不得早于從通知單送達(dá)之日起的14日，在該期限到來(lái)之前或到來(lái)之日，通知單中規(guī)定的股款應(yīng)當(dāng)繳納。通知單還應(yīng)當(dāng)表明，如果在通知單指定的日期到來(lái)之日或到來(lái)之前，股款還未繳納，那么相對(duì)應(yīng)的股票將全被沒(méi)收。（4）如果基于本條的規(guī)定簽發(fā)了通知單，并且通知單中的要求未得滿足，那么，董事可以在股款繳納之前的任何時(shí)候，以董事決議的方式?jīng)]收和注銷通知中提到的股票。（5）根據(jù)第（4）款的規(guī)定而被注銷了股票的社員，公司不負(fù)退款義務(wù)，并且該社員對(duì)公司的任何更深層次的義務(wù)應(yīng)當(dāng)被免除。第二十條（1）根據(jù)公司組織大綱或者章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的股票發(fā)行價(jià)一般由董事確定，除了有票面價(jià)值的股票，發(fā)行價(jià)不應(yīng)當(dāng)?shù)陀谄泵鎯r(jià)值；在無(wú)欺詐的情況下，董事作出的由公司接受的有關(guān)股票對(duì)價(jià)的決定是具有最終決定性意義的，除非涉及到法律問(wèn)題。（2）根據(jù)本法成立的公司發(fā)行的股票一旦與公司的另一種股票、或債務(wù)或其他證券進(jìn)行了兌換，則應(yīng)當(dāng)被視為是為了達(dá)到獲得能被公司接受的或視為已被公司接受的與對(duì)價(jià)相當(dāng)?shù)呢泿诺哪康摹?第二十一條 根據(jù)公司組織大綱或公司章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以發(fā)行零星的股票。除非在公司組織大綱或章程有相反規(guī)定，否則每一股零星股票都有相應(yīng)零散的負(fù)擔(dān)，限制因素、優(yōu)先權(quán)、特殊利益、限制性條件、權(quán)利和集團(tuán)或系列股票的其他特點(diǎn)。第二十一條A（1）根據(jù)本法成立的公司的授權(quán)資本可以用多種貨幣表示，其中，股票的票面價(jià)值應(yīng)當(dāng)用同一種貨幣注明。（2）登記官可以將有關(guān)應(yīng)支付費(fèi)用的計(jì)算方法和除美元以外的其他貨幣表示的授權(quán)資本的說(shuō)明發(fā)給公司。第二十二條 （1）根據(jù)本法成立的公司的有票面價(jià)值的股票一經(jīng)發(fā)行，有關(guān)股票的對(duì)價(jià)構(gòu)成了票面價(jià)值的股本，超過(guò)數(shù)構(gòu)成了盈余額。（2）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的無(wú)票面價(jià)值的股票一經(jīng)發(fā)行，有關(guān)股票的對(duì)價(jià)構(gòu)成了由董事指定的股本，超過(guò)數(shù)構(gòu)成了盈余額，除非在公司資產(chǎn)清算的情況下，董事必須指定作為股本的對(duì)價(jià)金額至少與有優(yōu)先權(quán)的股票數(shù)額相當(dāng)。（3）根據(jù)本法成立的公司一旦處置了庫(kù)存股票，有關(guān)股票的對(duì)價(jià)則被計(jì)入盈余額。第二十三條（1）根據(jù)本法成立的公司發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)被視為是為了獲得與一經(jīng)發(fā)行股票使被轉(zhuǎn)為股本的盈余額數(shù)額相當(dāng)?shù)呢泿?。?）對(duì)于已獲批準(zhǔn)但未發(fā)行的有票面價(jià)值的股票的股利而言，在分配時(shí)，相當(dāng)于股票票面價(jià)值總額的一部分股利應(yīng)當(dāng)從盈余額轉(zhuǎn)為股本。（3）對(duì)于已獲批準(zhǔn)但未發(fā)行的無(wú)票面價(jià)值的股票的股利而言，在分配時(shí)，由董事指定的一定數(shù)額的股利應(yīng)當(dāng)從盈余額轉(zhuǎn)為股本，除非在公司資產(chǎn)清算的情況下，董事必須指定作為股本的股利金額至少與有優(yōu)先權(quán)的股票數(shù)額相當(dāng)。（4）將已發(fā)行的集團(tuán)或系列股票分割成更小額票面價(jià)值、數(shù)量更多的同種類的集團(tuán)或系列股票并不構(gòu)成股利。第二十四條（1）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以修改公司組織簡(jiǎn)單以增加或減少授權(quán)資本。如果這樣，那么公司可以(a)增加或減少公司可以發(fā)行的股票數(shù)量；或者(b)增加或減少任何一種股票的票面價(jià)值；或者(c)同時(shí)實(shí)施a項(xiàng)和b項(xiàng)的行為。（2）如果公司根據(jù)第（1）款的規(guī)定減少了其授權(quán)資本，那么，出于計(jì)算公司資本的目的，任何在減少之前用股票表示，但減少之后不再用股票表示的資本應(yīng)當(dāng)被視為由盈余額轉(zhuǎn)為股本的資本。（3）公司應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式將授權(quán)資本的增減情況告之登記官。第二十五條（1）根據(jù)本法成立的公司可以修改其公司組織大綱(a)以將集團(tuán)或系列股票，包括已發(fā)行的股票分割成數(shù)量更多的同種類的集團(tuán)或系列股票；或者(b)以將集團(tuán)或系列股票，包括已發(fā)行的股票合并成數(shù)量更少的同種類的集團(tuán)或系列股票。(2)根據(jù)第（1）款的規(guī)定，如果對(duì)股票進(jìn)行分割或合并，那么，新股票的票面價(jià)值的總額必須與原先的股票的票面價(jià)值總額相等。第二十六條根據(jù)本法成立的公司的股票是個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不具有不動(dòng)產(chǎn)的性質(zhì)。第二十七條（1）根據(jù)本法成立的公司必須在公司章程中表明是否要簽發(fā)股票證書(shū)。（2）如果根據(jù)本法成立的公司簽發(fā)了股票證書(shū)，則該股票(a)必須由公司的兩個(gè)董事或兩個(gè)高級(jí)職員簽名，或者由一名董事和一名高級(jí)職員共同簽名；或者(b)必須蓋有公司的公章，有或者沒(méi)有公司董事或高級(jí)職員的簽名；并且，公司章程可以提供簽名或公章的復(fù)制樣本。（3）根據(jù)第（2）款的規(guī)定簽發(fā)的表明股票由公司社員持有的證書(shū)是持有股票的社員的權(quán)利的初步證據(jù)。第二十八條（1）根據(jù)本法成立的公司應(yīng)當(dāng)保存有一份或更多份的包含以下內(nèi)容的股票登記冊(cè)：(a)公司的記名股票持有者的名稱和地址；(b)個(gè)人持有的記名集團(tuán)股票和系列股票的數(shù)量；(c)個(gè)人持有者的名字登記在股票登記冊(cè)的日期；(d)個(gè)人不再是公司社員的日期；(e)不記名的集團(tuán)股票和系列股票的總數(shù)；以及(f)每一種不記名股票證書(shū)，(i)證書(shū)的鑒定部分號(hào)；(ii)每一種不記名集團(tuán)或系列股票的數(shù)量；以及(iii)證書(shū)簽發(fā)的日期；但是公司可以將關(guān)于不再是公司社員的個(gè)人資料或者有關(guān)已被注銷的不記名股票的資料從登記冊(cè)中剔除。（2）股票登記冊(cè)可以采用董事許可的任何一種形式，但是如果采用電磁的、電子的或其他數(shù)據(jù)存儲(chǔ)方式，那么，公司必須能夠提供表明登記冊(cè)內(nèi)容的清晰可辨的證據(jù)。（3）本條款已廢除。（4）從公司登記之日就開(kāi)始作有記錄的股票登記冊(cè)的副本應(yīng)當(dāng)保存在第三十八條中提到的公司注冊(cè)辦公室。（5）股票登記冊(cè)是本法所指示或批準(zhǔn)的事項(xiàng)的初步證明。（6）故意違反本條規(guī)定的公司就會(huì)被處以每日25美元的罰款，或是僅針對(duì)違法行為延續(xù)的期間，并且故意許可這種行為的董事也應(yīng)受到類似的懲罰。第二十九條（1）如果（a）根據(jù)第二十八條的規(guī)定，要求登記在股票登記冊(cè)的資料被遺漏或記載不實(shí)；或者（b）沒(méi)有合理的原因而耽擱了將資料登記入冊(cè)的時(shí)間，那么，公司的社員，或者由于登記遺漏、不實(shí)或遲延而受到侵害的任何人都可以申請(qǐng)法院簽發(fā)要求公司修正股票登記冊(cè)的命令，法院可以許可或拒絕該申請(qǐng)，要求或不要求申請(qǐng)人支付費(fèi)用，或者命令公司修正股票登記冊(cè)，以及可以指示公司支付申請(qǐng)人的全部費(fèi)用以及申請(qǐng)人遭受的損失。（2）在根據(jù)第（1）款而進(jìn)行的訴訟程序里，法院可以決定諸如訴訟一方當(dāng)事人是否有權(quán)將其名稱記載在或從股票登記冊(cè)中刪去的問(wèn)題，可以決定事情是否發(fā)生在（a）兩個(gè)或更多的社員或聲稱的社員之間；或者（b）社員之間或聲稱的社員與公司之間；一般說(shuō)來(lái)，在訴訟中，法院可以決定任何對(duì)股票登記冊(cè)的修正來(lái)說(shuō)是必要的或有益的事項(xiàng)。第三十條（1）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的記名股票可以通過(guò)由轉(zhuǎn)讓人簽名的書(shū)面轉(zhuǎn)讓契約的方式轉(zhuǎn)讓，契約中應(yīng)包含有受讓人的名稱和地址。（2）在沒(méi)有第（1）款中提到的書(shū)面轉(zhuǎn)讓契約時(shí)，董事可以采用他們認(rèn)為合適的股票轉(zhuǎn)讓證據(jù)。（3）公司應(yīng)當(dāng)在記名股票受讓人的名稱已被記載在股票登記冊(cè)時(shí)才能將其視之為公司的社員。（4）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)范規(guī)定，基于本法成立的公司必須依記名股票轉(zhuǎn)讓人或受讓人的申請(qǐng)，將股票受讓人的名稱記載于股票登記冊(cè)。（5）已故的人，無(wú)行為能力人或破產(chǎn)者所持有的根據(jù)本法成立的公司的記名股票，由他們的遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護(hù)人或受托人代為進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓與根據(jù)法律進(jìn)行轉(zhuǎn)讓而獲得了股票的持有者親自進(jìn)行的記名股票的轉(zhuǎn)讓具有同等的效力，因?yàn)樵谵D(zhuǎn)讓契約生效時(shí)，遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護(hù)人、受托人或受讓步人已成為了已登記了的記名股票的持有者。（6）基于第（5）款的規(guī)定，判斷一個(gè)人是否不具備法律行為能力是由法院在考查了所有與案情有關(guān)的證據(jù)和案件情況后作出決定。第三十一條 不記名股票可以通過(guò)交付股票證書(shū)的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第三十二條 （1）不管政府當(dāng)局的組成是否合法，在英國(guó)維爾京群島之外的管轄范圍內(nèi)如果它通過(guò)(a)國(guó)有化、沒(méi)收財(cái)產(chǎn)、征用、強(qiáng)制或類似行為；或者(b)征收充分賦稅或其它政府費(fèi)用的方式，沒(méi)收基于本法而成立的公司的股票或其他權(quán)益，那么，公司自身或持有公司股票或享有其他權(quán)益的個(gè)人，包括作為債權(quán)人享有的權(quán)益，可以向法院申請(qǐng)決議，命令公司應(yīng)當(dāng)對(duì)沒(méi)收之事忽略不計(jì)，對(duì)持有公司股票或享有其他權(quán)益的個(gè)人繼續(xù)視之為仍然持有股票或享有權(quán)益。（2）如果就像第（1）款所述，持有公司股票或享有其他權(quán)益，并且已被沒(méi)收了的不僅僅是自然人，根據(jù)第（1）款的規(guī)定，該主體或公司本身可以向法院申請(qǐng)附加的決議，命令公司把那些公司認(rèn)為享有公司股票或其他權(quán)益的直接或間接利益的人與股票或其他權(quán)益的持有者相同對(duì)待。（3）對(duì)于根據(jù)第（1）或第（2）款的規(guī)定而提出的申請(qǐng)，法院如果認(rèn)為是公平和正當(dāng)?shù)?，則可以（a）允許這種救濟(jì)方法；以及(b)命令公司將股票或其他權(quán)益置于受托人的管理之下，因?yàn)榉ㄔ嚎梢詾榱似湔J(rèn)可的目的而指定了信托這種方式。第三十三條 （1）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以購(gòu)買、贖回或者取得和持有本公司的股票，但是僅限于盈余額之外的或與新發(fā)行的同等價(jià)值的股票相交換。（1A）根據(jù)第（1）款，如果未得到持有公司即將購(gòu)買、贖回或取得的股票的社員的同意，則基于本法成立的公司不可以購(gòu)買、贖回或者取得公司本身的股票，除非在沒(méi)有獲得同意時(shí)，公司可以憑借以下條件而被允許購(gòu)買、贖回或者取得股票：(a)公司組織大綱或章程的條款；(b)股票發(fā)行時(shí)就取得的有關(guān)任命、權(quán)限、優(yōu)先權(quán)、權(quán)利和限性因素；或者(c)對(duì)股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)協(xié)議。（2）除非董事在購(gòu)買、贖回或其他的取得形式之后立即給予確定，否則第（1）款允許的購(gòu)買、贖回或取得股票的行為就不會(huì)發(fā)生。(a)在公司正常的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，當(dāng)其債務(wù)到期時(shí)，公司將能如期履行；以及(b)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值不得低于總負(fù)債額，更不用說(shuō)公司往來(lái)帳戶中顯示的延期繳納的稅收和公司資本；并且，在沒(méi)有欺詐的情況下，董事對(duì)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值作出的決定是具有最終決定性意義的，除非涉及到法律問(wèn)題。(3)如果基于以下因素股票已經(jīng)被購(gòu)買，贖回或者取得，那么就不要求董事根據(jù)第（2）款而作出決定。(a)根據(jù)社員有權(quán)讓其持有的股票被贖回或兌換成現(xiàn)金或公司的其他財(cái)產(chǎn)；(b)根據(jù)第三十五條第（1）款a項(xiàng)進(jìn)行的資本轉(zhuǎn)讓；(c)根據(jù)第八十三條的規(guī)定；以及(d)根據(jù)法院的指令。（4）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定，公司購(gòu)買、贖回或取得的股票可以注銷或作為庫(kù)存股票而持有，除非為減少公司資本，公司采用了違反第三十五條第（3）款規(guī)定的要求，而購(gòu)買、贖加或取得了股票。這樣，股票應(yīng)當(dāng)被注銷，但是可以再次發(fā)行；股票一旦被注銷，則原來(lái)被算作公司資本的數(shù)額就應(yīng)當(dāng)從公司資本額中扣除。（5）如果以下條款允許，并且只有符合以下條款，根據(jù)本法成立的公司才可以以低于公平價(jià)值的價(jià)格購(gòu)買贖回或取得公司的股票：(a)公司的組織大綱或章程；或者(b)對(duì)股票進(jìn)行購(gòu)買、贖回或者取得的書(shū)面認(rèn)購(gòu)協(xié)議。第三十四條 如果根據(jù)本法成立的公司的股票(a)被公司以庫(kù)存股票的形式而持有；或者(b)被另外一個(gè)公司持有，并且根據(jù)本法成立的公司直接或間接地持有該公司的股票在該公司的董事選舉中有超過(guò)50%的表決權(quán)，那么，根據(jù)本法成立的公司的股票就不享有其他表決權(quán)或享受股利的分配，而且，根據(jù)本法，該股票也不應(yīng)當(dāng)視為業(yè)績(jī)突出，除了它可以影響到公司資本額。第三十五條（1）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定和第（3）、（4）款的規(guī)定，基于本法成立的公司可以通過(guò)社員或董事決議的方式(a)將公司盈余額的一部分轉(zhuǎn)為資本以增加公司資本；或者(b)將公司資本的一部分轉(zhuǎn)為盈余額以減少公司資本。（2）將公司資本減少到少于以下數(shù)額的，則不可以實(shí)施：(a)由以下股票的票面價(jià)值構(gòu)成的總額：(i)所有的已發(fā)行股票，和(ii)所有的公司持有的庫(kù)存股票；以及(b)由以下被指定為資本的股票數(shù)量的總額：(i)所有已發(fā)行的無(wú)票面價(jià)值的股票，和(ii)所有的被公司以庫(kù)存股票的形式持有，且在對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算時(shí)享有優(yōu)先權(quán)的無(wú)票面價(jià)值的股票。（4）基于第（1）款的規(guī)定而將公司資本減小的行為不可以實(shí)施，除非在資本減少之后，公司董事立即確定以下事實(shí)：(a)在公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，當(dāng)公司所負(fù)債務(wù)到期時(shí)，公司將會(huì)如期履行；以及(b)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值不得低于總負(fù)債額，更不用說(shuō)公司往來(lái)賬戶中顯示的延期繳納的稅收和剩余資本；并且，在沒(méi)有欺詐的情況下，董事對(duì)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值作出的決定是具有最終決定意義的，除非涉及到法律問(wèn)題。第三十六條（1）根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以通過(guò)董事決議的方式宣布并以現(xiàn)金、股票或其他財(cái)產(chǎn)的方式來(lái)支付股利。（2）只有在有盈余額時(shí)才應(yīng)當(dāng)宣布并支付股利。（3）不應(yīng)當(dāng)宣布支付股利，除非在支付股利之后，董事立即確定以下事實(shí)：(a)在公司正常的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，當(dāng)其債務(wù)到期時(shí)，公司將能如期履行；以及(b)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值不得低于總負(fù)債額，更不用說(shuō)公司往來(lái)帳戶中顯示的延期繳納的稅收和公司資本；并且，在沒(méi)有欺詐的情況下，董事對(duì)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值作出的決不定期是具有最終決定性意義的，除涉及到法律問(wèn)題。第三十七條 根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以通過(guò)董事決議的方式，為任何目的，將公司未變賣的資產(chǎn)凈增值計(jì)入公司盈余額的計(jì)算中，并且，在沒(méi)有欺詐的情況下，董事對(duì)公司資產(chǎn)的價(jià)值作出的決定是具有最終決定性意義的，除非涉及到法律問(wèn)題。第三十七條A（1）根據(jù)本法成立的公司的股票的抵押必須得到抵押所涉及的不記名股票的持有人或登記在案的記名股票的持有人的書(shū)面簽名或許可。（2）不記名股票的抵押是無(wú)效和不可強(qiáng)制執(zhí)行的，除非將要被抵押的股票的證書(shū)交付給了抵押權(quán)人但是，將證書(shū)交付給抵押的股票的證書(shū)交付給了抵押權(quán)人，但是，將證書(shū)交付給抵押權(quán)人不應(yīng)當(dāng)表明不記名股票發(fā)生了轉(zhuǎn)讓，股票抵押后，抵押權(quán)人只有完全遵守了調(diào)整實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的法律的相關(guān)規(guī)定，才應(yīng)當(dāng)享有股票的各項(xiàng)權(quán)利。（3）根據(jù)本法成立的公司的股票抵押不需要采用特定的形式，但是公司必須清楚地表明：（a）設(shè)定抵押權(quán)的意向；和（b）用抵押所擔(dān)保的債權(quán)數(shù)額或者該數(shù)額將如何計(jì)算。（4）根據(jù)本法成立的公司的股票抵押可以由管轄權(quán)及于英國(guó)維爾京群島之外的法律進(jìn)行調(diào)整，但是，如果一部法律，非英國(guó)維爾京群島的法律被指定為調(diào)整抵押的法律，(a)那么，為了使抵押有效并且能約束公司，抵押的設(shè)定必須與適用的法律所規(guī)定的要求相吻合；以及(b)可以對(duì)抵押權(quán)人采取的法律補(bǔ)救方法應(yīng)當(dāng)受到所適用的法律的調(diào)整，設(shè)立抵押權(quán)的文據(jù)應(yīng)當(dāng)對(duì)作為公司社員的抵押人或抵押權(quán)人之間的權(quán)利條款作出保留，而且，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)受公司組織大綱和章程以及本法的規(guī)制。（5）如果沒(méi)有指定法律來(lái)調(diào)整根據(jù)本法成立的公司的股票抵押，那么，設(shè)立抵押權(quán)的文據(jù)應(yīng)當(dāng)受到英國(guó)維爾京群島的法律的調(diào)整，并且，在抵押人不按抵押合同規(guī)定的條款履行義務(wù)時(shí)，抵押權(quán)人有權(quán)享受以下的法律補(bǔ)救措施：(a)根據(jù)設(shè)立抵押權(quán)的文據(jù)的任何限制性或例外性規(guī)定，有權(quán)賣掉股票；以及(b)有權(quán)指定一個(gè)接受人，根據(jù)設(shè)立抵押權(quán)的文具的任何限制性或例外性規(guī)定，他可以：(i)行使股票的表決權(quán)；(ii)接受股利和有關(guān)股票的其他支付，以及(iii)行使抵押人享有的關(guān)于股票的權(quán)利，直至抵押合同履行完畢。（6）如果英國(guó)維爾京群島的法律被指定為應(yīng)當(dāng)適用的法律，那么，第（5）款的規(guī)定同樣適用于根據(jù)本法成立的公司股票的抵押。（7）根據(jù)基于本法成立的公司股票抵押的文據(jù)的任何例外性規(guī)定，執(zhí)行抵押而獲得的金額應(yīng)當(dāng)按以下順序處理(a)首先，支付執(zhí)行抵押過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用；(b)其次，清償?shù)盅核鶕?dān)保的主債權(quán)的數(shù)額；以及(c)最后，將應(yīng)付的余額支付給抵押人。（8）第（5）款所指的法律補(bǔ)償措施應(yīng)當(dāng)在以下條件滿足時(shí)才可能實(shí)施：（a）已經(jīng)不履行義務(wù)，并且已持續(xù)了不少于30日的期間，或者由設(shè)定抵押權(quán)的文據(jù)指定的更短的期間；（b）從指出義務(wù)的不履行事實(shí)，并要求改正的通知送達(dá)之日起14日，仍然未履行義務(wù)。（9）在將記名股票抵押時(shí)，可以把以下內(nèi)容記載在公司的股票登記冊(cè)中：（a）有關(guān)股票已被抵押的陳述；（b）抵押權(quán)人的名稱；以及（c）陳述和名稱被記載入股票登記冊(cè)的日期。第四部分注冊(cè)辦公室和代理人第三十八條根據(jù)本法成立的公司法應(yīng)在英國(guó)維爾京群島長(zhǎng)期設(shè)有注冊(cè)辦公室，該辦公室必須是處于英國(guó)維爾京群島內(nèi)，由公司或者其注冊(cè)代理人維持辦公室的運(yùn)作。第三十九條（1）根據(jù)本法成立的公司應(yīng)當(dāng)在英國(guó)維爾京群島長(zhǎng)期有注冊(cè)代理人。（2）只有被公司管理法或銀行和信托公司法授予許可證的人才能成為注冊(cè)代理人。第四十條已廢除第四十條A（1）登記官應(yīng)當(dāng)保存有一個(gè)涉及所有已獲得許可證的注冊(cè)代理人的登記冊(cè)，以下的細(xì)節(jié)應(yīng)當(dāng)記錄在內(nèi)：(a)注冊(cè)代理人的名稱；(b)注冊(cè)代理人的地址；(c)被批準(zhǔn)以注冊(cè)代理人的身份，代表公司簽署合同的個(gè)體的姓名；(d)根據(jù)1990年的公司管理法或1990年的銀行和信托公司法的規(guī)定，被批準(zhǔn)從事注冊(cè)代理人業(yè)務(wù)的第一張?jiān)S可證簽發(fā)的日期；以及(e)如果注冊(cè)代理人停止從事注冊(cè)代理人業(yè)務(wù)，(i)注冊(cè)代理人未被批準(zhǔn)繼續(xù)從事注冊(cè)代理人業(yè)務(wù)的日期；和(ii)注冊(cè)代理人停止從事業(yè)務(wù)是否因?yàn)楦鶕?jù)公司管理法或銀行和信托公司法的規(guī)定，注冊(cè)代理人申請(qǐng)延長(zhǎng)許可證有效期未被批準(zhǔn)、代理人死亡或者公司被清算或者被撤銷。（2）在每年的二月份，登記官應(yīng)當(dāng)將注冊(cè)代理人的名單公開(kāi)發(fā)表在政府公報(bào)上，就像每年的一月三十一日將獲得了許