公司治理理論·.ppt

公司治理理論 1 委托 代理理論2 基礎(chǔ)知識與理論溯源3 股東治理理論4 利益相關(guān)者治理理論 1 理論基礎(chǔ) 委托 代理理論 從腐敗談起腐敗 濫用公共權(quán)力謀取私利的行為從古到今 腐敗沒有停止政治腐敗賄賂 政治獻金商業(yè)腐敗如安然事件學(xué)術(shù)腐敗 2 3 腐敗的原因 外界誘惑 思想覺悟 制度問題 還是其他原因 4 腐敗與信息 腐敗的深層根源 信息不對稱特別是事后的信息不對稱 一方當事人的行為不能被另一方觀察到 5 委托 代理模型 法律上的委托 代理關(guān)系如果甲乙兩人達成一個協(xié)議 甲將做某事的權(quán)利交給乙 就形成了委托 代理關(guān)系 甲為委托人 principal 乙為代理人 agent 本質(zhì)委托人要為代理人的行為承擔(dān)責(zé)任 6 問題出在什么地方 委托人與代理人的利益沖突對委托人最優(yōu)的選擇不一定是對代理人最優(yōu)的選擇 信息不對稱委托人難以觀察代理人的行為 7 委托 代理關(guān)系的普遍性 政府一個委托 代理鏈條公司如果所有者與經(jīng)營者分離 經(jīng)理人的積極性就會下降 因為經(jīng)營風(fēng)險由所有者承擔(dān)汽車保險投保人投保后就防盜的積極性就下降了 因為保險公司承擔(dān)風(fēng)險房東與住戶住戶不可能象房東那樣愛護房子 8 舉例 政府投資項目經(jīng)理人勤奮與偷懶投保人的行為 9 信息不對稱 如果委托人只能觀察到結(jié)果 不能觀察到代理人的行為 就出現(xiàn)了信息不對稱 此時 如果結(jié)果并不是行為的準確度量 代理人就不一定選擇對委托人最優(yōu)的行動 10 行為難以觀察的根源 結(jié)果是多種因素作用的 既有代理人的主觀努力 行為 的影響 也有不受其控制的外生因素的作用 謀事在人 成事在天 Y a s Y是結(jié)果 如產(chǎn)量 a是代理人的選擇 s是外生變量 11 政府官員的激勵 多個委托人多項任務(wù)業(yè)績難以度量 投入也不容易度量所以 政府官員難以激勵 只能以監(jiān)督為主但監(jiān)督是不完全的 是有成本的 12 所有權(quán)作為激勵機制 1 產(chǎn)權(quán)是為了讓行為者承擔(dān)責(zé)任如果信息是完全的 所有權(quán)激勵就沒有必要企業(yè)的所有權(quán)分配 誰應(yīng)該是所有者 最重要 最難以監(jiān)督的成員監(jiān)督較不重要和較易監(jiān)督的成員 13 所有權(quán)作為激勵機制 2 企業(yè)中 越是高層的人 股權(quán)越重要高科技企業(yè)的激勵問題合伙制在什么行業(yè)流行 14 2 基礎(chǔ)知識與理論溯源 基礎(chǔ)知識 現(xiàn)代企業(yè)制度的權(quán)利結(jié)構(gòu)公司所有權(quán) corporateownership 該權(quán)利是公司出資人的權(quán)利 它決定著公司剩余的分配 是公司控制權(quán)的基礎(chǔ) 公司控制權(quán) corporatecontrol 該權(quán)利本質(zhì)上是決定公司董事會成員任免的權(quán)利 該權(quán)利屬于所有者或股東 公司治理權(quán) corporategovernance 該權(quán)利是董事會對經(jīng)理人員的管理和經(jīng)營行為進行監(jiān)控的權(quán)利 公司經(jīng)營權(quán) corporatemanagement 該權(quán)利是公司經(jīng)理人員所從事的公司日常經(jīng)營和管理活動 包括計劃 組織 指揮和協(xié)調(diào)等 15 理論溯源 企業(yè)的契約理論 企業(yè)為何存在科斯 Coase 1937 建立企業(yè)有利可圖的主要原因似乎是 利用價格機制是有成本的企業(yè)取代了市場交易費用張五常 Cheung 1983 要素市場取代了產(chǎn)品市場鼓勵多提簡單的 幼稚的問題阿爾欽和張五常中國人想問題過于復(fù)雜 16 理論溯源 企業(yè)的契約理論 企業(yè)內(nèi)部權(quán)利分配阿爾欽和德姆塞茨 AlchianandDemsetz 1972 剩余索取權(quán)的分配團隊生產(chǎn)中的監(jiān)督問題比較私營老板和國企老板的積極性老調(diào)重彈 兩權(quán)分離問題為什么出現(xiàn)了哪些問題如何解決給予經(jīng)營者剩余索取權(quán)又引發(fā)了什么問題 17 理論溯源 企業(yè)的契約理論 最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)理論委托 代理理論 代理成本詹森和麥克林 JensenandMeckling 1976 最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu) 內(nèi)部股權(quán) 外部股權(quán)和債權(quán)三者處于均衡 則代理成本最小G H M模型誰應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)資本強權(quán)觀人力資本拉詹和津加萊斯 RajanandZingales 1998 對任何關(guān)鍵性資源的控制權(quán)都是權(quán)利的一個來源 18 3 股東治理理論 主要觀點 企業(yè)是股東投資設(shè)立的 股東承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險 所以股東是企業(yè)的唯一所有者 股東應(yīng)享有企業(yè)所有權(quán)經(jīng)營者要為股東的利益最大化服務(wù)為了實現(xiàn)這一目標 公司的權(quán)利機構(gòu)都要以股東的意志和利益為發(fā)揮作用的基礎(chǔ)股東大會是體現(xiàn)股東意志的最高權(quán)利機構(gòu) 董事會受股東委托 在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用 19 股東治理理論 理論模式股東治理模式金融模式 市場作為主要的公司治理主體市場短視 市場并非總是有效古典管家理論不存在代理問題委托 代理理論股權(quán)分散經(jīng)理革命經(jīng)理忽視股東的利益現(xiàn)代管家理論自律 利益一致 20 市場短視的治理 1 取消季度報告 這樣經(jīng)理就不再集中精力于短期經(jīng)營上 2 對股票交易征稅 增加短期交易成本 減少交易頻率 3 限制短期交易股票的投票權(quán) 鼓勵機構(gòu)投資者對企業(yè)進行長期的關(guān)系投資 思考 如何限制炒房行為 21 股東治理理論 經(jīng)驗?zāi)Ｊ剿饺斯蓶|主導(dǎo) 家族資本主義經(jīng)理主導(dǎo) 經(jīng)理資本主義法人股東主導(dǎo) 機構(gòu)資本主義討論 中國公司治理模式的選擇 22 私人股東主導(dǎo) 家族資本主義 從股權(quán)結(jié)構(gòu)看 股東均為私人股東 股份持有相對集中 主要被少數(shù)私人家族持有 一般在50 以上 從持股的穩(wěn)定性看 穩(wěn)定性高 股票流動性差 持股的主要目的是控制公司 而非投機牟利 從持股形式看 參與制是基本形式 從權(quán)利結(jié)構(gòu)看 大股東掌握公司控制權(quán) 公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一 用手投票 發(fā)揮決定作用 從外部控制機制看 產(chǎn)品市場發(fā)育成熟 經(jīng)理市場也已存在 資本市場已初步形成并發(fā)揮作用 但他們均構(gòu)不成對公司的決定性控制和影響 用腳投票 作用微弱 23 經(jīng)理主導(dǎo) 經(jīng)理資本主義 從股權(quán)結(jié)構(gòu)看 股東人數(shù)眾多 持股主體是大量的社會公眾 股票持有高度分散 股東失去控股地位 從持股穩(wěn)定性看 普通股東持股的目的主要是獲利 而不是為了控制公司 股票流動性很大 從持股形式看 短期性持股為基本形式 從權(quán)利機構(gòu)看 股東大會失去最高權(quán)利機構(gòu)的功能 董事會成為橡皮圖章 經(jīng)理階層成為事實上的公司控制者 從外部控制機制看 商品市場十分活躍 經(jīng)理市場趨于成熟 資本市場非?；钴S 特別是公司控制權(quán)市場 即兼并和收購交易 對公司經(jīng)營者形成強有力約束 其效應(yīng)是導(dǎo)致公司經(jīng)營行為短期化 24 法人股東主導(dǎo) 機構(gòu)資本主義 美國法人股東主導(dǎo)型模式 法人持股占大量 法人股東單向持股 法人股東介入公司決策 公司控制權(quán)向股東回歸 日本法人股東主導(dǎo)型模式法人持股占大量 主銀行制成為銀企結(jié)合的基礎(chǔ) 法人交叉持股 持股穩(wěn)定性強 法人股東組成協(xié)調(diào)機構(gòu) 對各個法人股東的經(jīng)營活動實行引導(dǎo) 德國法人股東主導(dǎo)型模式法人持股占大量 銀行通過持股成為公司的控制者 實行雙重制衡機制 監(jiān)事會和理事會制度共同發(fā)揮作用 資本市場作用微弱 25 中國公司治理模式的選擇 建立法人股東主導(dǎo)的治理模式 建立經(jīng)理主導(dǎo)模式的條件不成熟 國企實行經(jīng)理主導(dǎo)模式與國有制的性質(zhì)不相符 經(jīng)理主導(dǎo)易出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象 非國企則大都由出資人控股 受儒家文化影響 非國企內(nèi)部親和力弱 關(guān)系紐帶 特別是血緣關(guān)系紐帶 老同學(xué) 老戰(zhàn)友以及同鄉(xiāng)關(guān)系是主要的社會資本 他們不利于經(jīng)理主導(dǎo)模式的形成 選擇法人股東主導(dǎo)模式的依據(jù)從必要性講 有助于增強股東的控制力 從可能性講 機構(gòu)投資者將成為主要的持股者 26 中國公司治理模式的選擇 建立法人股東主導(dǎo)的治理模式 建立法人股東主導(dǎo)的公司治理機制明確國家股的產(chǎn)權(quán)主體地位推進銀行法人的股東化進程 強化銀企聯(lián)系培育機構(gòu)投資者 拓寬企業(yè)融資渠道健全公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu) 加強董事會的監(jiān)控功能建立合理的約束機制和激勵機制 創(chuàng)造有利于企業(yè)家成長的制度環(huán)境 27 4 利益相關(guān)者治理理論 主要內(nèi)容否認 股東利益至上 否定了 公司是由持有該公司普通股的個人和機構(gòu)擁有 的傳統(tǒng)概念 現(xiàn)代公司是由各個利益平等的利益相關(guān)者所組成 股東只是其中的一員 經(jīng)理不僅僅要為股東還要對公司所有利益相關(guān)者的利益服務(wù) 公司并不是由股東主導(dǎo)的 分享民主 的企業(yè)組織制度 其本質(zhì)上是一種受產(chǎn)品市場影響的企業(yè)實體 股東的利益并非靠表決權(quán)保護 而是要依賴于股票市場 產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場的保護 債權(quán)人 經(jīng)理和公司其他雇員等具有特殊資源者也同樣是公司的所有者 28 利益相關(guān)者治理理論 內(nèi)部利益相關(guān)者債權(quán)人貸款 公司債券 商業(yè)賒欠員工剩余索取權(quán) 剩余控制權(quán) 監(jiān)督權(quán) 管理權(quán)客戶安全權(quán) 知情權(quán) 自主選擇權(quán)供應(yīng)商交易規(guī)模 合同期限 資產(chǎn)專用性程度 29 利益相關(guān)者治理理論 外部利益相關(guān)者社區(qū)居民就業(yè)機會 居民收入 環(huán)境政府就業(yè) 稅收 政府采購一個調(diào)查 五個主要市場經(jīng)濟國家企業(yè)目標比較 30 五個主要市場經(jīng)濟國家企業(yè)目標比較