XX證券盡職調查提綱.doc

中信證券股份有限公司投資銀行部（適用于非銀行類工業(yè)企業(yè)）（一）行業(yè)發(fā)展狀況一 本行業(yè)的基本情況1、請簡要介紹我國該行業(yè)的管理體制（包括有無特許權等）以及以后變化趨勢。2、請介紹該行業(yè)世界及國內競爭狀況及以后變化趨勢（如主要廠商及各自優(yōu)勢或特點、競爭特征等）。3、請客觀預計該行業(yè)未來510年的國際及國內市場容量，并提供相關依據。4、請按照重要性原則列示本行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素（至少列示3項，如產業(yè)政策、產品特性、消費趨向、購買力、國際市場沖突、技術替代、消費替代等）。5、請按照重要性原則列示進入本行業(yè)的主要障礙（至少3項，如技術、人才、特許經營等）。6、請簡要說明本行業(yè)發(fā)展可能出現(xiàn)的趨勢（如集團化、收購兼并、市場分布轉移等）。7、請說明限制或嚴重影響本行業(yè)長遠發(fā)展的關鍵因素（如原料緊缺、勞動力成本提高、市場容量有限、環(huán)保政策變化、健康衛(wèi)生等）。8、請簡要分析加入WTO對我國該行業(yè)的正面和負面影響并提供相關依據。9、請說明該行業(yè)主要產品或服務的用途、意義。10、請列示15家本行業(yè)內影響較大、權威性高的行業(yè)性統(tǒng)計刊物、雜志、報紙或網站名稱，并簡要說明其特點。二、 我國該行業(yè)的國際地位1、 近幾年來我國和全球本行業(yè)產品的年產量和銷售量的比較。2、我國現(xiàn)行產業(yè)政策中有關本行業(yè)的內容，請?zhí)峁┫嚓P文件。3、我國政府對該行業(yè)采取的扶持政策有哪些（如出口補貼、出口信貸、出口退稅、減免所得稅、營業(yè)稅等）？該種政策過去的變化情況和未來變更的可能性？變更對公司正常經營的負面影響如何？三、 企業(yè)在本行業(yè)中的地位1、 企業(yè)目前按照資產規(guī)模、生產能力、銷售收入、利潤額、技術水平等指標在本行業(yè)的排名以及市場份額情況（若有，請?zhí)峁﹪H和國內）2、 企業(yè)主要銷售或服務市場為：3、 企業(yè)主要消費客戶群體為（按地區(qū)、層次（如高收入）、行業(yè)等分別說明）4、 企業(yè)目前和未來35年內面臨的主要競爭威脅5、 列示至少2項企業(yè)目前和未來35年的競爭優(yōu)勢和劣勢（二）企業(yè)基本情況一、企業(yè)歷史沿革1、 請?zhí)峁┕九c所有股東營業(yè)執(zhí)照2、 請?zhí)峁┕驹O立的批文、創(chuàng)立大會決議、驗資報告、改制法律意見書等文件3、 請?zhí)峁┨卦S經營證書（若有）4、 請?zhí)峁┕菊鲁?、 請?zhí)峁┕煞莨驹O立方案和資產重組方案6、 請說明股東持股情況7、 請說明股東之間的關聯(lián)關系和股東單位的實際控制人（終極持股人）二、企業(yè)基本情況1、 公司管理和科研人員情況：年齡、學歷2、 公司產品技術方面所獲得的主要評定或獲獎情況3、 公司在研項目、已開發(fā)項目和技術成果列表4、 公司和控股股東組織結構、對外投資關系圖5、 公司與控股股東的主要產品生產場所（列表） 6、股份公司和土地使用權、商標、房產情況列表并提供產權證書三、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易1、 公司與控股股東之間的業(yè)務重合情況2、 列表說明股份公司與控股股東的主要產品3、 股東單位所持有股份公司股份的質押情況股東單位數額期限形成原因占股東單位持股的比例1、2、四、 關于定向募集公司1. 請?zhí)峁┒ㄏ蚰技闪⒌娜咨陥笪募?. 公司設立的審批部門為：3. 公司股票發(fā)行范圍為： ，有無超過規(guī)定發(fā)行范圍，如存在，是否已按照國家體改委關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規(guī)范做法的通知進行清理，并獲得省級政府對清理完畢的確認文件。4. 請說明內部職工股設置的批文，比例、范圍及當時的發(fā)行方式。內部職工股有無超范圍發(fā)行？5. 請說明公司股票發(fā)行時的股權結構及近幾年的演變情況：6. 請說明首次及歷次托管情況以及登記公司的相應資料：7. 請?zhí)峁┦〖壵畬Χㄏ蚰技緝炔柯毠す煞萃泄艿拇_認文件；8. 公司領導持股比例是否超過總股本的0.5。9. 法人股部分是否存在糾紛；10. 公司內部職工股是否參加地方或全國某交易系統(tǒng)的流通交易，上柜及下柜的時間及股權變更情況。五、預計改制方案（適用擬改制企業(yè)）1、 擬進入股份公司的主要業(yè)務：2、 擬進入股份公司的主要資產和負債：3、 擬進入股份公司的凈資產額：4、 可能無法辨明歸屬的收入和費用：5、 擬進入股份公司的管理人員安排六、其它實際控制人或董事長、總經理可預見或尚未了結的重大訴訟、仲裁或處罰案件及其簡要情況（三） 財務狀況一、企業(yè)財務會計制度：（適用于擬改制企業(yè)；已設立的股份有限公司請?zhí)峁┩暾膶徲媹蟾妫?、企業(yè)執(zhí)行的會計制度為：2、企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策：l 壞帳（1） 壞帳損失核算方法（2） 壞帳損失的確認標準（3） 壞帳準備的計提方法和比例l 存貨核算（1） 存貨范圍（2） 計價方法：分類介紹（3） 存貨跌價準備的計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的影響）l 短期投資（1） 短期投資計價方法（2） 短期投資跌價損失準備的計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的影響）l 長期投資（1） 長期股權投資計價（成本法和權益法）（2） 長期投資減值準備的核算方法（3） 長期債權投資的計價l 固定資產及折舊（1） 固定資產范圍：（2） 固定資產的計價：（3） 各類固定資產的折舊方法：l 無形資產（1） 無形資產的計價（2） 無形資產的攤銷方法（3） 無形資產的減值準備l 開辦費、長期待攤費用攤銷l 收入確認（1） 收入確認的標準（2） 是否存在提前確認或虛計收入的情況 期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內容為： 二、主要財務狀況1、 提供企業(yè)前三年及最近一期的財務報表（若經會計師事務所審計，則提供相應的審計報告及會計師事務所的從業(yè)資格證書），保證其真實和準確性2、 提供近三年及最近一期企業(yè)所得稅和增值稅納稅申報表3、 若公司系國有企業(yè)發(fā)起設立，請?zhí)峁┰O立前經審計的模擬財務報表，并說明模擬的方法、費用、收入剝離標準。l 主營業(yè)務收入和成本、主營業(yè)務稅金及附加：是否遵守相配比的原則l 其他業(yè)務利潤：原企業(yè)發(fā)生的與股份公司主營業(yè)務無關的，且股份公司設立后不再發(fā)生的其他業(yè)務利潤的處理辦法為：l 營業(yè)費用：原企業(yè)發(fā)生的不能辨明歸屬的營業(yè)費用，如專設銷售機構的職工工資、福利費等的處理辦法為：l 管理費用：原企業(yè)發(fā)生的能辨明不屬于為組織和管理股份公司業(yè)務范圍內的生產經營活動發(fā)生的管理費用，如離退休人員的工資、福利費等的處理辦法；對報告期原企業(yè)發(fā)生的不能分清歸屬的管理費用，如交際應酬費、辦公費、差旅費、行政管理部門職工工資和福利費等處理辦法l 財務費用：財務費用的處理辦法；對整體進入股份有限公司并注銷法人資格的子公司的財務費用的處理辦法；對設立股份公司時債權人承諾放棄債權或進行債轉股的，劃分財務費用時的處理方法l 投資收益：對在股份有限公司設立時原企業(yè)已經收回的長期投資在報告期公司設立前的會計期間所取得的投資收益，以及原企業(yè)報告期的短期投資收益的處理方法l 補貼收入：對報告期原企業(yè)發(fā)生的與股份有限公司主營業(yè)務無關，或股份有限公司設立后不能再享受的補貼收入的處理辦法l 營業(yè)外收支：對報告期原企業(yè)發(fā)生的與股份有限公司主營業(yè)務無關，或股份有限公司設立后不再發(fā)生的營業(yè)外收支的處理辦法l 其他：報告期發(fā)生的與劃歸股份有限公司主營業(yè)務直接相關的廣告費用、研究開發(fā)費、財務費用、土地使用費等費用由原企業(yè)的關聯(lián)企業(yè)承擔的，未在原企業(yè)會計記錄中反映，在編制股份有限公司剝離調整的申報財務報表時的處理辦法三、基本財務指標：l 存貨周轉率為_，與同行業(yè)相比處于何種狀況（好、壞、差不多）l 應收帳款帳齡超過兩年的比重為_，全部應收帳款余額占銷售收入比重為_，l 應收帳款周轉率為_，前5名客戶名單_，所占比重為_，有無持有公司5以上股份的股東的欠款；與同行業(yè)相比，您認為屬于（正常/不太正常）水平。l 其他應收帳款帳齡超過一年的比重為_，前5名客戶名單_，所占比重為_，有無持有公司5以上股份的股東的欠款5名系何種原因？l 公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負，經營性活動所產生的現(xiàn)金流量凈額是否為負，資金支付是否發(fā)生困難？l 公司償債能力：資產負債率為_？無形資產（不包括土地使用權）占凈資產的比重為_。流動比率、速動比率分別為_l 銷售利潤率為_，凈資產收益率為_四、財務指標異常狀況：對縱向比較變動超過30以上的指標簡要說明原因。五、關聯(lián)交易1、 企業(yè)與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)（控制人）的關系：2、 原材料供應（近三年總量、占原料來源比重、結算方式、定價詳細依據）3、 產品銷售（近三年總量、占銷售收入比例、結算方式、定價詳細依據、歷年應收帳款余額）4、 提供勞務或代理（協(xié)議、相關部門批文或決議）5、 資產或股權轉讓（協(xié)議、有效決議或批文）6、 資金提供（總量、利率計算、協(xié)議）7、 與控制人在管理費用、退休費用、醫(yī)療費用、養(yǎng)老費用及其他費用的支付8、 其他（包括各種形式的委托經營、代理、租賃、合作投資設立企業(yè)、合作開發(fā)項目等）六、重大合同l 請?zhí)峁┕窘臧l(fā)生的重大擔保合同，是否存在為大股東擔保？l 請?zhí)峁┕举Y產抵押貸款或其它貸款合同l 請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯说恼脊究傎Y產30以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30以上，如土地出讓金合同、商標轉讓合同、技術購買合同等）l 公司與其他非金融機構發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）七、企業(yè)稅收政策l 發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率l 發(fā)行人是否享受財政補貼、稅收優(yōu)惠等政策？提供相關批文等l 發(fā)行人將來若干年的稅收政策？l 發(fā)行人最近三年是否依法納稅？是否存在被稅務部門處罰的情形？是否不存在拖欠稅金的行為？八、公司對外投資情況l 公司累計投資額占公司凈資產的比例為_l 公司的控股子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)情況l 公司在這些公司的投資數額、所占比例、是否具有實際控制權、采用核算方式（權益法和成本法）？九、重大債權、債務關系l 請?zhí)峁┢髽I(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同l 發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況？l 發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法有效？ l 或有事項：是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？（四） 研究開發(fā)與知識產權1、 最近三年企業(yè)在研究開發(fā)方面的支出總額，占總銷售額的百分比2、 請?zhí)峁┢髽I(yè)專利技術、工業(yè)產權、非專利技術的名稱、用途、取得方式、價值和相關證書。3、企業(yè)已注冊及沒有注冊的商標有哪些，是否享有完全權利。4、企業(yè)核心技術為（ ），主要用途為（ ），其來源方式為：（自行開發(fā)、購買、委托開發(fā)），請對該項核心技術的先進性進行簡要說明。5、企業(yè)主要產品的技術水平：6、企業(yè)主要產品采取的先進生產工藝或技術訣竅：7、企業(yè)主要產品運用的新材料、節(jié)能技術、新工藝、新的組織方式為：8、企業(yè)保持技術創(chuàng)新的機制為： 對技術人員的激勵措施為：9、企業(yè)已實施的技術保護措施為： 其有效性如何？10、企業(yè)產品技術所處的階段（基礎研究、中試、批量生產）：11、產品和技術開發(fā)情況（機構設置及職責，科研人員數量、學歷結構，主要科研成果，技術領先水平情況，正在從事的項目及進展情況，擬達成的研究開發(fā)目標）（五）業(yè)務、產品及市場1、 企業(yè)主要產品或服務為（1） （2） （3） ，未來重點發(fā)展的產品或服務2、 簡要描述企業(yè)產品生產銷售流程或服務過程：3、 企業(yè)主要產品或服務的成本構成最大的為： ，該成本的獲得有無障礙？若有，企業(yè)前5名原材料供應商為： 其累計供應量占全部供應量的比重為： 對其依賴程度評價（非常強/較強/一般/無所謂），若嚴重依賴，則這種關系未來35年穩(wěn)定性的評價為（ ），該種關系中斷對企業(yè)經營影響程度（ ），企業(yè)未來擬采取的措施有：（1） ；（2） 。4、企業(yè)前5名主要客戶為（ ），其累計銷售量占全部銷售量的比重為（ ），企業(yè)對其依賴程度（ ），若嚴重依賴，則這種關系未來35年穩(wěn)定性的評價為（ ），該種關系中斷對企業(yè)經營影響程度（ ），企業(yè)未來擬采取的措施有：（1） ；（2） 。5、企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業(yè)務渠道等方式影響企業(yè)經營的情況？雙方在供銷方面有無較嚴重的依賴關系？6、 企業(yè)主要市場分布在 ，該市場收入占企業(yè)全部收入的比重為（ ），有無不利因素影響該市場的發(fā)展從而影響公司正常經營？企業(yè)擬采取的對策為（1）（2）7、 企業(yè)銷售方式為： 產品或服務定價策略為（1） ；（2） ，該種銷售方式及定價策略在未來發(fā)生變化的可能性如何？。 8、企業(yè)產品或服務執(zhí)行的質量控制標準（行業(yè)、地區(qū)或國家）為： ，企業(yè)目前執(zhí)行的標準水平如何？ 9、企業(yè)近三年市場開拓進展情況（如投入力量、開拓方式、取得成果） 10、企業(yè)近三年主營業(yè)務有無發(fā)生重大變化，若有，是指： 其原因為： 11、企業(yè)近三年資產有無進行重大調整或置換，若有，是指： 其原因及依據為：（六）規(guī)范、獨立運作情況（適用于已設立股份公司或有限公司） 一、業(yè)務 1、公司采購系統(tǒng)是否獨立，對主要原材料的數量、質量和價格如何實施控制？是否依賴大股東？公司生產工藝或服務流程是否獨立運營，自成體系？公司供水、供電等輔助工程或原料的供應保障方為： 與公司有無關聯(lián)關系？股份公司輔助生產系統(tǒng)及配套設施是否獨立？公司是否擁有長期穩(wěn)定的銷售渠道或長期合作協(xié)議？公司前五大采購商和供貨商其中有無關聯(lián)方；近三年重大關聯(lián)交易（交易金額3000萬元以上或凈利潤的10以上或凈資產5以上）；關聯(lián)交易占當期收入和利潤的權重是否超過20，或有重大影響，或有依賴性； 二、資產1、 發(fā)起人投入的資產是否完整有效并辦理了產權變更手續(xù)？產權證是否合法有效？2、 公司經營性用地若向股東租賃，租賃定價依據為：3、 擬投資項目的建設地明確、占地面積及獲得方式（或意向）：4、 輔助性資產的權屬及使用方式：5、 股份公司資產托管或代管經營情況為：6、 與大股東之間租賃資產的，其作價依據為：7、 非經營性資產的處置方案為：8、 商標適用有無與股東混合使用情況？9、 設備、存貨、運輸工具等可移動資產是否產權明晰并與大股東分開使用？10、 大股東是否占用股份公司的資產、資金等其他經濟資源？ 三、人員1、 請?zhí)峁┕煞莨救w員工的花名冊，并按照高級管理人員、中級管理人員、核心技術人員、研究開發(fā)人員、生產人員及離退休人員區(qū)分，并列明人員學歷比例；2、 請?zhí)峁┕煞莨竞图瘓F公司的董事會、監(jiān)事會、高級管理人員（含財務負責人、總經濟師、營銷負責人、總工程師、董秘等）名單；3、 請?zhí)峁┕煞莨九c關聯(lián)企業(yè)（集團歸屬、集團歸屬控股企業(yè)或其它關聯(lián)企業(yè)）高級管理人員交叉任職情況；4、 股份公司董事、監(jiān)事的推薦人數和比例為：5、 股份公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、營銷負責人等高級管理人員是否全部專職在上市主體工作，在上市主體領取薪酬，是否在控股股東兼任任何職務？6、 近三年，股份公司經營決策層及高級管理人員是否發(fā)生重大變更（控股股東、董事長變更或1/3管理層發(fā)生變更）及變更原因； 四、機構1、 公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構基本完善，會議通知、記錄、決議等文檔基本齊備；2、 列明股份公司與控股股東的組織結構和產權結構圖，比較其中的同異、交叉情況；3、 行政管理（包括勞動、人事及工資管理）是否獨立于控股股東；4、 辦公機構是否與控股股東分開，是否存在“兩塊牌子、一套人