雙匯并購(gòu)Smithfield案例分.ppt

雙匯并購(gòu)Smithfield案例分析 第四小組 張煜暉趙珂于利雙邱迪李依靜主講人 李依靜 目錄內(nèi)容 1 收購(gòu)背景2 公司概況3 收購(gòu)動(dòng)因4 收購(gòu)過(guò)程5 收購(gòu)后市場(chǎng)態(tài)度6 收購(gòu)成功的經(jīng)驗(yàn) 跨國(guó)收購(gòu)的大背景 成功 聯(lián)想收購(gòu)IBM 吉利收購(gòu)沃爾沃明基收購(gòu)西門子 TCL收購(gòu)阿爾卡特失敗 華為迫于美國(guó)政府壓力放棄收購(gòu)美國(guó)三葉公司 一 收購(gòu)背景 2013年6月18日 Smithfieldfoods SFD NYSE 公布了其與中國(guó)最大的肉類食品加工企業(yè)雙匯國(guó)際控股公司 雙匯國(guó)際 之間進(jìn)行并購(gòu)交易的公告 這起規(guī)?？涨?極具轟動(dòng)效應(yīng)的中美兩國(guó)食品加工企業(yè)并購(gòu)案 在海內(nèi)外市場(chǎng)引起巨大反響 雙方對(duì)SFD的估值達(dá)到71億美元 SFD的股權(quán)價(jià)值和凈債務(wù)價(jià)值之和 雙匯國(guó)際將以34美元 股價(jià)格對(duì)SFD發(fā)起全面要約收購(gòu) 收購(gòu)價(jià)格較2013年3月28日SFD收盤價(jià)溢價(jià)31 雙匯國(guó)際為收購(gòu)SFD進(jìn)行大量安排 無(wú)論從交易架構(gòu) 杠桿收購(gòu) 還是融資安排 都用心良苦 要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告 待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后 方可實(shí)行收購(gòu)行為 它是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式 通過(guò)公開向全體股東發(fā)出要約 達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的 要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為 其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份 根據(jù)雙方協(xié)議 雙匯國(guó)際為收購(gòu)股份將支付47億美元 此外還將承擔(dān)斯密斯菲爾德24億美元的債務(wù) 總收購(gòu)金額高達(dá)71億美元 其中 40億美元由中國(guó)銀行牽頭 全球8家一流銀行組成的銀團(tuán)貸款給予支持 二 公司概況 雙匯簡(jiǎn)介 成立時(shí)間 1958年主營(yíng)業(yè)務(wù) 雙匯集團(tuán)以肉類加工為主 率先把冷鮮肉的概念引入中國(guó) 開創(chuàng)中國(guó)肉類品牌 是國(guó)內(nèi)最大的肉制品行業(yè) 總資產(chǎn) 約167億員工 65000人排名 160位 斯密斯菲爾德簡(jiǎn)介 成立時(shí)間 1936年主營(yíng)業(yè)務(wù) 是美國(guó)也是世界上第一大生豬養(yǎng)殖及豬肉生產(chǎn)商 目前占有30 的美國(guó)豬肉市場(chǎng)份額 具有從生豬養(yǎng)殖到屠宰到豬肉加工全產(chǎn)業(yè)鏈 業(yè)務(wù)偏重于產(chǎn)業(yè)鏈前端的養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié) 產(chǎn)量 1500萬(wàn)頭生豬總收入 130億每年雇員 36000人 三 收購(gòu)動(dòng)因 1 整合上游產(chǎn)業(yè) 挽救信譽(yù)危機(jī)2 有利于獲得低成本的生豬養(yǎng)殖原料3 鑄造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)4 彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈缺失 實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略 2 1 整合上游產(chǎn)業(yè) 挽救信譽(yù)危機(jī) 2011年雙匯陷入 瘦肉精 事件 導(dǎo)致消費(fèi)者對(duì)雙匯產(chǎn)生信任危機(jī) 一度導(dǎo)致雙匯發(fā)展股價(jià)跌停 所以收購(gòu)斯密斯菲爾德是雙匯針對(duì)中國(guó)食品安全擔(dān)憂做出的決定 以挽救信譽(yù)危機(jī) 重塑品牌影響力 雙匯目前產(chǎn)品收入來(lái)源較單一 生豬主要外購(gòu) SFD從1970年代開始就涉足并引導(dǎo)了美國(guó)生豬屠宰和養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)的整合 有4個(gè)生豬場(chǎng) 85萬(wàn)頭種豬 40家豬肉加工廠 1580萬(wàn)頭豬的產(chǎn)量 并購(gòu)有利于雙匯整合上游產(chǎn)業(yè) 降低生豬價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 同時(shí)有SFD豐富的原料支持 有助于公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) 三鹿 安然 等因?yàn)樾抛u(yù)和品牌危機(jī) 轟然坍塌 2 2有利于獲得低成本的生豬養(yǎng)殖原料 與進(jìn)口豬肉成本相比 中國(guó)本土的豬肉成本較高 雙匯完成收購(gòu)以后 可以通過(guò)斯密斯菲爾德以更低的價(jià)格獲得美國(guó)豬肉的上游資源 從而用美國(guó)進(jìn)口的高品質(zhì) 安全的豬肉來(lái)滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)高檔產(chǎn)品的需求 2 3 鑄造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 中國(guó)是世界上最大的豬肉生產(chǎn)國(guó)和消費(fèi)國(guó) 收購(gòu)有利于滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的需求和擴(kuò)展國(guó)外市場(chǎng) 將美國(guó)充裕的可輸出豬肉資源與中國(guó)巨大的市場(chǎng)消費(fèi)能力結(jié)合起來(lái) 有點(diǎn)像南水北調(diào) 西氣東輸?shù)母杏X 在市場(chǎng)上取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 2 4彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈缺失 實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略 雙匯雖然是全國(guó)最大的肉類加工基地 但其上游環(huán)節(jié)依然是非規(guī)?；纳B(yǎng)狀態(tài) 這種采購(gòu)會(huì)議方面導(dǎo)致上游成本較高 另一方面安全性也得不到保障 而斯密斯擁有非常成熟的養(yǎng)殖系統(tǒng)和悠久的養(yǎng)殖歷史 而這一點(diǎn)恰好是雙匯的短板 所以 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 可以很好的彌補(bǔ)雙匯的產(chǎn)業(yè)鏈缺失 為雙匯打通國(guó)際市場(chǎng)開啟了一扇門 加快其全球擴(kuò)張之路 斯密斯菲爾德被收購(gòu)的動(dòng)因分析 1 連年股價(jià)較低 不被市場(chǎng)看好2 沒(méi)有理由拒絕的優(yōu)厚交易條件 連年股價(jià)較低 不被市場(chǎng)看好 1 美國(guó)豬肉市場(chǎng)已呈現(xiàn)飽和趨勢(shì) 美國(guó)豬肉消費(fèi)連年萎靡 史密斯近幾年增長(zhǎng)停滯 在2013年顯示出疲態(tài)2 斯密斯菲爾德對(duì)日本 中國(guó) 俄羅斯等主要國(guó)家的國(guó)際市場(chǎng)出口量在下滑 向中國(guó)這一最大的豬肉消費(fèi)國(guó)出口成為增長(zhǎng)關(guān)鍵 交易溢價(jià) 根據(jù)協(xié)議 所有SFD股票持有者都將收到每股34美元的現(xiàn)金 較2013年3月28日SFD的收盤價(jià)溢價(jià)31 管理層也將獲得數(shù)額不菲的獎(jiǎng)勵(lì) 交易承諾 雙匯承諾 SFD的工廠設(shè)施 位置 生產(chǎn)商 供應(yīng)商 運(yùn)營(yíng)及品牌等都不會(huì)有變化 SFD的管理層也會(huì)保持原樣 員工也不會(huì)出現(xiàn)變動(dòng) 沒(méi)有理由拒絕的優(yōu)厚交易條件 非典型 杠桿收購(gòu) 四 收購(gòu)過(guò)程 收購(gòu)方案分析 根據(jù)SFD披露的交易公告 此案并非一個(gè)完全意義上的杠桿收購(gòu)方案 所以被認(rèn)為是非典型 杠桿收購(gòu) 從本質(zhì)上講 雙匯收購(gòu)SFD只是一起上市公司的全面要約收購(gòu)案 整個(gè)方案主要由兩部分組成 1 全面收購(gòu)SFD發(fā)行在外的股份 47億美元以上2 對(duì)SFD的現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行重組 減輕債務(wù)負(fù)擔(dān) 39億美元 在BVI 英屬維京群島 避稅地 設(shè)立并購(gòu)殼公司的目的是為了方便后續(xù)與SFD BVI 的整合 而雙匯國(guó)際設(shè)立SunMergerSub所投入的初始資本金 預(yù)計(jì)將依據(jù)收購(gòu)支付對(duì)價(jià)與外部融資額加以確定 第一步 雙匯國(guó)際設(shè)立全資子公司SunMergerSub 以該公司作為此次并購(gòu)的殼公司 第二步 SunMergerSub全面要約收購(gòu)SFD 依據(jù)其與SFD達(dá)成的并購(gòu)重組協(xié)議 對(duì)SFD已上市發(fā)行的普通股按34美元 股的價(jià)格發(fā)起全面要約收購(gòu)收購(gòu)?fù)瓿珊?SFD退市并成為SunMergerSub的全資子公司 SFD已發(fā)行在外的普通股總計(jì)約1 39億股 34美元 股 SunMergerSub大約需支付47 26億美元收購(gòu)資金 SFD股權(quán)結(jié)構(gòu)除了普通股股份之外 還包括了因多種原因形成的股份 最主要的是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃形成的3類股份 表1 股份總收購(gòu)價(jià) 47 26 0 88 48 14億美元 第三步 SFD吸收合并SunMergerSub 目標(biāo)公司 SFD 吸收合并子公司 反向三角并購(gòu) SFD成為雙匯國(guó)際的全資子公司 SunMergerSub則注銷在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上 雙匯國(guó)際初步形成國(guó)內(nèi)以雙匯發(fā)展為主 國(guó)外以SFD為主的雙輪驅(qū)動(dòng)模式在財(cái)務(wù)狀況影響上 中國(guó)銀行40億美元貸款全部由雙匯國(guó)際承擔(dān) 與SFD無(wú)關(guān) 能大體以當(dāng)前的資本結(jié)構(gòu)狀況運(yùn)營(yíng) 第四步 對(duì)SFD進(jìn)行債務(wù)重組截至2013年4月29日 SFD年報(bào)顯示債務(wù)總額為46 18億美元 此次債務(wù)重組的內(nèi)容主要是針對(duì)循環(huán)貸款 銀行借款的額度及融資方進(jìn)行調(diào)整和針對(duì)債券的贖回 涉及已發(fā)生的債務(wù)金額在24 65億美元左右 摩根士丹利充當(dāng)融資顧問(wèn) 由SFD的資產(chǎn)對(duì)全部貸款進(jìn)行擔(dān)保抵押 使SFD獲得更優(yōu)惠的資金 五 收購(gòu)后的市場(chǎng)態(tài)度 9月26日 滬深股市大幅重挫 自貿(mào)區(qū)概念股全線跌停 而雙匯發(fā)展卻上漲3 58 收盤價(jià)為47 13元 這也是本周該股連續(xù)4個(gè)交易日上漲 整體漲幅累計(jì)17 這很明顯的顯示出了市場(chǎng)對(duì)雙匯發(fā)展的看好態(tài)度 六 收購(gòu)成功的經(jīng)驗(yàn)及未來(lái)的問(wèn)題 5 1掌握杠桿收購(gòu)能力在進(jìn)行史密斯菲爾德公司的收購(gòu)時(shí) 雙匯國(guó)際控股有限公司把國(guó)內(nèi)的總資產(chǎn)以及收購(gòu)所獲得的史密斯菲爾德資產(chǎn)作抵押 獲得來(lái)自中國(guó)銀行紐約分行和摩根士丹利銀行的商業(yè)貸款 杠桿收購(gòu)可以使公司的自有資金獲得較高的回報(bào) 通過(guò)杠桿收購(gòu) 公司可以利用少量的資金 10 30 左右 以債務(wù)杠桿的方式完成海外并購(gòu) 進(jìn)行海外并購(gòu) 往往涉及巨大的資本 這成為跨國(guó)并購(gòu)成功的高門檻 杠桿收購(gòu)可以克服公司資金不足的困難 使得對(duì)于大公司的收購(gòu)成為可能 5 2跨國(guó)并購(gòu)做好準(zhǔn)備工作 二 跨國(guó)并購(gòu)做好準(zhǔn)備工作雙匯國(guó)際控股有限公司的這樁并購(gòu)案就必然涉及美國(guó)社會(huì)的各項(xiàng)政治 法律和經(jīng)濟(jì)問(wèn)題 受到了美國(guó)的反壟斷調(diào)查 跨國(guó)并購(gòu) 需要收集被并購(gòu)國(guó)的宏觀信息 并對(duì)目標(biāo)企業(yè)的微觀信息進(jìn)行深入分析 綜合考慮并購(gòu)后的財(cái)務(wù)收益和非財(cái)務(wù)收益 以便對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)和可行性進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估 在進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)之前 企業(yè)要對(duì)所要并購(gòu)企業(yè)的社會(huì)法律 文化 民族意識(shí)等多方面問(wèn)題做好充分的準(zhǔn)備 利用各種渠道 包括駐外機(jī)構(gòu) 銀行等等各種手段去了解和掌握被并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的第一手資料 這樣才能在翔實(shí)資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行全面科學(xué)的評(píng)估 防止并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展機(jī)會(huì) 5 3做好并購(gòu)后的整合工作 企業(yè)并購(gòu) 是若干組織資源的再整合 不是兩個(gè)企業(yè)生產(chǎn)要素簡(jiǎn)單的相加 通過(guò)系統(tǒng)的整合 才能發(fā)揮1 1大于2的效應(yīng) 跨國(guó)并購(gòu) 會(huì)涉及到兩個(gè)企業(yè)在民族 文化 歷史 組織方式 經(jīng)營(yíng)模式 績(jī)效考評(píng)等諸多問(wèn)題 克服了這些問(wèn)題 企業(yè)才能通過(guò)有效整合形成一個(gè)有機(jī)的整體 所以 在跨國(guó)并購(gòu)之前 需要對(duì)兩個(gè)公司的差異進(jìn)行全面 深入的評(píng)估 以分析兩個(gè)公司整合的成本和可能性 并購(gòu)公司之間最大的問(wèn)題是在并購(gòu)?fù)瓿芍蟮墓救诤想A段 不同的公司文化和管理方式的融合會(huì)給公司的運(yùn)營(yíng)帶來(lái)巨大的風(fēng)險(xiǎn) 涉及企業(yè)的全球戰(zhàn)略 國(guó)際營(yíng)銷 財(cái)務(wù)控制 企業(yè)文化等多方面 因此 在海外并購(gòu)決策之前就要考慮到這種文化沖擊 一般需要注意以下幾點(diǎn) 1 兩個(gè)企業(yè)在文化的差異和沖突 國(guó)外企業(yè)先進(jìn)文化是否中以為我們所用 是否有利于完善自身的企業(yè)文化 2 并購(gòu)要有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略 3 制定出可行的并購(gòu)計(jì)劃 5 4獲得跨國(guó)經(jīng)