合資合同范本.doc

中外合資 公司合同第一章 總 則 中國 公司與 國（地區(qū)） 公司 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法和其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國河北省共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章 投資各方 第一條 訂立本合同的各方為： 甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等） 乙方：（同上） 注：若有丙、丁方，依此類推。 如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè) 第二條 合資經(jīng)營企業(yè)名稱為： 。（以下簡稱公司）第三條 公司法定地址： 。第四條 公司所有活動必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。合營公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律法規(guī)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。第四章 公司經(jīng)營范圍 第六條 公司宗旨： 經(jīng)營范圍： 。第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，方可開展經(jīng)營活動。第五章 投資總額與注冊資本 第八條 公司投資總額為 （含幣種） 。 第九條 公司注冊資本為 （含幣種） 。其中：甲方認(rèn)繳出資額為 （含幣種），占注冊資本的 %，以 方式出資。乙方認(rèn)繳出資額為 （含幣種），占注冊資本的 %，以 方式出資。（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。 第十條 合營各方的注冊資本出資繳付期限： 。投資方出資無先決條件。第十一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。第十二條 合營各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。一方向合營各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第六章 合營各方的責(zé)任 第十三條 合營各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)： 甲方責(zé)任： 乙方責(zé)任： 注：若有丙、丁 方，依此類推。第七章 董事會 第十四條 公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條 董事會由 名董事組成（不少于人）。其中方委派名，方委派名，方委派名（由合營各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會董事長由 方委派，副董事長由 方委派。第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。第十七條 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。（五）其他事項： 。 第十九條 董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。第八章 監(jiān)事會/監(jiān)事 第二十條 公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會（公司如設(shè)監(jiān)事會）成員共 人（人以上），包括 名股東代表和 名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由 股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 （如不選擇設(shè)監(jiān)事會）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十一條 監(jiān)事會監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務(wù)； 2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4.提議召開臨時全體股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議； 5.向股東會議提出提案； 6.依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。 7.其他職權(quán)：。 第二十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 （以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會適用） 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十三條 監(jiān)事會每年度召開 次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十四條 監(jiān)事會監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十五條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會決定。合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請。總經(jīng)理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。第十章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度 第二十六條 公司遵循中華人民共和國勞動合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國工會法、中國工會章程設(shè)立工會組織。 第二十七條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第十一章 期限、解散與清算 第二十八條 公司經(jīng)營年限為 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，應(yīng)在經(jīng)營年限屆滿前180天向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請。第二十九條 公司在下列情況下依法解散：（一）合營期限屆滿；（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（五）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途； （六）其他解散原因： 。 第三十條 公司宣告解散時，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的剩余財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配。第十二章 合同變更與解除 第三十一條 對本合同的修改，須經(jīng)公司董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第十三章 違約責(zé)任第三十二條 合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。 第三十三條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯，根據(jù)過錯，由合營各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十四章 不可抗力 第三十四條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。第十五章 適用法律 第三十五條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。第十六章 爭議的解決 第三十六條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，應(yīng)按照下列第 種方式解決。 （1）向 人民法院提起訴訟； （2）向 仲裁委員會申請仲裁. 第三十七條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項條款。第十七章 文字 第三十八條 本合同用中文書寫。第十八章 合同生效及其他 第三十九條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，批準(zhǔn)后生效。 第四十條 本合同于 年 月 日由合同各方的授權(quán)代表在 簽訂。投資方承諾各