IPO項(xiàng)目法律盡職調(diào)查清單.doc

IPO項(xiàng)目法律盡職調(diào)查清單XX公司：根據(jù)公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范、勤勉盡責(zé)的精神.。一、主體資格（請前往注冊地工商部門打印自公司設(shè)立至今的所有工商登記資料）（一）公司的歷史沿革資料包括1、公司審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司設(shè)立的批文；2、公司目前有效的及所有曾經(jīng)生效過的營業(yè)執(zhí)照、公司組織機(jī)構(gòu)代碼證；3、公司目前有效的及所有曾經(jīng)生效的公司章程；4、公司設(shè)立過程中相關(guān)的資產(chǎn)評估報告、驗(yàn)資文件；5、公司歷次股權(quán)流轉(zhuǎn)的資料，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、內(nèi)部決策文件、相關(guān)主管部門批準(zhǔn)文件和股權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)批準(zhǔn)文件等；6、公司審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司增資擴(kuò)股的批文；7、公司每次增資擴(kuò)股的董事會和股東會的決議。（二）公司的組織機(jī)構(gòu)框架圖以及對外投資關(guān)系結(jié)構(gòu)圖1、公司職能部門結(jié)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)圖；2、公司關(guān)聯(lián)企業(yè)（全資、控股、聯(lián)營、參股）結(jié)構(gòu)附圖；3、各關(guān)聯(lián)企業(yè)詳情，包括但不限于政府批文、營業(yè)執(zhí)照、章程、出資協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議、驗(yàn)資報告等。二、公司業(yè)務(wù)公司的業(yè)務(wù)概況，包括1、公司生產(chǎn)、銷售、供應(yīng)系統(tǒng)；2、公司行業(yè)概況和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；3、公司主營情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的名稱、產(chǎn)量、性能、售價及市場情況；4、公司的基本規(guī)章制度，包括但不限于后勤服務(wù)、科研開發(fā)、內(nèi)部管理、職工福利、待遇、勞動保護(hù)等；5、公司現(xiàn)從事或擬從事的業(yè)務(wù)需經(jīng)特定行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)文件及相關(guān)資質(zhì)證明文件；6、公司出具的其正在從事或擬從事的業(yè)務(wù)活動與其營業(yè)執(zhí)照一致的證明或保證。三、公司財務(wù)會計制度包括：1、銀行開戶證明；2、會計核算體系及財務(wù)制度；3、金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款；4、公司近三年財務(wù)會計報表及附注、有關(guān)情況說明等。四、公司的章程公司的章程以及股東會對章程進(jìn)行修改的歷次決議。五、公司股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作情況1、公司設(shè)立至今，股東會所有的決議、記錄等資料；2、公司設(shè)立至今，董事會所有的決議、記錄等資料；3、公司設(shè)立至今，監(jiān)事會所有的決議、記錄等資料；4、公司三會運(yùn)作等的相關(guān)文件，包括三會議事規(guī)則等。六、公司設(shè)立以來的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況1、公司設(shè)立以來，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況；2、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司股東單位兼職情況；3、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在其他單位投資或兼職的情況。七、公司所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營的主要財產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）（一）土地使用權(quán)1、公司使用土地的紅線圖、土地使用權(quán)（資產(chǎn)、數(shù)量、地點(diǎn)、使用性質(zhì)、取得方式等）統(tǒng)計資料，包括但不限于土地出讓合同、土地轉(zhuǎn)讓合同、合作建房合同、土地劃撥文件等；2、土地使用權(quán)證或發(fā)證機(jī)關(guān)出具的正在辦理相關(guān)手續(xù)的證明。（二）房產(chǎn)資料1、公司擁有產(chǎn)權(quán)或租賃使用的房屋（包括出租和租用）資產(chǎn)的數(shù)量、地點(diǎn)等統(tǒng)計資料；2、房屋產(chǎn)權(quán)證或發(fā)證機(jī)關(guān)出具的正在辦理相關(guān)手續(xù)的證明；3、房屋租賃合同；4、房屋使用權(quán)入股合同。（三）固定資產(chǎn)及其他1、公司基本資產(chǎn)構(gòu)成統(tǒng)計表；2、公司及其所屬公司擁有、出租或租用的機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)清單與權(quán)屬證明、租賃合同、入股合同；3、公司的其他資產(chǎn)清單及證明文件（如交通工具、辦公設(shè)備等）。（四）知識產(chǎn)權(quán)1、商標(biāo)權(quán)1）商標(biāo)名稱、種類及價值一覽表；2）國內(nèi)外商標(biāo)注冊證書及申請書；3）商標(biāo)許可合同；4）商標(biāo)權(quán)入股合同。2、專利權(quán)1）專利名稱、種類及價值一覽表；2）國內(nèi)外專利注冊證書及申請表；3）專利實(shí)施許可合同；4）專利權(quán)入股合同。3、專有技術(shù)1）專有技術(shù)清單；2）專有技術(shù)使用許可、轉(zhuǎn)讓、入股等合同。4、由公司擁有的商譽(yù)、版權(quán)等其他知識產(chǎn)權(quán)及所有有關(guān)的注冊登記、證明或協(xié)議（包括計算機(jī)軟件之版權(quán)）；公司使用的第三方的商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的情況和合同；其他高新技術(shù)證書及其使用情況；公司執(zhí)行的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)；公司獲獎情況等。5、自建項(xiàng)目1）自建項(xiàng)目基本開發(fā)情況介紹；2）自建項(xiàng)目的審批情況和有關(guān)審批文件；3）自建項(xiàng)目的完成情況和在建項(xiàng)目建設(shè)情況；4）自建項(xiàng)目籌資方式和用資情況。八、公司和公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系（一）貸款1、各種貸款還貸情況一覽表及其證明；2、貸款合同及轉(zhuǎn)貸款合同；3.、公司和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的貸款、融資支付之安排、其他的融資文件。（二）債券發(fā)行（如有）1、債券發(fā)行的批準(zhǔn)文件、公告文件；2、債券發(fā)行的種類、數(shù)額一覽表；3、債券還本付息情況一覽表及其證明。（三）保險1、公司參加的保險險種、金額等情況一覽表；2、所有公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)和附屬企業(yè)的有效保險單或保險合同（該等保險文件應(yīng)包括：保險公司名稱、保險覆蓋范圍、保險金、理賠額、期限等），尤其是房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車輛等固定資產(chǎn)的保險合同或保險單；3、前三年保險索賠情況一覽表及有關(guān)文件；4、正在或可能發(fā)生的保險索賠或爭議之詳述。（四）擔(dān)保1、公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)為其他企業(yè)實(shí)體或個人所付債務(wù)向第三人提供的現(xiàn)仍有效的任何形式的保證、抵押、質(zhì)押等情況一覽表；2、任何擔(dān)保形式的主合同或擔(dān)保合同；3、第三人向其他企業(yè)實(shí)體或個人為公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所付債務(wù)而提供的現(xiàn)仍有效的任何形式的擔(dān)保情況一覽表；4、第三人為公司擔(dān)保的主合同或擔(dān)保合同；5、現(xiàn)仍有效的任何其他產(chǎn)生抵押、質(zhì)押、留置或保證的合同及其批準(zhǔn)或登記文件，包括其他履約保證書和銀行保函等統(tǒng)計情況和有關(guān)證明文件。（五）其他重大合同和重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系情況（此處所指合同為不計前述有關(guān)合同文件等在內(nèi)的其他經(jīng)營性正在履行和尚未履行的合同）1、主要原料供應(yīng)合同；2、設(shè)備采購合同；3、主要產(chǎn)品銷售合同；4、國內(nèi)外代理、經(jīng)銷、代銷合同；5、服務(wù)性合同（如公司為之提供或被提供的倉儲、運(yùn)輸、信息、中介、及時開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)或商標(biāo)許可、廣告、印刷）；6、建筑工程承包合同；7、公用設(shè)施合同（水電煤氣排污等）；8、公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的合同；9、合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議；10、業(yè)務(wù)合同的標(biāo)準(zhǔn)格式；11、公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算的合同；12、其他公司認(rèn)為對其經(jīng)營前景有重大影響的合同。九、公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭（一）、公司的股東以及實(shí)際控制人資料1、公司的股東和實(shí)際控制人的基本情況（包括現(xiàn)行有效的章程、合同、營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批文等）；2、公司的控股股東或?qū)嶋H控制人對外投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，以及控股股東或?qū)嶋H控制人下屬控股子公司的基本情況（包括現(xiàn)行有效的章程、出資協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批文等）；（二）公司與公司的控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生交易的情況；（三）公司的其他關(guān)聯(lián)人及發(fā)生交易的情況。根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則，本公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)公司，具體如下表示，公司可根據(jù)實(shí)際情況，確定存在哪些關(guān)聯(lián)方：關(guān)聯(lián)自然人1)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；2）本公司的董監(jiān)事高管；3）上述人員關(guān)系密切的家庭成員；4）本公司控股股東為公司的，控股股東的董監(jiān)事高管。關(guān)聯(lián)公司1）直接或間接持有本公司5%以上股份的公司；2）以上公司直接或間接控制的其他公司；3）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的公司；4）關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高管職位的公司。注：1、高管一般指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及董事會秘書。2、關(guān)系密切的家庭成員包括：配偶；父母及配偶的父母；兄弟姐妹及其配偶；年滿18周歲的子女及其配偶；配偶的兄弟姐妹；子女配偶的父母。3、根據(jù)協(xié)議或安排，在過去或未來12個月內(nèi)發(fā)生過或?qū)⒁l(fā)生上述情形的，也視同關(guān)聯(lián)方。十、公司的稅務(wù)問題1、稅務(wù)登記證；2、公司的稅種、稅率一覽表；3、公司近三年納稅資料統(tǒng)計和有關(guān)納稅證明；4、公司享受減、免稅情況說明及其依據(jù)；5、公司未繳納和有爭議的納稅義務(wù)情況；6、公司最近繳納稅及現(xiàn)有未結(jié)算年度之報稅情況表；7、公司近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。十一、公司的環(huán)保、消防問題1、公司生產(chǎn)的環(huán)保批文；2、公司環(huán)保達(dá)標(biāo)文件；3、公司環(huán)保措施或制度；4、公司近三年有無因環(huán)保而產(chǎn)生的行政處罰；5、公司消防驗(yàn)收批文；6、公司進(jìn)三年有無消防而產(chǎn)生的行政處罰。十二、公司的勞動用工與社保1、公司與全體員工簽署的勞動合同；2、公司為員工購買社保的證明；3、公司為員工繳納住房公積金的證明；4、有關(guān)工會組織的描述和與工會簽訂的協(xié)議（如集體勞動合同）；5、員工的分類雇傭條件，薪酬和待遇；6、員工的福利詳述（包括養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保護(hù)、職業(yè)教育、職業(yè)病防護(hù)、工會費(fèi)及配股送利安排等）。十三、公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰1、已決和未決重大訴訟、仲裁（包括勞動仲裁）及刑偵處罰清單；2、相關(guān)判決、裁定、裁決以及行政處罰決定書。本問卷只是列舉了初步的調(diào)查文件清單。.XX律師事務(wù)所項(xiàng)目工作組附：盡職調(diào)查目錄（骨干，以特定項(xiàng)目為例）目錄x公司及關(guān)聯(lián)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖重點(diǎn)法律問題及規(guī)范建議一、x公司專利 .二、x公司企業(yè)資質(zhì)1、高新技術(shù)企業(yè)資格a、基本事實(shí)b、風(fēng)險提示c、規(guī)范建議2、施工企業(yè)資質(zhì)3、進(jìn)出口企業(yè)資質(zhì).三、x公司規(guī)范運(yùn)營1、廠房租賃a、基本事實(shí)b、風(fēng)險提示c、規(guī)范建議2、關(guān)聯(lián)交易3、職工股4、代持股.四、控股子公司重大問題1、出資不實(shí)2、重大或有負(fù)債3、關(guān)聯(lián)企業(yè)非關(guān)聯(lián)處理4、社保與住房公積金.盡調(diào)報告正文X公司（一）主體資格1、基本情況2、歷史沿革3、董事監(jiān)事經(jīng)理（二）業(yè)務(wù)1、主營業(yè)務(wù)2、產(chǎn)品檢驗(yàn)3、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)（三）土地和房屋1、土地2、擁有產(chǎn)權(quán)證的房屋3、土地和房屋租賃（四）除土地房屋外的主要資產(chǎn)1、知識產(chǎn)權(quán)1）注冊商標(biāo)2）專利3）（軟件）著作權(quán)4）知識產(chǎn)權(quán)許可5）技術(shù)轉(zhuǎn)讓2、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備（說明抵押情況）3、財產(chǎn)保險（五）重大合同1、借款及擔(dān)保合同2、對外擔(dān)保合同3、重要銷售合同4、重要采購合同5、技術(shù)開發(fā)委托