企業(yè)收購意向書.doc

精品文檔 企業(yè)收購意向書篇一：公司整體收購意向書(改) 公司整體收購意向書 轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 收購方（乙方）： 簽訂時(shí)間：年 月 日 公司整體收購意向書轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 法定代表人： 住址： 收購方（乙方）： 法定代表人： 住址: 鑒于： 1、甲方系 公司（以下簡稱為目標(biāo)公司）之股東，擁有目標(biāo)公司100的股權(quán)；至本意向簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標(biāo)公司全部、完整的權(quán)利。 2、甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司整體轉(zhuǎn)讓給乙方， 且乙方同意受讓。甲方開發(fā)了位于聊城市茌平縣的天鵝湖項(xiàng)目，目前該項(xiàng)目已完成一期、二期14萬平米的開發(fā)建設(shè)。一期7.5萬平米已于2009年全部銷售完畢。二期開發(fā)6萬平米，目前二期已銷售236套，剩余住房143套、儲(chǔ)藏室120套和二期地上停車位85個(gè)。三期項(xiàng)目占地110畝，已于茌平正泰集團(tuán)簽訂了項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同，合同價(jià)值4350萬元，已收土地出讓款2000萬，尚欠2350萬元。 3、根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本意向雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出讓事項(xiàng)達(dá)成本意向協(xié)議。 第一條 先決條件 1.1下列條件一旦全部得以滿足，且符合本意向第十五條生效條 件的，則本意向立即生效。 甲方向乙方提交目標(biāo)公司股東會(huì)或章程約定的權(quán)利機(jī)構(gòu)同意 轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本； 甲方向乙方提供目標(biāo)公司完整、全面的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)情 況、負(fù)債情況、投資情況、擔(dān)保、抵押等）以及債權(quán)債務(wù)說明，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)賬目真實(shí)、清楚；除本意向約定的已知債務(wù)外，轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司的一切債務(wù)均已合法有效剝離或者已有效清償。 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況 之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與甲方轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 甲方向乙方提供（包括但不限于）以下資料復(fù)印件： A.房屋所有權(quán)證書； B.國有土地使用證；C.銀行借款合同以及 其它融資協(xié)議；D.抵押合同或質(zhì)押合同；E.抵押登記證書；F.國有土地使用權(quán)出讓合同以及出讓金繳納收據(jù)；G.公司最近經(jīng)年鑒的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、工商局備案的文件資料、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等公司經(jīng)營證照；H.人員名單、人員基本情況及勞動(dòng)關(guān)系。 甲方向乙方提供目標(biāo)公司資產(chǎn)清單。 證實(shí)目標(biāo)公司已繳清國有土地出讓金，土地和房屋實(shí)際面積與 權(quán)屬證書記載的面積一致；證明無產(chǎn)權(quán)房屋的合法性。1.2 上述先決條件于本意向簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本意向?qū)⒉话l(fā)生法律約束力,本意向雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本意向協(xié)議雙方亦不得憑本意向協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。 第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及移交資產(chǎn)范圍 2.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)按照本意向協(xié)議的條款出讓給乙方，并以本意向協(xié)議約定將目標(biāo)公司整體移交給乙方。 移交資產(chǎn)范圍包括：茌平湖項(xiàng)目二期所有剩余房源（住房（包含閣樓）、儲(chǔ)藏室、車庫及地上車位85個(gè)）和公司的所有債權(quán)債務(wù)以及所有與之相關(guān)的證件材料和前期辦理手續(xù)材料。 2.2乙方同意按照本意向協(xié)議的條款，受讓甲方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)，接收目標(biāo)公司全部資產(chǎn)；乙方在整體收購目標(biāo)公司后，依法享有目標(biāo)公司100的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。 第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款 3.1本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣1785萬元整（RMB）。 第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付 4.1根據(jù)雙方協(xié)商，乙方將提供其開發(fā)的位于濟(jì)南市 相關(guān)房源提供給甲方來抵扣1785萬價(jià)款。 4.2乙方會(huì)在甲方辦理完移交事項(xiàng)后一次性支付價(jià)款的90%，價(jià)款的10%將作為保證金，兩年之后予以付清，期間項(xiàng)目若有糾紛，產(chǎn)生的所需費(fèi)用將從保證金扣除。 第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓5.1在甲乙雙方達(dá)成價(jià)款支付方式意向后，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)： 將本意向協(xié)議第十七條約定相關(guān)各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交給乙方，雙方辦理交接手續(xù)。交接后，甲乙雙方共同簽署交接協(xié)議書。 將目標(biāo)公司的經(jīng)營場地和經(jīng)營權(quán)移交給乙方（包括但不限于將目標(biāo)公司辦公場所、經(jīng)營場所及經(jīng)營管理權(quán)移交乙方，并將經(jīng)營管理人員更換為乙方委派之人員）； 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及目標(biāo)公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)變更登記所需的相關(guān)文件； 4.2甲方或目標(biāo)公司股東會(huì)作出同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及移交資產(chǎn)的決議之日起日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方完成股權(quán)變更資料的制作，并提交工商部門辦理變更登記，將目標(biāo)公司股權(quán)全部登記至乙方名下。 第六條 有關(guān)稅費(fèi)承擔(dān) 6.1本次股權(quán)變更所轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅、費(fèi)，由甲乙雙方按照有關(guān)政府部門的規(guī)定分別各自承擔(dān)。 6.2本次收購相關(guān)審計(jì)所需費(fèi)用：若審計(jì)報(bào)告與甲方所述和所提供材料一致，則費(fèi)用由乙方承擔(dān)；若審計(jì)報(bào)告與甲方所述和所提供材料不一致，則費(fèi)用由甲方承擔(dān)。 第七條 轉(zhuǎn)讓方義務(wù) 7.1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì)目標(biāo)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作，篇二：并購意向書 并購意向書 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： 鑒于丙方和丁方同意將本意向書規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方和乙方；甲方和乙方同意受讓本意向書規(guī)定的股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成意向如下： 一 交易標(biāo)的 丙方將其持有*有限公司（以下簡稱目標(biāo)公司）80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；甲方根據(jù)第2.1條確定的定價(jià)依據(jù)支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣 元。丁方將持有目標(biāo)公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，涉及的相關(guān)問題另行協(xié)商。 二 價(jià)格的確定 2.1各方一致同意并確認(rèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評(píng)報(bào)字（）號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及年 月 日年報(bào)關(guān)于目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)。 2.2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值與成交日的價(jià)值有差異的，按實(shí)際價(jià)值結(jié)算。 三 保密條款 為了防止并購方將對(duì)目標(biāo)公司的并購意圖外泄，從而對(duì)各方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)對(duì)方同意，應(yīng)對(duì)本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內(nèi)容，法律強(qiáng)制公開的除外。 四 排他協(xié)商條款 沒有取得并購方書面同意，被并購方不得與任何第三方公開或私下對(duì)其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行接觸和談判；否則，視為被并購方違約并承擔(dān)違約責(zé)任。 五 交易程序 5.1 各方同意，自本意向書簽訂之日起購方提供目標(biāo)公司的詳細(xì)資料、信息等情況及全部法律文件。 5.2 并購方有權(quán)委托律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，被并購方應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，保證調(diào)查工作的順利進(jìn)行。 5.3 各方同意在確定目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值后日內(nèi)，簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書；根據(jù)法律的規(guī)定，辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，完成產(chǎn)權(quán)的變更。 六 被并購方的承諾及保證 被并購方就本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事宜承諾并保證： 6.1 被并購保證其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)享有完整、合法的權(quán)利，不存在擔(dān)保權(quán)利及第三方享有的其他權(quán)益。若有任何人基于對(duì)股權(quán)上存在的擔(dān)保權(quán)利向并購方提出追索，則并購方由此而遭受的任何損失及發(fā)生的任何成本、費(fèi)用應(yīng)由被并購方承擔(dān)。 6.2 被并購方簽署本意向書及履行本意向書項(xiàng)下義務(wù)已經(jīng)履行了目標(biāo)公司的內(nèi)部程序。 6.3 被并購方提供的與本意向書有關(guān)的任何文件，在任何方面是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導(dǎo)。 七 費(fèi)用負(fù)擔(dān) 7.1 各方同意盡最大努力，共同降低交易成本。 7.2 因履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而產(chǎn)生的稅費(fèi)，各方同意按照法律的規(guī)定各自負(fù)擔(dān)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的稅費(fèi)。 八 交易的終止及締約過失責(zé)任的承擔(dān) 8.1 如被并購方提供的用于交易的股權(quán)上存在擔(dān)保權(quán)利等負(fù)擔(dān)，并且不能消除或目標(biāo)公司的價(jià)值總額顯著低于本意向書第一條規(guī)定的價(jià)格總額并且未能按照交易協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)足，則并購方有權(quán)解除相關(guān)交易協(xié)議。 8.2 相關(guān)交易協(xié)議解除以后，并購方依據(jù)相關(guān)交易協(xié)議取得的資產(chǎn)應(yīng)該返還被并購方，但被并購方應(yīng)當(dāng)賠償并購方因簽訂本意向書和交易協(xié)議而發(fā)生的一切損失，包括但不限于各項(xiàng)稅費(fèi)、差旅費(fèi)用、律師費(fèi)用等。 九 后續(xù)工作進(jìn)度與時(shí)間安排條款 9.3 十 附則 10.1 本意向書的任何修改、補(bǔ)充，應(yīng)以書面方式進(jìn)行。 10.2 本意向書任何條款之無效，不影響其他條款之效力。 10.3 本意向書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起生效。 10.4 本意向書壹式肆份，各方各執(zhí)壹份。 （以下無正文） （此頁為簽字頁） 甲方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 乙方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 丙方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 丁方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 簽訂日期： 年 月日篇三：企業(yè)收購意向書模版 企業(yè)收購意向書 本企業(yè)收購意向書（下簡稱“意向書”）由下列雙方于 年月 日在 簽署： 甲方（出讓方）：（1）*，身份證號(hào)碼： （2）*，身份證號(hào)碼： 乙方（收購方）：* 法定代表人：* 甲、乙雙方秉著公平、誠實(shí)信用原則，經(jīng)友好協(xié)商，就*收購事宜，自愿達(dá)成本意向書，具體內(nèi)容如下： 一、甲方為持有*公司（以下簡稱“*公司”）百分之一百股權(quán)之股東，其中甲方（1）持有百分之九十五，甲方（2）持有百分之五； 二、*公司擁有位于*的凈用地面積為*畝的國有建設(shè)用地的土地使用權(quán)人（國土證號(hào)：*國用（2012）第*號(hào)，地號(hào)：*，詳見附件1：國有土地使用權(quán)證）；甲方保證該建設(shè)用地使用權(quán)及地上附屬物、建筑物所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定，也不違背與國土管理部門所簽訂的出讓合同的約定；甲方還保證，在本意向書達(dá)成以前和以后，該建設(shè)用地使用權(quán)及其附屬物、建筑物不存在任何法律糾紛，不存在債務(wù)、債權(quán)、稅費(fèi)及法律瑕疵，不存在抵押或他項(xiàng)權(quán)利，還保證股權(quán)變更完成后內(nèi)，政府不能對(duì)該土地未開發(fā)進(jìn)行處罰和無償收回。三、甲方愿意將所持有的*公司百分之一百股權(quán)、以及*公司所擁有的全部權(quán)益（包括但不限于意向書第二條所述國有建設(shè)用地的使用權(quán)及其他權(quán)益，下同，詳見附件2：權(quán)益清單）有償轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方愿意接受； 四、收購總價(jià)款為人民幣*元整（小寫：￥*.00），該總價(jià)款收購的內(nèi)容包括但不限于：*公司百分之一百股權(quán)、*公司所擁有的全部權(quán)益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的費(fèi)用以及*公司的其他債務(wù)承擔(dān)；完成收購事宜后乙方無需向甲方或任何其他第三方支付除上述轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)外的其他任何款項(xiàng)或承擔(dān)任何義務(wù)，甲方同時(shí)也確保其他第三方人士不再就此向乙方主張任何權(quán)益或要求承擔(dān)任何義務(wù)，否則相關(guān)損失由甲方承擔(dān)并同時(shí)向乙方承擔(dān)違約責(zé)任，違約責(zé)任為被主張金額的30%。 五、達(dá)成收購意向后，甲方應(yīng)在雙方約定的期限內(nèi)配合乙方完成對(duì)*公司的盡職調(diào)查（包括法務(wù)盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查）；完成全部盡職調(diào)查后，雙方就具體收購事宜簽訂相關(guān)法律文書（包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）。 六、雙方應(yīng)當(dāng)共同指定并聘請(qǐng)一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，完成本次收購的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估事宜。 七、達(dá)成本意向書后，若不存