中技貿易股份有限公司章程.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除中技貿易股份有限公司章程（2005年修訂）目 錄 第一章總 則 第二章經營宗旨和范圍 第三章股 份 第一節(jié)股份發(fā)行 第二節(jié)股份增減和回購 第三節(jié)股份轉讓 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第二節(jié)股東大會 第三節(jié)股東大會提案 第四節(jié)股東大會決議 第五章董事會 第一節(jié)董事 第二節(jié)獨立董事 第三節(jié)董事會 第四節(jié)董事會秘書 第六章總經理 第七章監(jiān)事會 第一節(jié)監(jiān)事 第二節(jié)監(jiān)事會 第三節(jié)監(jiān)事會決議 第八章財務、會計和審計 第一節(jié)財務會計制度 第二節(jié)內部審計 第三節(jié)會計師事務所的聘任 第九章通知與公告 第一節(jié)通知 第二節(jié)公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一節(jié)合并或分立 第二節(jié)解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附 則 第一章總 則 第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、上市公司股東大會規(guī)范意見、上市公司治理準則和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經國家經濟體制改革委員會關于同意設立中技貿易股份有限公司的批復批準，以募集方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第三條公司于1997年4月18日經中國證券監(jiān)督委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3000萬股，于1997年5月15日在上海證券交易所上市。公司于2000年9月30日經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，增資擴股1,035萬股其可流通部分900萬股于2000年12月19日在上海證券交易所上市。 公司經2003年4月22日股東大會批準，利用資本公積金以每10股轉增6股，并于2003年6月10日實施。公司進行資本公積金轉增股本后，公司股票流通股部分由原來3900萬股增加至6240萬股。 第四條公司注冊名稱：中技貿易股份有限公司 CNTIC TRADING CO.， LTD. 第五條公司住所：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路21號久凌大廈公寓樓 100089 第六條公司注冊資本為人民幣貳億零捌佰伍拾陸萬元。 第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條董事長為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。 第二章經營宗旨和范圍 第十二條公司的經營宗旨：在堅持以經濟效益為核心、以高技術產業(yè)為后盾、以追求股東權益的最大化為目標的前提下，按照“一業(yè)為主、多元化經營”的方針，發(fā)揮公司在人才、經營網(wǎng)絡、信息和商譽等方面的優(yōu)勢，在堅持發(fā)展貿易主業(yè)的同時，努力拓展實業(yè)和金融，把公司發(fā)展成為以國際貿易為主業(yè)，集貿易、技術開發(fā)、金融、信息服務于一身，多功能、綜合性、外向型的大型企業(yè)。 第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的其它商品和技術的進出口業(yè)務；經營國際招標采購業(yè)務，承辦國際金融組織貸款項下的國際招標采購業(yè)務；經營高新技術及其產品的開發(fā)和進出口業(yè)務；承包國（境）外各類工程和境內國際招標工程，向國（境）外派遣各類工程、生產和服務行業(yè)的勞務人員（不含海員）；經營寄售、維修、技術服務；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務；經營易貨貿易、對銷貿易和轉口貿易；以上進出口產品的國內銷售。 第三章股 份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條公司的股份采取股票的形式。 第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。 第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十八條公司的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。 第十九條公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為20856萬股，向發(fā)起人中國技術進出口總公司發(fā)行14616萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的70.08%。經財政部批準，公司發(fā)起人將其持有的14616萬股普通股無償劃撥給中國通用技術（集團）控股有限責任公司。公司現(xiàn)在控股股東為中國通用技術（集團）控股有限責任公司。 第二十條公司的股本結構為：普通股20856萬股，其中中國通用技術（集團）控股有限責任公司持有14616萬股，其他內資股股東持有6240萬股。 第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十二條公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。 第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和公章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。 第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié)股份轉讓 第二十七條公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。 董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。 第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股 東 第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的數(shù)量享有權利，承擔義務。 第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十三條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，并定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更情況，及時掌握公司的股權結構。 第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。 第三十五條公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 1.繳付成本費用后得到公司章程； 2.繳付合理費用后有權查閱和復?。?本人持股資料； 股東大會會議記錄； 季度報告、中期報告和年度報告； 公司股本總額、股本結構。 （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十八條公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十九條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司做出書面報告。 第四十條公司的控股股東及實際控制人對公司和公司社會股股東負有誠信義務。 公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 控股股東及其控制的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第四十一條 控股股東及實際控制人對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得違規(guī)占用公司資金，不得違規(guī)令公司為關聯(lián)方提供擔保，不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第四十二條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第四十三條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十四條本章程所稱“實際控制人”是指公司股份未登記在其名下，但可以通過股權控制關系、協(xié)議或者其他安排等合法途徑，控制由控股股東持有的公司股份的自然人、法人或者其他組織。 第二節(jié)股東大會 第四十五條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案或彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九）對公司發(fā)行股票、可轉換公司債、普通債券及其他融資工具做出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第四十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。 第四十七條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）二分之一以上獨立董事書面提議時； （六）監(jiān)事會提議召開時； 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四十八條臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。 第四十九條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。 第五十條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前（不包括會議召開當日）以公告方式通知公司股東。 股東大會審議本章程第七十二條規(guī)定的事項時，公司應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，同時公司應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。 第五十一條股東會議的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點、方式和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 （七）會議召開的方式：公司可以選擇以下三種方式召開股東大會： （1）現(xiàn)場方式； （2）現(xiàn)場結合網(wǎng)絡投票方式； （3）通訊表決方式。 第五十二條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第五十三條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第五十四條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十五條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第五十六條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第五十七條監(jiān)事會或者單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱“提議股東”）提議召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： （一）以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。提議股東或監(jiān)事會應當提案內容符合法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定； （二）董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程及其他法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定； （三）對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和本章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知。召開程序應當符合本章程和公司股東大會議事規(guī)則及其他有關規(guī)范性文件的規(guī)定。 第五十八條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 第五十九條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十七條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節(jié)股東大會提案 第六十條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案做出決議。 列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。 公司召開臨時股東大會，只對會議通知中列明的提案進行審議表決。 第六十一條股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。 第六十二條股東大會提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。 第六十三條公司召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。 公司年度股東大會采用網(wǎng)絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。 臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于規(guī)范意見第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。 第六十四條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十九條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第六十五條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 第六十六條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十七條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第六十七條 股東大會召開前取消提案的，公司應當在股東大會召開日期五個交易日之前發(fā)布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。 第四節(jié)股東大會決議 第六十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但采用累積投票方式進行表決選舉和更換董事時，每一股份享有與應選舉或更換董事人數(shù)相等表決權，即每一股東有權將其持有的有表決權的股份數(shù)額乘以其有權選舉的董事人數(shù)，并將如此得出的乘積（票數(shù)）投給單個董事或將乘積（票數(shù)）在兩位或兩位以上董事之間進行分配。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被自信人充分披露信息。 第六十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 其中第（三）款中選舉和更換董事(含獨立董事)、監(jiān)事(指非由職工代表擔任的監(jiān)事)的選舉實行累積投票制： 1. 每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東可以自由地在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當選。 2. 通過累積投票制選舉董事、監(jiān)事時實行差額選舉，董事、監(jiān)事候選人的人數(shù)應當多于擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)。 3. 公司在發(fā)出關于選舉董事、監(jiān)事的股東大會會議通知后，持有或者合并持有公司有表決權股份1%以上的股東可以在股東大會召開之前提出董事、監(jiān)事候選人，由董事會按照修改股東大會提案的程序審核后提交股東大會審議。 4. 在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。 第七十一條下列事項應在股東大會會議上以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司的股票、認股權證、公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）轉讓公司重大資產 （六）回購本公司股票； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十二條 下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請： （一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的； （三）股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務； （四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （五）在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。 第七十三條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第七十四條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。 第七十五條臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及規(guī)范意見第六條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第七十六條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第七十七條股東大會采取記名方式投票表決。 第七十八條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第七十九條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第八十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行驗票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求驗票，會議主持人應當即時驗票。 第八十一條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得公司所在地中國證監(jiān)會派出機構的同意后，可以按照正常程序進行表決。公司應當在股東大會決議中對此做出詳細說明，對非關聯(lián)股東的投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。 前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方； （二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制； （四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東。 第八十二條 公司不得為控股股東及公司持有50股份以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位和個人提供擔保。公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50，不得直接或間接為資產負債率超過70的被擔保對象提供債務擔保。 公司對外擔保必須要求反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。公司必須嚴格按照有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。 公司對外擔保事項應當經董事會全體成員三分之二以上同意，或報經股東大會批準。 第八十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。 第八十四條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結果； （六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十五條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為二十年。 第八十六條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章董事會 第一節(jié)董 事 第八十七條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第八十八條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 第八十九條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第九十條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以公司資產為公司的控股股東及公司持股50以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位和個人提供擔保，應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a生的損失依法承擔連帶責任； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： （1）法律有規(guī)定； （2）公眾利益有要求； （3）該董事本身的合法利益有要求。 第九十一條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第九十二條未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第九十三條上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等交易做出相關決議。 前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)為交易對方； (二)為交易對方的直接或者間接控制人； (三)在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職； (四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (六)中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第九十四條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第九十五條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第九十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第九十七條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第九十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第九十九條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百條公司不以任何形式為董事納稅。 第一百零一條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第二節(jié)獨立董事 第一百零二條公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人員。 公司建立獨立董事制度，獨立董事指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注公眾股股東的合法權益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 獨立董事承擔法律法規(guī)和本章程規(guī)定的董事義務。 第一百零三條獨立董事任職資格除滿足本章程規(guī)定的董事任職條件外還必須具備以下條件： （一）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗； （二）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （三）具備一定的時間和精力履行獨立董事職責； （四）具備中國證監(jiān)會有關規(guī)定所要求的董事獨立性。 第一百零四條以下人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一個完整會計年度內曾經具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員； （六）根據(jù)法律法規(guī)和本章程不得擔任公司董事的人員； （七）中國證監(jiān)會有關規(guī)定認定的其他人員。 第一百零五條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 第一百零六條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人在提名時應當同時提交被提名人的職業(yè)、教育背景、工作經歷等基本情況資料，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。 在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。 第一百零七條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會及其公司所在地派出機構、上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。 對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。 第一百零八條獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但連任不得超過兩屆。獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。 第一百零九條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。提前免職的，公司將作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以做出公開聲明。 第一百一十條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司 章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事要以不再履行職務。 第一百一十一條獨立董事除應當具有相關法律法規(guī)及本章程賦予董事的職權外，還具有以下特別職權： （一）公司與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)； （二）提議召開董事會； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）向董事會提請聘用或解聘會計師事務所； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （六）在股東大會召開前公開向公司股東征集投票權； （七）獨立董事有權直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關部門報告。 獨立董事行使上述（二）至（七）項權利時應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如果獨立董事有關上述提議未被采納或上述權利不能正常行使，公司應當將有關情況單獨予以披露。 第一百一十二條獨立董事應當對公司以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元人民幣或高于最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）認為可能損害中小股東權益的事項； （六）對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況在年度報告中進行專項說明，并發(fā)表獨立意見； （七）本章程規(guī)定的其他事項。 獨立董事應當就上述事項明確發(fā)表其意見，包括同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其理由。 如屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事意見予以公告；獨立董事有意見分歧且無法達成一致的，董事會應當將各獨立董事意見分別披露。 第一百一十三條公司應當為獨立董事提供的必要條件： （一）獨立董事享有與其他董事同等的公司知情權。董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，心要時可組織獨立董事實地考察。凡須提交董事會決策的重大事項，公司須在法定時間內提前通知獨立董事并提交與該等事項有關的完整資料；獨立董事認為有關資料不充分的可要求進一步補充。因所提交的資料不完整、不充分或不明確使獨立董事無法進行獨立判斷或對其判斷構成影響，獨立董事有權聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件； （二）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權； （