xx電子科技股份有限公司公開轉讓說明書.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除聲 明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的 法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明 書中財務會計資料真實、完整。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公 司”）對本公司股票公開轉讓所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票 的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假 不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由 此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。此文檔僅供學習與交流重大事項提示本公司特別提醒投資者關注公司發(fā)展中面臨的下列風險和重大事項：一、市場競爭風險公司系技術密集型企業(yè)，產(chǎn)品需求變化迅速、技術更新快，產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn) 具有較高的技術含量。但在智能傳感器、傳感器網(wǎng)絡、大數(shù)據(jù)等新產(chǎn)品、新技術、 新應用的不斷涌現(xiàn)時，如果公司不能前瞻性地把握市場脈搏，根據(jù)市場變化進行 技術創(chuàng)新、調整產(chǎn)品方向，導致新技術、新產(chǎn)品的開發(fā)進程滯后于行業(yè)發(fā)展需求， 不能和競爭對手保持大的技術跨度，將對公司的快速發(fā)展及未來盈利產(chǎn)生不利影 響。二、人力資源風險經(jīng)過多年的技術研究，公司已形成傳感器系列產(chǎn)品、嵌入式系列產(chǎn)品及通用 測試平臺系列產(chǎn)品等核心技術群。公司所屬行業(yè)專業(yè)性強、技術含量高，技術人 員需要掌握數(shù)字及模擬電路開發(fā)、微機電、軟件開發(fā)、網(wǎng)絡應用等方面的綜合性 知識；營銷和服務人員不僅要具備市場營銷能力，還要掌握相關技術原理、熟悉 產(chǎn)品性能。因而，穩(wěn)定高素質的研發(fā)和營銷團隊對公司的發(fā)展至關重要。如果因 企業(yè)文化、考核激勵機制等因素發(fā)生變化而出現(xiàn)關鍵人員流失，將會對公司經(jīng)營 業(yè)績與發(fā)展?jié)摿υ斐奢^大影響。三、生產(chǎn)場地租賃風險公司的生產(chǎn)場地系向第三方租賃。自 2015 年 7 月起，公司一直租賃現(xiàn)有生 產(chǎn)場地，與出租方xx騰飛信息技術孵化期有限公司保持了良好的合作關系；此 外，公司在生產(chǎn)場地附近可選擇的房產(chǎn)較多，且生產(chǎn)設備、研發(fā)和檢測設備都易 于搬遷，但不排除出現(xiàn)已租賃的房產(chǎn)到期后不能繼續(xù)租用且未能及時租賃到其他 場所的情形，前述情形將給公司短期內的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。四、稅收優(yōu)惠風險2013 年 11 月 4 日，公司取得陜西省科學技術廳、陜西省財政廳、陜西省國 家稅務局、陜西省地方稅務局聯(lián)合頒發(fā)的高新技術企業(yè)證書（證書編號：GR201361000146），證書有效期為三年。高新技術企業(yè)認定管理辦法規(guī)定： 高新技術企業(yè)資格自頒發(fā)證書之日起有效期為三年，企業(yè)應在期滿前提出復審申 請，通過復審的高新技術企業(yè)資格有效期為三年。如果將來本公司未能通過高新 技術企業(yè)復審，則 2016 年及以后將無法享受高新技術企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策， 凈利潤將受到不利影響。五、大客戶集中風險報告期內，公司對前五大客戶銷售的金額占公司營業(yè)收入的比重分別為 96.93%、98.91%和 100.00%，客戶集中度高。如果上述市場和客戶發(fā)生萎縮，而 公司未能及時開拓新的客戶，則將導致公司營業(yè)收入及盈利出現(xiàn)大幅波動。六、應收賬款快速增長的風險報告期各期末，公司應收賬款凈值分別為 182.14 萬元、1,067.17 萬元和 956.03 萬元，增長較快。隨著公司銷售規(guī)模的擴大，應收賬款可能將繼續(xù)增加。雖然公 司主要客戶為國內航空航天領域知名度較高、信譽良好、資金雄厚、支付能力較 強的公司；但如果未來公司主要客戶經(jīng)營情況發(fā)生較大變化，導致應收賬款不能 按合同規(guī)定及時收回或發(fā)生壞賬，將可能出現(xiàn)資金周轉困難而影響公司發(fā)展以及 應收賬款發(fā)生壞賬而影響公司盈利能力的情況。七、核心技術失密的風險經(jīng)過長期的實驗研究、生產(chǎn)實踐，公司開發(fā)出多項核心技術。這些技術對于 提升產(chǎn)品品質、開發(fā)新產(chǎn)品等方面具有至關重要的作用，是構成公司核心競爭力 的基礎。盡管公司建立了嚴格的保密制度和措施，以保證核心技術的安全性。如 果公司核心技術泄密，或者核心人員的流動帶來技術失密，競爭對手可能短期內 推出在技術和品質上與公司相同或相似的產(chǎn)品，對公司現(xiàn)有產(chǎn)品銷售構成直接威 脅，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。八、公司治理風險股份公司設立后，建立健全了法人治理結構，制定了適應企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的 內制體系。由于股份公司成立時間短，各項管理控制制度的執(zhí)行需要經(jīng)過實踐檢 驗，公司治理和內控體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐漸完善。公司是快速發(fā)展的科技型企業(yè)，經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，業(yè)務范圍不斷擴展，人員不斷增加，對公司治 理將會提出更高的要求。因此，公司未來經(jīng)營中存在因內部管理不適應發(fā)展需要， 而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風險。九、實際控制人控制失當?shù)娘L險目前，公司董事長相征直接持有公司 44.42%的股份，系公司控股股東和實 際控制人。公司已經(jīng)建立了完善的“三會”制度，通過引入專業(yè)管理團隊和財務 投資者，進一步完善了法人治理結構。但如果實際控制人利用其控制力對公司的 發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、利潤分配決策等方面施加重大影響，將會損害公司和中小 股東利益。目錄第一節(jié)公司基本情況 . 11一、公司基本情況. 11二、股票掛牌情況. 12三、股權結構及主要股東情況. 14四、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員. 23五、報告期主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表. 25六、有關機構. 27第二節(jié)公司業(yè)務 . 29一、主營業(yè)務、主要產(chǎn)品及其用途. 29二、公司組織機構及主要運營流程. 32三、與業(yè)務相關的關鍵資源要素. 34四、業(yè)務情況. 43五、商業(yè)模式. 48六、公司所處行業(yè)基本情況. 51第三節(jié)公司治理 . 62一、股東大會、董事會、監(jiān)事會制度的建立健全及運行情況. 62二、董事會對現(xiàn)有公司治理機制的討論與評估. 65三、公司及其控制股東、實際控制人最近兩年及一期內違法違規(guī)及受處罰情況66 四、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財 務、機構方面的分開情況. 66五、同業(yè)競爭情況. 68六、公司資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況和對外擔 保情況.69七、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的具體情況. 70八、近兩年及一期公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況. 75 第四節(jié) 公司財務 . 77 一、最近兩年及一期經(jīng)審計的財務報表. 77二、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況. 88三、審計意見. 88四、主要會計政策、會計估計及變更情況. 88五、最近兩年及一期主要會計數(shù)據(jù)和主要財務指標. 99六、報告期利潤形成的有關情況. 104七、財務狀況分析. 110八、關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易. 117九、資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項和其他重要事項. 121十、公司最近兩年及一期的資產(chǎn)評估情況. 122十一、股利分配政策和最近兩年一期分配情況. 122十二、對公司持續(xù)經(jīng)營有不利影響的風險因素. 123 第五節(jié) 有關聲明 . 126 一、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員聲明. 126二、主辦券商聲明. 127三、律師事務所聲明. 128四、會計師事務所聲明. 129五、資產(chǎn)評估機構聲明. 130第六節(jié) 附件 . 131一、主辦券商推薦報告. 131二、財務報表及審計報告. 131三、法律意見書. 131四、公司章程. 131五、全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見. 131六、其他與公開轉讓有關的重要文件. 131釋義在本公開轉讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：一、常用詞語釋義公司/本公司/股份公司/ xx電子指xxxx電子科技股份有限公司xx有限/有限公司指xxxx電子科技有限公司博峰昊迪指xx博峰昊迪電機有限公司博航電子 圣納電子北京銀行xx分行 浦發(fā)銀行xx分行 資產(chǎn)評估報告書指 指 指 指 指xx博航電子科技有限公司 北京圣納電子有限公司 北京銀行股份有限公司xx分行 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司xx分行xxxx電子科技有限公司擬改制為股份有限公司 項目資產(chǎn)評估報告書股東會指xxxx電子科技有限公司股東會股東大會指xxxx電子科技股份有限公司股東大會董事會指xxxx電子科技股份有限公司董事會監(jiān)事會 股東大會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會議事規(guī)則指 指 指 指xxxx電子科技股份有限公司監(jiān)事會 xxxx電子科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則 xxxx電子科技股份有限公司董事會議事規(guī)則 xxxx電子科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則三會議事規(guī)則對外擔保管理制度指指股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān) 事會議事規(guī)則xxxx電子科技股份有限公司對外擔保管理制度關聯(lián)交易管理制度 對外投資管理制度 總經(jīng)理工作細則指 指 指xxxx電子科技股份有限公司關聯(lián)交易管理制度 xxxx電子科技股份有限公司投資管理制度 xxxx電子科技股份有限公司總經(jīng)理工作細則全國股份轉讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司推薦券商指九州證券股份有限公司律師事務所指廣東信達律師事務所瑞華會計師指瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）國家發(fā)改委指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法業(yè)務規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）公司章程指最近一次由股東大會會議通過的xxxx電子科 技股份有限公司章程報告期/最近兩年一期指2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月元指人民幣元二、專業(yè)詞語釋義DSP指DIGITAL SIGNAL PROCESSOR，數(shù)字信號處理芯片。是一種微型處理芯片，以數(shù)字形式對信號進行采集、變換、濾波、壓縮等處理，得到需要的信號形式。DSP 芯片具有接口方便、穩(wěn)定性好、精度高、 可重復性好、集成方便等優(yōu)點。主要應用于信號處理、圖像處理、控制、通訊等領域。FPGA指FIELD-PROGRAMMABLE GATE ARRAY，現(xiàn)場可編程門陣列。以硬件描述語言完成電路功能設計，具有開發(fā)周期短、功能強、可靠性高、功能性強和保密性等優(yōu)點，主要應用與協(xié)議解析、算法實現(xiàn)、邏輯控制等方向。二維力敏傳感器指一種將力信號轉變?yōu)殡娦盘栞敵龅碾娮釉Ｋ饕硎窃诹Φ淖饔孟?，將材料應變?yōu)殡娮柚档淖兓娮柚档淖兓鹆穗妷旱淖兓?，從而根?jù)電壓值的變化量計算出力值的大小。異型硅片配置設計指按照產(chǎn)品的使用需求及結構要求，定制設計生產(chǎn)異型結構應變硅，從而提高產(chǎn)品性能指標。PHMKPI補償補償封裝指 PROGNOSTICS AND HEALTH MANAGEMENT,PHM，一種數(shù)據(jù)處理和預測新算法。在復雜的航 電實測數(shù)據(jù)集情況下，應用相空間重構，采用機器 學習領域取得很好效果的支持向量機方法建立預 測模型，將多子波理論應用于支持向量機算法，對 原始序列進行并行處理，使算法具有并行輸入輸出 能力，可以充分利用相空間重構后的信息，同時簡 化了計算量。指 KEY PERFORMANCE INDICATOR，KPI，關鍵績效指標。是通過對組織內部流程的輸入端、輸出端 的關鍵參數(shù)進行設置、取樣、計算、分析，衡量流 程績效的一種目標式量化管理指標，是把企業(yè)的戰(zhàn) 略目標分解為可操作的工作目標的工具，是企業(yè)績 效管理的基礎。指 文中補償是針對傳感器而言。受到原材料及外界生 產(chǎn)環(huán)境等影響，按照理論計算、設計生產(chǎn)出的傳感 器很多情況下并不符合理論計算值，需要通過其他 補償設計，使產(chǎn)品符合實際要求。這種額外的補償 設計，簡稱為補償。指 具有參數(shù)補償功能的一種封裝結構設計。本公開轉讓說明書任何表格中若出現(xiàn)總計數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的 情況，均為四舍五入原因造成。第一節(jié)公司基本情況一、公司基本情況中文名稱：xxxx電子科技股份有限公司英文名稱：Xian Sunshine Electronic Technology Co.,Ltd注冊資本：1,120 萬元法定代表人：鄭向陽有限公司成立時間2006 年 5 月 30 日整體變更設立日期2015 年 12 月 9 日住所：xx市高新區(qū)科技二路 72 號xx軟件園唐樂閣F301 室統(tǒng)一社會信用代碼91610131783583889N郵政編碼：710075電話真聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：信息披露人：張竹電子信箱：所屬行業(yè)：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司行業(yè)分 類指引（2012 年修訂），公司屬于制造業(yè)（C） 計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（C39）； 根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GB/T4754-2011）， 公司所屬行業(yè)為制造業(yè)（C）計算機、通信和其 他電子設備制造業(yè)（C39）；根據(jù)全國中小企業(yè) 股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司制定的掛牌公司管 理型行業(yè)分類指引，公司所處行業(yè)為（C）制 造業(yè)”之 “C39 計算機、通信和其他電子設備 制造業(yè)” 之 “C397 電子元件制造”之 “C3971電子元件及組件制造”主營業(yè)務：傳感器系列產(chǎn)品、嵌入式系列產(chǎn)品和通用測試平 臺系列產(chǎn)品的設計研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術咨詢服務二、股票掛牌情況（一）股票基本情況股票代碼：【】 股票簡稱：xx電子 股票種類：人民幣普通股 每股面值：1.00 元 股票總量：11,200,000 股 轉讓方式：協(xié)議轉讓 掛牌日期：【】年【】月【】日（二）股東所持股份的限售安排及自愿鎖定承諾根據(jù)公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在 證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應 當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的 本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本 公司股份做出其他限制性規(guī)定。”全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公 司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制， 每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時 間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際 控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行， 主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī) 定?！备鶕?jù)前述規(guī)定，公司控股股東和實際控制人相征作出承諾：公司掛牌后，所 持公司股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為掛牌前所持股票 的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。此外， 自股份公司成立之日起 12 個月內，也不轉讓或委托他人管理本人直接持有的公 司股份，也不由公司回購該部分股份。公司其他股東鄭向陽、樊五洲、章進、周圍、梁鋒、白云、王衛(wèi)斌、張淑娟、 徐鳳江、韋林、向東、祖麗娜、任鵬、楊蕾承諾：自股份公司成立之日起 12 個 月內，不轉讓或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。同時擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的相征、鄭向陽、樊五洲、梁鋒、徐鳳 江、白云、祖麗娜分別承諾：除上述鎖定期外，在擔任董事、監(jiān)事、高級管理人 員期間，每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后六 個月內，不轉讓所持有的公司股份。股份公司成立于 2015 年 12 月 9 日，截至本公開轉讓說明書簽署之日，股份公司設立未滿一年，股份公司設立時的相征、鄭向陽等 15 名發(fā)起人所持公司股 份均不可轉讓。股份公司設立后通過增資方式取得公司股份的股東劉明輝、李有 明、徐中華、韓翠華、程爭和李輝所持公司股份可轉讓。公司股東持股情況及本 次掛牌之日可公開轉讓的股份數(shù)量如下表：序號股東名稱在公司任職情況持股數(shù)量（股）持股比例（%）本次可進入股轉 系統(tǒng)報價轉讓的 股份數(shù)量（股）1相征董事長4,975,00044.42-2鄭向陽董事、總經(jīng)理975,0008.71-3樊五洲董事900,0008.04-4章進質量顧問700,0006.25-5周圍-500,0004.46-6劉明輝-490,0004.38490,0007梁鋒董事、副總經(jīng)理400,0003.57-8白云監(jiān)事會主席300,0002.68-9王衛(wèi)斌研發(fā)部部長300,0002.68-序號股東名稱在公司任職情況持股數(shù)量（股）持股比例（%）本次可進入股轉 系統(tǒng)報價轉讓的 股份數(shù)量（股）10張淑娟-300,0002.68-11李有明-230,0002.05230,00012徐鳳江董事200,0001.79-13徐中華-150,0001.34150,00014韓翠華-150,0001.34150,00015程爭-120,0001.07120,00016韋林生產(chǎn)部部長100,0000.89-17向東-100,0000.89-18任鵬-100,0000.89-19祖麗娜監(jiān)事、質量部部長100,0000.89-20李輝-60,0000.5460,00021楊蕾研發(fā)部主管50,0000.45-合計-11,200,000100.001,200,000三、股權結構及主要股東情況（一）股權結構圖（二）前十大股東及持有公司 5%以上股份的股東情況截至本公開轉讓說明書簽署之日，前十大股東及持有公司 5%以上股份的股 東情況如下表所列：序號股東名稱股東性質出資方式持股數(shù)量（股）持股比例（%）1相征境內自然人凈資產(chǎn)折股4,975,00044.422鄭向陽境內自然人凈資產(chǎn)折股975,0008.71序號股東名稱股東性質出資方式持股數(shù)量（股）持股比例（%）3樊五洲境內自然人凈資產(chǎn)折股900,0008.044章進境內自然人凈資產(chǎn)折股700,0006.255周圍境內自然人凈資產(chǎn)折股500,0004.466劉明輝境內自然人貨幣資金490,0004.387梁鋒境內自然人凈資產(chǎn)折股400,0003.578白云境內自然人凈資產(chǎn)折股300,0002.689王衛(wèi)斌境內自然人凈資產(chǎn)折股300,0002.6810張淑娟境內自然人凈資產(chǎn)折股300,0002.68合計9,840,00087.87公司持股 5%以上股東的基本情況如下：相征：男，1968 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士。1990 年 7 月至 2001 年 3 月，擔任xx空軍工程學院教師；2001 年 3 月至今擔任xx電子科技大學教師；2014 年 6 月至 2015 年 8 月，擔任xx博航電子科技有限公司經(jīng)理；2006 年 2 月至 2015 年 3 月，擔任xx科昊迪電子技術有限責任公司法定代表人、董事長及總經(jīng)理；2015 年 3 月至 2015 年 8 月，擔任xx科昊迪電子技術有限責任公司監(jiān)事；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，擔任xx博峰昊迪電機有限公司經(jīng)理；2004 年 7 月至 2015 年 7 月，擔任北京圣納電子有限公司監(jiān)事。2006年 5 月至 2011 年 2 月，擔任有限公司執(zhí)行董事。現(xiàn)任公司董事長。 鄭向陽：男，1968 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程師。1990 年 7 月至 1994 年 12 月，任職于xx市自來水公司；1994 年 12月至 2001 年 5 月，擔任xx雁塔科技產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃部副部長；2001 年 5 月至 2008年 7 月，擔任xx堅瑞化工有限公司副總經(jīng)理；2008 年 7 月至 2014 年 5 月，任職于陜西堅瑞消防股份有限公司，歷任董事、副總經(jīng)理、監(jiān)事會主席；2004 年 6月至 2015 年 4 月，自主擇業(yè)；2015 年 5 月至 2015 年 11 月，擔任有限公司總經(jīng) 理?，F(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。樊五洲：男，1968 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學 歷。1993 年 7 至 1995 年 2 月，擔任深圳海王集團投資部經(jīng)理；1995 年 2 月至1997 年 3 月，擔任廣東國威集團總裁助理；1996 年 2 月至 1997 年 3 月，擔任香港深業(yè)投資發(fā)展有限公司投資部經(jīng)理；1997 年 3 月至 2003 年 7 月，擔任廣東華 商律師所律師；2003 年 8 月至今，擔任深圳市恒洲信投資有限公司董事長；2013年 10 月至今，擔任深圳市麥哲倫資本管理有限公司董事長。現(xiàn)任xx電子董事。 章進：男，1968 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1990 年 7 月至 2008 年 4 月，擔任中國人民解放軍某部工程師；2008 年 4 月至2011 年 10 月，自主擇業(yè)；2011 年 10 月至 2014 年 3 月，擔任貴州新越合網(wǎng)絡科技有限公司執(zhí)行董事；2014 年 3 月至 2015 年 1 月，待業(yè)；2015 年 1 月至 2015年 11 月?lián)斡邢薰举|量顧問?，F(xiàn)任公司質量顧問。 截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司股東直接持有的公司股份不存在質押或其他爭議情形。（三）股東之間的關聯(lián)關系股東梁鋒與股東相征之配偶梁建梅系姐弟關系；股東韋林與股東相征之弟相 文系夫妻關系。除上述關聯(lián)關系外，截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司其他 股東之間不存在關聯(lián)關系。（四）公司控股股東及實際控制人和最近兩年及一期內的變 化情況相征先生直接持有公司 44.42%股份，系公司的控股股東及實際控制人，具 體情況如下：1、自 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期間，相征持有公司 40%股權，為公司第 一大股東；除相征以外的其他股東之間不存在一致行動的情形，相征持有的公司 股權所享有表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響；公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理 系由相征委派，相征能夠對公司的重大事項及人事任免等產(chǎn)生重大影響并能夠實 際支配公司的行為。2、2014 年 7 月至 2015 年 11 月期間，相征持有公司 40%以上股權，為公司 第一大股東；除相征以外的其他股東持股比例較為分散，公司其他單一股東持股 比例或關聯(lián)股東合計持股比例均遠低于相征的持股比例，相征持有的公司股權所 享有的表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響；公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理系由 相征委派，相征能夠對公司的重大事項及人事任免等產(chǎn)生重大影響并能夠實際支 配公司的行為。3、2015 年 12 月股份公司成立以來，相征持有公司 40%以上股份，為公司 第一大股東；除相征以外的其他股東持股比例較為分散，公司其他單一股東持股比例或關聯(lián)股東合計持股比例均遠低于相征的持股比例，相征持有的公司股份所 享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；相征一直擔任公司董事長 職務，能夠對公司的重大事項及人事任免等產(chǎn)生重大影響并能夠實際支配公司的 行為。報告期內，公司實際控制人未發(fā)生變更。（五）公司設立以來股本的形成及變化和重大資產(chǎn)重組情況1、公司成立以來股本的形成及其變化情況（1）2006 年 5 月，有限公司設立2006 年 4 月，王清、相征和朱安英三名自然人發(fā)起設立有限公司，以現(xiàn)金認繳出資額分別為 20 萬元、15 萬元和 15 萬元。2006 年 4 月 28 日，有限公司取得xx市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)名稱預先核準通知書，注冊資本為 50 萬人民幣。2006 年 5 月 24 日，xx華鑫有限責任會計師事務所出具驗資報告（華 鑫驗字2006102 號）對公司設立以及出資情況予以驗證。2006 年 5 月 30 日，xx有限在xx市工商行政管理局注冊成立，領取了注 冊號為 6101012430243 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司設立時的股東及其出資額、 出資比例如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例1王清20.0040.00%2相征15.0030.00%3朱安英15.0030.00%合計50.00100.00%（2）2007 年 5 月，第一次股權轉讓2007 年 5 月 16 日，有限公司召開股東會，同意王清將其持有的有限公司 10%股權以 5 萬元的價格轉讓給相征。同日，王清與相征簽訂了股東轉讓出資協(xié)議。2007 年 5 月 23 日，公司完成上述工商變更登記手續(xù)。本次變更完成后，有 限公司的股權結構如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征20.0040.00%序號股東名稱出資額（萬元）出資比例2王清15.0030.00%3朱安英15.0030.00%合計50.00100.00%（3）2011 年 2 月，第一次增資2011 年 2 月 12 日，有限公司召開股東會議，決議增加注冊資本 450 萬元，由相征、朱安英和王清以貨幣出資，增資完成后的注冊資本為 500 萬元，股東增 資情況如下：股東名稱增資額（萬元）增資方式相征180.00貨幣朱安英135.00貨幣王清135.00貨幣合計450.002011 年 2 月 12 日，xx華鑫會計師事務所有限責任公司出具驗資報告（華鑫驗字2011010 號）對股東出資予以驗證。2011 年 2 月 16 日，xx市工商行政管理局核準了上述變更。本次增資完成 后，有限公司的股權結構為：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征200.0040.00%2王清150.0030.00%3朱安英150.0030.00%合計500.00100.00%（4）2014 年 7 月，第二次股權轉讓2014 年 7 月 10 日，有限公司召開股東會決議：朱安英將持有公司 20%股權以 100 萬元的價格轉讓給相征、將持有公司 10%的股權以 50 萬元的價格轉讓 給梁鋒；王清將持有公司 4%的股權以 20 萬元的價格轉讓給梁鋒，將持有公司 13%的股權以 65 萬元轉讓給白云，將持有公司 13%的股權以 65 萬元轉讓給王衛(wèi) 斌。同日，出讓方朱安英、王清與受讓方相征、梁鋒、白云、王衛(wèi)斌分別簽訂了 股東轉讓出資協(xié)議。2014 年 7 月 31 日，xx市工行政管理商局核準了上述變更。本次變更完成后，有限公司的股權結構為：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征300.0060.00%2梁鋒70.0014.00%3白云65.0013.00%4王衛(wèi)斌65.0013.00%合計500.00100.00%（5）2015 年 7 月，第二次增資、第三次股權轉讓序號股東名稱增資額（萬元）增資方式1相征97.50貨幣2鄭向陽97.50貨幣3樊五洲90.00貨幣4章進70.00貨幣5周圍50.00貨幣6張淑娟30.00貨幣7徐鳳江20.00貨幣8韋林10.00貨幣9向東10.00貨幣10任鵬10.00貨幣11祖麗娜10.00貨幣12楊蕾5.00貨幣合計500.002015 年 7 月 1 日，有限公司召開股東會議，決議增加注冊資本 500 萬元暨 部分股東股權轉讓事宜。其中，由相征、鄭向陽和樊五洲等十二位股東以貨幣出 資，增資后的注冊資本為 1,000.00 萬元，股東增資情況如下：同日，梁鋒將其持有公司的 6%股權以 30 萬元的價格轉讓給相征；白云將其 持有公司的 7%的股權以 35 萬元的價格轉讓給相征；王衛(wèi)斌將其持有公司的 7%的股權以 35 萬元的價格轉讓給相征，梁鋒、白云、王衛(wèi)斌與相征簽訂了股權 轉讓協(xié)議書。2015 年 7 月 1 日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告（瑞華驗字201561010004 號）對股東出資予以驗證。2015 年 7 月 17 日，有限公司完成了上述增資的工商變更登記，xx市工商 行政管理局核準了上述變更。本次變更完成后，有限公司的股權結構為：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征497.5049.75%2鄭向陽97.509.75%3樊五洲90.009.00%4章進70.007.00%5周圍50.005.00%6梁鋒40.004.00%7白云30.003.00%8王衛(wèi)斌30.003.00%9張淑娟30.003.00%10徐鳳江20.002.00%11韋林10.001.00%12向東10.001.00%13祖麗娜10.001.00%14任鵬10.001.00%15楊蕾5.000.50%合計1,000.00100.00%（6）2015 年 12 月，整體變更設立股份有限公司2015 年 9 月 18 日，有限公司股東會作出決議，同意有限公司整體變更為股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日作為公司股份制改制的審計和評估基準日。根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2015 年 11 月 10 日出具的瑞華審字201561010044 號審計報告，截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值為 13,063,519.86 元。根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 2015 年11 月 11 日出具的中同華評報字（2015）第 690 號資產(chǎn)評估報告書，截至 2015年 7 月 31 日，公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為人民幣 19,268,100.00 元。通過了設立股份公司的決議，同意有限公司以截至 2015 年 7 月 31 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值按 1:0.7655 的比率折算股份公司股本，折股后，股份公司的股本為 1,000 萬元，未折股的凈資產(chǎn)值 3,063,519.86 元計