某證券公司合規(guī)評估意見書.doc

證券公司合規(guī)評估意見書證券股份有限公司（以下簡稱“證券”、“公司”或“我公司”）合規(guī)部對于公司擬申請創(chuàng)新業(yè)務-股票收益互換交易業(yè)務實施方案的內(nèi)容，進行了嚴格的合規(guī)評估分析，針對本業(yè)務是否合規(guī)以及業(yè)務主體是否符合規(guī)范，評估如下。一、 業(yè)務的合規(guī)性（一） 股票收益互換交易業(yè)務制度建設合規(guī) 公司針對股票收益互換業(yè)務的業(yè)務流程、內(nèi)部控制和風險管理等方面，制定了業(yè)務決策授權體系管理、規(guī)?？刂?、客戶適當性管理、產(chǎn)品管理、專用賬戶管理、標的證券管理、協(xié)議訂立管理、產(chǎn)品定價管理、逐日盯市管理、履約保障措施、風險對沖管理、財務會計處理、業(yè)務隔離制度、壓力測試機制、信息披露與報告、應急管理等相關制度，將風險管理與內(nèi)部控制覆蓋業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)，形成了較為健全的業(yè)務管理制度體系。 （二） 業(yè)務規(guī)模合規(guī) 本業(yè)務風險對沖交易部分在業(yè)務開展初期, 為控制操作風險和極端事件風險，按照名義本金和最大支付金額兩方面對業(yè)務規(guī)模設置上限，同時，在凈資本扣減和計提風險準備時，選擇最大支付上限。在監(jiān)管部門批準公司將股票收益互換交易業(yè)務資金指標單獨計算前，其資金規(guī)模計入公司自營業(yè)務資金規(guī)模。公司根據(jù)證券公司風險控制指標管理辦法，嚴格遵守自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%、持有一種權益類證券的成本不得超過凈資本的30%、持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%的規(guī)定，確保規(guī)模合規(guī)。（三） 客戶利益保障合規(guī)1、股票收益互換交易業(yè)務流程設計清晰，便于操作管理。公司遵循投資自愿原則與客戶簽訂合同，合同條款準確界定交易雙方的權利義務，不存在刻意隱瞞風險的條款，充分揭示風險。2、股票收益互換交易業(yè)務中客戶和證券公司的法律關系明確,是依據(jù)簽署的協(xié)議建立的契約關系。客戶和證券公司簽署的協(xié)議符合合同法的公平原則和誠實信用原則，受到法律保護。本業(yè)務中涉及大型金融機構之間的交易協(xié)議由境內(nèi)銀行間市場交易商協(xié)會推出，是境內(nèi)機構基礎性、制度性的標準協(xié)議。3、股票收益互換交易業(yè)務成交方式公平、公正、靈活,證券公司與客戶的權利義務對等,交易雙方就各項交易要素進行充分的場外議價,符合條件的客戶可以與證券公司簽署雙方認可的交易主協(xié)議、交易確認書和履約保障協(xié)議，或者是基于交易目的而達成的合法、合規(guī)的其他協(xié)議，客戶簽署交易協(xié)議的同時，還需簽署風險揭示書，以表明客戶充分知曉業(yè)務風險和認可由協(xié)議約定的契約關系。在交易到期日，雙方按照協(xié)議履行彼此的權利義務。4、有效隔離客戶資產(chǎn)。公司股票收益互換交易業(yè)務須使用專用的交易單元，并與傳統(tǒng)證券自營、資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務的交易單元嚴格分離。公司增加相應會計科目實行獨立的會計核算，保證公司自有資金與客戶資金相互獨立和分離運作。公司為股票收益互換業(yè)務單獨設立專用證券賬戶和資金管理帳戶，專用證券賬戶與傳統(tǒng)自營證券賬戶嚴格分離，防止傳統(tǒng)自營業(yè)務與股票收益互換交易產(chǎn)生利益沖突。專用資金管理賬戶，對股票收益互換業(yè)務中涉及的資金往來進行單獨記賬和管理，避免與其他業(yè)務混淆;并可設置資金賬戶的交易目的屬性，用于限定資金賬戶僅用于特定的交易目的。5、履行信息披露和報告制度.股票收益互換交易業(yè)務是一項創(chuàng)新型業(yè)務，證券公司向客戶提供產(chǎn)品、披露信息和提供相關報告，按照雙方協(xié)議約定的方式進行。其信息披露和報告制度的基本原則為客觀、及時、完整、準確。通過業(yè)務管理系統(tǒng)的設計，為客戶提供交易查詢和提示功能，保障客戶獲得充分交易信息的權益。 6、建立應急管理制度.為防范和控制業(yè)務經(jīng)營中的突發(fā)性事件, 公司建立了股票收益互換交易業(yè)務極端事件監(jiān)測預警機制，按照相關程序，授權該業(yè)務相關人員或部門擔任應急管理的組織應對工作，及時收集、分析、上報、通報突發(fā)事件的有關信息；調(diào)查、核實、分析、突發(fā)事件有關情況等；將應急管理作為日常管理和公司文化的重要組成部分，納入全面風險管理。突發(fā)性事件發(fā)生時，公司遵循及時披露，控制風險，公平處理原則，保障該業(yè)務能夠平穩(wěn)運作。（四） 信息隔離合規(guī) 公司就股票收益互換交易業(yè)務專門制定了業(yè)務隔離制度，根據(jù)制度要求，公司開展股票收益互換業(yè)務，將在機構與人員設置、業(yè)務流程設計、資金與賬務管理、會計核算等方面遵循獨立運作、分開管理的原則，保障與公司投資銀行、資產(chǎn)管理、經(jīng)紀、研究等業(yè)務進行隔離,避免利益沖突。公司在交易與衍生產(chǎn)品業(yè)務部設立專門業(yè)務小組負責股票收益互換管理工作。業(yè)務小組成員在操作中只知悉與本業(yè)務相關的客戶資產(chǎn)信息.不得兼任傳統(tǒng)證券自營業(yè)務職位，也不得兼任其他可能存在利益沖突的業(yè)務職位。公司的前、中、后部門也將各司其職，相互制衡。（五） 開展業(yè)務的系統(tǒng)功能開發(fā) 、技術保障合規(guī) 股票收益互換交易業(yè)務管理系統(tǒng)（以下簡稱業(yè)務管理系統(tǒng)或系統(tǒng)）是股票收益互換交易業(yè)務正常運行的核心信息技術系統(tǒng)，系統(tǒng)與證券業(yè)務流程平臺（以下簡稱業(yè)務流程平臺）、經(jīng)紀業(yè)務集中交易平臺和對沖交易平臺緊密結(jié)合，實現(xiàn)股票收益互換業(yè)務的流程化、規(guī)范化和自動化。 股票收益互換交易業(yè)務管理系統(tǒng)實現(xiàn)功能包括:產(chǎn)品的開發(fā)管理、風險管理、交易管理、報表管理、清算管理、系統(tǒng)管理等覆蓋業(yè)務全流程、多方位的業(yè)務管理功能。 1、開發(fā)管理模塊用于產(chǎn)品研發(fā)人員對產(chǎn)品的定價與開發(fā)、各種波動率的計算、波動率曲面分析、產(chǎn)品定價、定義交易策略、交易策略檢驗（模擬、后驗）、情景分析等。 2、風險管理模塊用于風控人員對風險預警參數(shù)的設置、風險監(jiān)控、風險管理報告生成。能綜合產(chǎn)品、對沖工具、市場綜合數(shù)據(jù)，對產(chǎn)品、單一標的證券、單一交易員、部門等不同層次、不同時間周期進行量化的風險評估，能根據(jù)盈虧情況、市場情況調(diào)整風險額度、報價策略，提供下一步風險管理決策建議。 3、交易管理模塊供交易員進行交易相關的市場監(jiān)控、交易執(zhí)行、策略化交易。 4、報表管理模塊用于生成各類統(tǒng)計報表、風險管理報告、業(yè)績評估報告等。 5、清算管理模塊供清算人員進行清算、對賬、調(diào)賬、賬戶余額查詢統(tǒng)計、賬戶變動流水查詢統(tǒng)計等。6、系統(tǒng)管理模塊包括賬戶管理、用戶管理、交易限額管理等功能。管理系統(tǒng)的投入和功能開發(fā),為股票收益互換交易業(yè)務的順利開展提供了必備的技術保障.綜上所述，公司開展股票收益互換交易業(yè)務建立了較為完備的制度體系，嚴格控制業(yè)務規(guī)模，充分保障客戶利益，嚴格執(zhí)行信息隔離，提供了開展業(yè)務管理的信息技術系統(tǒng),開展新業(yè)務的內(nèi)外部條件基本具備。二、 業(yè)務主體合規(guī)股票收益互換交易業(yè)務系證券公司申請的創(chuàng)新業(yè)務，系證券公司與符合適當性管理標準的客戶通過簽署協(xié)議的方式，進行收益互換交易。該收益互換交易是指，證券公司和客戶約定在交易到期日，按照雙方約定的名義本金，進行股票掛鉤收益和固定利息收益的互換。業(yè)務主體涉及交易雙方，即證券與適當投資者。（一） 證券具備開展約定購回式證券交易業(yè)務的基本條件公司注冊資本 元，2003年1月6日在上海證券交易所掛牌上市交易。公司主營業(yè)務范圍涵蓋證券經(jīng)紀、承銷、自營、資產(chǎn)管理等，已實現(xiàn)全牌照經(jīng)營，是中國證監(jiān)會核準的第一批綜合類證券公司之一，同時也是目前國內(nèi)凈資本實力最為雄厚的本土券商。公司長期以來秉承“穩(wěn)健經(jīng)營、勇于創(chuàng)新”的原則，在若干業(yè)務領域保持或取得了領先地位。公司自設立以來一直注重內(nèi)部規(guī)章制度和管理體制的建設，并將內(nèi)控制度、機制的建設始終貫穿于公司經(jīng)營發(fā)展過程之中。公司嚴格制定符合監(jiān)管要求的各項風險控制指標，堅持合法合規(guī)經(jīng)營，風險管理能力在行業(yè)內(nèi)較高，能較好地控制新業(yè)務、新產(chǎn)品風險，在2011年證監(jiān)會分類評價工作中獲評A類AA級證券公司。公司開展股票收益互換交易業(yè)務風險可測、可控、可承受.證券公司利用自有資金和金融工程的專業(yè)技能和系統(tǒng),滿足客戶的投資需求，是證券公司資金加知識型的中介業(yè)務,與現(xiàn)有證券業(yè)務相關性強，有利于充分利用公司現(xiàn)有營業(yè)網(wǎng)點、客戶資源、業(yè)務專長或者管理經(jīng)驗，有利于優(yōu)化對客戶的服務和改善公司盈利模式。除此之外，公司已經(jīng)按照有關監(jiān)管要求制定了股票收益互換交易業(yè)務的管理制度，明確了操作流程、風險控制措施和保護客戶合法權益的措施。綜上所述，公司經(jīng)營業(yè)務范圍全面，資本實力雄厚，為新業(yè)務的開展奠定了較為堅實的基礎；公司一貫堅持合法合規(guī)經(jīng)營，內(nèi)部控制較為完善，能較好地控制新業(yè)務風險；同時，新業(yè)務的開展有利于資源優(yōu)化配置、滿足客戶需求以及公司經(jīng)營發(fā)展。公司開展股票收益互換交易業(yè)務主體合規(guī)的條件基本具備。（二） 適當投資者具備參與股票收益互換交易業(yè)務的基本條件適當投資者是指符合股票收益互換交易業(yè)務規(guī)定的資質(zhì)要求和審批程序，可參與股票收益互換交易業(yè)務的客戶。按照交易目的區(qū)分，股票收益互換交易的目標客戶包括兩大類：金融中介客戶、終端需求客戶。1、金融中介客戶銀行、信托和基金等金融中介客戶通常具備成熟的產(chǎn)品選擇能力和交易管理經(jīng)驗，其交易行為受到規(guī)范監(jiān)管。因此，我公司對金融中介客戶的風險承受能力不做專門評估，主要控制交易對手的信用風險?；緶嗜霕藴拾ǎ?）金融中介客戶參與股票收益互換交易應合法合規(guī)；2）金融中介客戶的經(jīng)營實力和信譽狀況良好；3）金融中介客戶具有開展股票收益掛鉤理財業(yè)務的真實需求，并具備產(chǎn)品運作和管理經(jīng)驗。符合上述標準的客戶，我公司將根據(jù)客戶經(jīng)營理財業(yè)務的需要，向其提供實現(xiàn)掛鉤收益的產(chǎn)品方案，并對產(chǎn)品收益進行情景分析、壓力測試、模擬各種市況下的實現(xiàn)收益，揭示客戶可能承擔的最大損失、交易結(jié)構中的潛在風險。金融中介客戶須自行評估產(chǎn)品是否符合其理財業(yè)務目標，風險是否可控。目前，國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行和部分信托公司已經(jīng)開展了掛鉤國內(nèi)外權益類證券的理財業(yè)務，積累了較成熟的產(chǎn)品選擇和管理經(jīng)營。業(yè)務初期，我公司主要面向國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行和經(jīng)營實力較強的信托公司開展股票收益互換交易業(yè)務，向此類金融中介客戶提供產(chǎn)品方案，充分發(fā)揮理財市場的金融中介功能。2、終端需求客戶終端需求客戶直接承擔股票收益互換交易的損益，其交易目的是通過股票收益互換交易實現(xiàn)特定的交易策略，以期獲得權利金收入或杠桿性資本收益。為確?？蛻暨x擇適合風險承受能力的產(chǎn)品，我公司設定了終端需求客戶的業(yè)務準入標準，并對客戶風險承受能力和客戶適合度進行評估。一般而言，本業(yè)務的終端需求客戶應具備較高的資本實力、風險承受能力和豐富的股票市場交易經(jīng)驗。（1）業(yè)務準入標準對于終端需求客戶，主要關注其資本實力和交易經(jīng)驗，業(yè)務準入標準設定如下：n 注冊資本在5000萬（含）以上的企業(yè)法人或財富凈值在1000萬（含）以上的個人客戶；n 已在我公司開立A股證券交易賬戶；n 具備衍生交易或理財產(chǎn)品投資經(jīng)驗；n 具備豐富的股票市場交易經(jīng)驗，交易時間不少于5年；n 客戶具有良好的交易信用；n 企業(yè)法人客戶交易股票收益互換交易應符合相關法律法規(guī)、行政管理規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度。（2）風險類型評價終端需求客戶直接承擔股票收益互換交易的損益，其交易目的是通過股票收益互換實現(xiàn)特定的投資策略，以期實現(xiàn)資本增值或股權管理。我公司設定了終端需求客戶的業(yè)務準入標準，并對客戶風險承受能力和交易適合度進行評估。適當性管理的基本原則是，終端需求客戶應具備較高的資本實力、具備真實的交易需求，具有較強的風險承受能力。對于終端需求客戶，業(yè)務準入標準設定如下：n 凈資產(chǎn)規(guī)模在3000萬（含）以上的機構客戶；n 具有參與股票收益互換的真實交易需求；n 無不良信用記錄；n 具備不少于5年的證券市場投資經(jīng)驗；n 客戶參與股票收益互換交易應符合相關法律法規(guī)、行政管理規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度，并獲得董事會等決策機構的授權?？蛻繇毺顚懽C券股票收益互換交易業(yè)務客戶背景調(diào)查問卷（簡稱背景調(diào)查問卷）。背景調(diào)查問卷包括客戶身份信息、證券市場交易經(jīng)驗、信用狀況、資產(chǎn)狀況、風險承受能力等信息。公司根據(jù)背景調(diào)查問卷判斷客戶是否滿足業(yè)務準入標準。交易適合度評估是客戶適當性管理的關鍵，公司基于客戶資產(chǎn)狀況、風險承受能力等基本特征，結(jié)合客戶的真實交易需求，評估客戶是否適合參與特定的股票收益互換交易，基本評估原則是：從事該筆交易是否可以實現(xiàn)客戶的投資目標，客戶資產(chǎn)狀況是否能夠承擔從事該筆交易可能產(chǎn)生的風險損失。具體評估方法如下：一是評估客戶的資產(chǎn)狀況是否適合承做特定類型的互換交易。對于客戶支付固定收益，換取股價掛鉤收益的互換，類似于客戶間接進行證券投資，對客戶是否持有標的證券無限制；而對于客戶收取固定收益，支付股價掛鉤收益的互換，客戶自身必須持有互換的基礎標的資產(chǎn)。二是評估互換收益是否能夠?qū)崿F(xiàn)客戶投資目標?？蛻魠⑴c股票收益互換交易的投資目標具有多樣性，不同類型的互換實現(xiàn)不同的投資目標：交易類型投資目標客戶支付固定收益，收取浮動掛鉤收益客戶最大損失不超過固定收益，適宜于具有保本投資需求的客戶客戶支付固定收益，交換股價漲跌損益客戶最大損失可能超過固定收益，是間接投資證券的方式，適宜于具有杠桿投資需求的客戶。客戶收取固定收益，交換股價漲跌損益適宜于持有股票現(xiàn)貨頭寸的投資者，鎖定未來股價，將股票投資轉(zhuǎn)變?yōu)楣潭ㄊ找嫱顿Y?？蛻羰杖」潭ㄊ找妫Ц豆蓛r掛鉤收益適宜于持有股票現(xiàn)貨頭寸的投資者進行市值管理，通過讓渡未來或有收益，換取當前確定的固定收益。三是評估互換收益的名義本金規(guī)模、最大損失程度是否適宜于客戶的資產(chǎn)狀況，具體評估措施為考察客戶進行該筆交易遭受的最大損失占其過去一年正常經(jīng)營收入的比