有限公司章程參考范例(設(shè)執(zhí)行董事).doc

溫 馨 提 示1、本范例只適用于2-50個(gè)股東并設(shè)執(zhí)行董事的有限責(zé)任公司；2、范例中有下劃線的，由申請(qǐng)人根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行補(bǔ)充；3、范例中非貨幣財(cái)產(chǎn)是指實(shí)物/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，根據(jù)實(shí)際出資情況補(bǔ)充；4、經(jīng)營(yíng)范圍由申請(qǐng)人按照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)指引選擇經(jīng)營(yíng)范圍，在章程中予以記載。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于許可審批項(xiàng)目的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)依法向有關(guān)行政許可審批部門(mén)申請(qǐng)?jiān)S可審批后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；許可審批項(xiàng)目目錄可登陸珠海市商事主體登記許可及信用信息公示平臺(tái)查詢。5、本范例僅供參考，申請(qǐng)人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，商事登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人作相應(yīng)修改。6、本范例中紅色字體的內(nèi)容為特別提示，申請(qǐng)人制定章程時(shí)，請(qǐng)將該紅色字體內(nèi)容提示刪除。 有限公司章程第一章 總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。第二條 本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第三條 公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司。第二章 公司名稱(chēng)和住所第四條 公司名稱(chēng)為： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。第五條 公司住所： 珠海市 。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。 公司在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。依據(jù)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定須經(jīng)許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)許可部門(mén)申請(qǐng)后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營(yíng)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)按規(guī)定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺(tái)予以公示。第四章 公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。第五章 股東姓名（或名稱(chēng)）第八條 公司股東共 個(gè)，分別是：1、姓名： ，性別： ，年齡： 歲，籍貫 ，戶口所在地 ；2、姓名： ，性別： ，年齡： 歲，籍貫 ，戶口所在地 ；3、名稱(chēng)： ，證件類(lèi)型： ，證件號(hào)碼 ；住所： ；4、名稱(chēng)： ，證件類(lèi)型： ，證件號(hào)碼 ；住所： ；第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：1、 ，以貨幣出資 萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本 %，其中：實(shí)繳出資 萬(wàn)元，未繳出資于 年 月 日前繳足。2、 ，以貨幣出資 萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本 %，其中：實(shí)繳出資 萬(wàn)元，未繳出資于 年 月 日前繳足。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名（或名稱(chēng)）、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；（三）按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；（四）公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資；（五）按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)； （六）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 （七）在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； （四）公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊(cè)后，股東不得抽逃出資； （五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對(duì)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議； （十一）修改公司章程。第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會(huì)會(huì)議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第十八條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，可以連選連任。 第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會(huì)選舉。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章。第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十四條 公司設(shè)公司秘書(shū)，由股東會(huì)聘用。公司秘書(shū)應(yīng)當(dāng)符合珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法規(guī)定的任職條件。第二十五條 公司秘書(shū)負(fù)責(zé)向社會(huì)公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的公司信息，并履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)在珠海市商事登記機(jī)關(guān)商事登記業(yè)務(wù)平臺(tái)上提交公司應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息；（二）接受有關(guān)部門(mén)的依法查詢；（三）籌備公司股東會(huì)議和相關(guān)會(huì)務(wù)；（四）管理股東材料和公司文件、檔案。第十章 公司法定代表人第二十六條 公司法定代表人由 擔(dān)任。第二十七條 法定代表人職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免。 第十一章 公司解散事由與清算辦法 第二十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第二十九條 公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的。第三十條公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。第三十三條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司