解剖“粵海發(fā)展事件”.doc

二十三、解剖“粵海發(fā)展事件”昨日，一紙“送達公告”，使兩年前一場轟轟烈烈的資產(chǎn)重組，頓時陷入無比尷尬的結(jié)局。一、重組輝煌一時1997年3月，深圳粵海實業(yè)投資公司入主當(dāng)時已每況愈下的新亞快餐（后更名為粵海發(fā)展），新股東用了一年時間來清理不良資產(chǎn)，當(dāng)年粵海發(fā)展報虧，每股凈資產(chǎn)跌至0.63元，公司申請帶上ST帽子。1998年3月，新股東開始注入資產(chǎn)，ST粵海發(fā)分期付款收購江蘇江盛造船公司45%股權(quán)，當(dāng)時預(yù)測，船廠1998年和1999年利潤都不低于2100萬元。更大的驚喜在后面。1998年7月，ST粵海發(fā)披露，以其持有的正大餐飲40%股權(quán)作價4000萬元，與深圳粵海集團擁有的對海峰電子95%股權(quán)作價1718萬元及一筆相應(yīng)債權(quán)5282萬元，合計7000萬元，雙方進行置換，差價3000萬元另外償付。這是一筆不可思議的買賣。ST粵海發(fā)對正大餐飲原投資僅56萬美元，出讓時評估值已跌至-48萬元，這筆爛資產(chǎn)賣了4000萬元，ST粵海發(fā)憑著這單買賣凈賺3500多萬元，占當(dāng)年利潤的124%。而1997年還虧損的ST粵海發(fā)，在1998年中期每股收益一躍而至0.57元。中期凈資產(chǎn)收益率達43%，高居兩市首位，成為耀眼的重組明星。與此相伴的是股價飆升，ST粵海發(fā)是1998年最引人注目的牛股之一，最高攀升至近30元，全年漲幅達177%，位列兩漲幅第三位。二、利潤神話破滅但重組卻沒什么下文。公司1998年下半年幾乎沒多少進帳，當(dāng)初看好的船廠，據(jù)說因為“受金融危機和洪澇災(zāi)害的影響”，效益只達到預(yù)計的一半。而到1999年中期，ST粵海發(fā)每股收益只有一分錢，短短一年，“績優(yōu)重組股”的風(fēng)采，已是過眼煙云。公司還披露，大股東持股已被凍結(jié)。另一個令人生疑的問題是，海峰電子的主要資產(chǎn)位于蘇州粵海廣場的泰園房產(chǎn)，當(dāng)初頗為看好，但在此后年報、中報中均只字未提。而昨日見報的“送達公告”終于揭開了謎底海峰電子并不具有對泰園的產(chǎn)權(quán)，深圳粵海也并未按照協(xié)議代海峰電子支付購買泰園的貨款，不擁有對海峰電子的債權(quán)5282萬元。實際上，海峰電子近乎空殼，股權(quán)之所以能賣錢，只因其擁有泰園物業(yè)。而此項產(chǎn)權(quán)及債權(quán)根本不存在，無疑使當(dāng)初那次具有決定性意義的資產(chǎn)置換頓時失去了基礎(chǔ)。更嚴(yán)重的是，資產(chǎn)置換不成立，意味著ST粵海發(fā)花團錦簇的98中報和年報背后，竟是巨額的利潤虛構(gòu)。ST粵海發(fā)重組營造的業(yè)績神話，頃刻間化為烏有。三、“鳳凰”又要變“烏雞”ST粵海發(fā)有一項舉動耐人尋味，在98年熱熱鬧鬧扭虧后，并沒有申請摘掉ST帽子?，F(xiàn)在看來，這頂帽子的確難摘。事實上，如果資產(chǎn)置換不成立的事實最終確認(rèn)，ST粵海發(fā)面臨的后果是可怕的。首先，置換產(chǎn)生的3500多萬元利潤應(yīng)該從1998年利潤中刨掉，公司1998年肯定變?yōu)樘潛p，如此一來，公司已連續(xù)兩年虧損。同時公司的資產(chǎn)狀況必須恢復(fù)到置換前的情形，海峰電子將從合并報表中剔除，而已經(jīng)停業(yè)的正大餐飲將重回公司。公司中期業(yè)績已在虧損邊緣，1999年利潤將主要靠船廠的投資回報來支撐，加之四項計提等因素的影響，全年業(yè)績恐難以樂觀。轉(zhuǎn)了一個圈，ST粵海發(fā)似乎又要回到原地。而它的沉浮再一次告訴人們，天上掉餡餅，永遠不可能。四、重組有隱患1998年無論市場表現(xiàn)還是業(yè)績表現(xiàn)，ST粵海發(fā)都上演了丑小鴨變天鵝的神話，然而到現(xiàn)在，我們不得不重新審視，這類重組神話何以如此脆弱，經(jīng)不起事實的考驗。ST粵海發(fā)的重組是典型的“輸血”式重組。ST粵海發(fā)股本規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模都很小，“輸血”很容易在業(yè)績上“見效”。重組最大的兩個動作，一是收購造船公司，一是資產(chǎn)置換，從其中的種種安排可以看出，大股東對上市公司的業(yè)績的確費了不少心思。遺憾的是，這些安排并沒能使ST粵海發(fā)一勞永逸，ST粵海發(fā)業(yè)績回落的速度跟它“升空”的速度一樣快，而虛構(gòu)利潤曝光，更將那段短暫的輝煌也來了個徹底否定?？v觀近年來上市公司重組案例，業(yè)績提升大多靠大股東注入資產(chǎn)，甚至在市場看來，這已是理所當(dāng)然的選擇。然而越來越多重組“觸碓”的事實，表明這樣的重組的確隱患重重。首先，著眼于短期內(nèi)業(yè)績“突變”的重組，極有可能隱藏不規(guī)范因素。評估高估、爛資產(chǎn)賣高價的現(xiàn)象在重組中并不少見，像ST粵海發(fā)這樣，大股東根本連產(chǎn)權(quán)和債權(quán)都沒拿到，基本的法律程序都不具備，就拿“空殼”來跟上市公司進行置換，無非是為了“端”出一份漂亮的報表。而關(guān)聯(lián)交易缺乏約束，更為重組中的造假行為提供了可乘之機。此次證監(jiān)會送達公告中的處罰對象丁迅，即ST粵海發(fā)重組的靈魂人物，當(dāng)時既是上市公司董事長，又是深圳粵海集團的總經(jīng)理，左手將海峰電子空殼股權(quán)送過來，右手又將其接過去，其間隱藏的問題，顯然缺乏有力的監(jiān)控。1999年丁迅去職，虛假置換的問題才曝光。如果重組演變成了這樣一種游戲大股東以虛虛實實的手段來熱鬧一番，一旦真相大白，結(jié)果上市公司兩手空空，這樣的重組，無疑對公司和投資者都是一種傷害。其次，上市公司從重組一開始就完全依賴大股東，這也決定了他們“一榮俱榮，一損俱損”，大股東的實力和支持對上市公司的業(yè)績有決定性的作用。深圳粵海投資入主ST粵海發(fā)時，粵海集團的雄厚背景，曾給人頗多想象，時任董事長的丁迅曾發(fā)出豪言，欲將“粵海發(fā)展打造成集團在國內(nèi)資本市場上的旗艦”。然而隨著粵海企業(yè)集團債務(wù)危機爆發(fā)，集團進入漫漫無期的重組和劇烈的人事變動，在此驚濤駭浪中，ST粵海發(fā)不過是一葉扁舟，無助地隨波逐流。可以說ST粵海發(fā)重組陷入僵局，與粵海集團的變故不無關(guān)系。而當(dāng)初ST粵海發(fā)在大股東幫助下收購造船公司時，預(yù)計其1998年純利不低于2000萬元，結(jié)果當(dāng)年實際利潤還不到這個數(shù)的一半，當(dāng)初前景看好的泰園物業(yè)，據(jù)介紹在1999年5月后基本上已停止銷售。眼下，ST粵海發(fā)的報表似乎已沒了重心。但問題并不止于此。即使粵海集團未陷入危機、ST粵海發(fā)的業(yè)績今天仍過得去，我們?nèi)匀灰l(fā)出這樣的疑問，報表重組是福是禍，沒有真正的企業(yè)重建，ST粵海發(fā)的明天又會怎樣？關(guān)鍵并不是大股東怎樣，而是靠輸血救得了一時，救不了一世，一旦注入的資產(chǎn)產(chǎn)生了問題，得了軟骨病的上市公司，照樣會陷入困境。五、應(yīng)當(dāng)引起重視此次曝光的ST粵海發(fā)違規(guī)事件，雖然緣起于資產(chǎn)置換，但直接關(guān)系到虛假財務(wù)報告的問題，由此帶來的影響和相關(guān)的法律責(zé)任亦值得關(guān)注。分析粵海發(fā)展事件的來龍去脈，可能含有幾層法律責(zé)任關(guān)系，一方面，大股東將海峰電子股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，但其對應(yīng)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、債權(quán)卻存在嚴(yán)重的缺陷，在這起轉(zhuǎn)讓中，大股東應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，上市公司有關(guān)董事也因未履行謹(jǐn)慎、盡責(zé)義務(wù)而對公司和股東負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。另一方面，對市場影響更直接的問題是，ST粵海發(fā)上述行為，已涉及到虛假披露、大量虛增利潤，其法律責(zé)任不可推卸。證監(jiān)會“送達公告”中也明確指出，粵海發(fā)展披露了內(nèi)容虛假的資產(chǎn)置換公告，造成該公司1998年中期及當(dāng)年財務(wù)報告包含虛假利潤。而股票發(fā)行與交易暫行條例七十四條規(guī)定，在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或遺漏重大信息的，處警告、罰款等。事實上，ST粵海發(fā)虛構(gòu)利潤已經(jīng)產(chǎn)生了較大的影響。資產(chǎn)置換帶來利潤3500多萬元，這筆虛假利潤使ST粵海發(fā)呈現(xiàn)績優(yōu)假象；98中期每股收益達0.57元、凈資產(chǎn)收益率達43%，而一旦扣除這筆虛假利潤，公司業(yè)績即面目全非，98中期每股收益僅2分錢，1998年全年則出現(xiàn)虧損。同時從市場來看，虛假利潤對公司股份的影響也相當(dāng)明顯，有關(guān)公告披露后，ST粵海發(fā)股價在不到20天內(nèi)從15元升至25元，而1998年全年股價漲幅也相當(dāng)驚人。對提供虛假財務(wù)報告的行為，應(yīng)如何追究法律責(zé)任？有法律界人士指出，在不同情況下會有所不同，如果屬于故意虛構(gòu)利潤，主觀上有意蒙蔽、誤導(dǎo)市場投資者的，可追究刑事責(zé)任，典型如瓊民源。而另一種情況是，由于過失或工作未盡責(zé)而造成財務(wù)報表虛假的情況，更多是追究行政責(zé)任。ST粵海發(fā)有關(guān)責(zé)任人屬于哪種情況？到底一開始就有意欺騙，還是當(dāng)初資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓操作不規(guī)范，后來因種種原因無法完成有關(guān)手續(xù)？暫時還不得而知。目前來看，ST粵海發(fā)有關(guān)責(zé)任人將被警告并罰款3萬元，不過，對ST粵海發(fā)事件的追究，似不應(yīng)到此為止。究竟最終如何追究法律責(zé)任，值得我們進一步關(guān)注。近年來，類似ST粵海發(fā)這樣的違規(guī)違法事件接連曝光，尤其在去年下半年以來頻率更高，問題主要集中在公司上市過程中以及信息披露上的虛假陳述。一些公司的違法違規(guī)行為情節(jié)嚴(yán)重，影響惡劣，如東方鍋爐、大慶聯(lián)誼，相關(guān)責(zé)任人已受到刑事處罰。最近ST紅光受到刑事起訴，被認(rèn)為是一項重