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文檔簡介
MBO與股權(quán)激勵 申銀萬國證券研究所財務(wù)顧問部 我國MBO市場的歷史性機遇 國有股減持和國退民進的改革方向國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后 更多領(lǐng)域向外資和民營資本開放相關(guān)法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施 我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景 2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股 證監(jiān)會對國有股向非國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓開禁 2002年10月8日 上市公司收購管理辦法 上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法 出臺 2002年11月中共十六大提出國有資產(chǎn)分級管理和分配形式改革等新思路 以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟時 有經(jīng)營能力的管理團隊最了解行業(yè)市場和企業(yè)資源 是最合適的買家在 國退民進 的經(jīng)濟重組領(lǐng)域 MBO方式更好的解決了 退給誰 和 如何退 的問題MBO方式在收購價格 重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬的優(yōu)勢MBO也是切入整個兼并 收購市場的最佳選擇 MBO方式重組國有經(jīng)濟的競爭力 我國上市公司MBO實務(wù)運作 MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例 MBO的概念和形式 1 MBO的概念 管理層收購 ManagementBuyout MBO 又稱 經(jīng)理層融資收購 是杠桿收購 LeverageBuyout LBO 的一種 所謂杠桿收購 即通過高負債融資購買目標公司的股份 當收購主體是目標公司內(nèi)部管理人員時 LBO便演變?yōu)镸BO 即管理層收購 1 MBO的概念 續(xù)1 收購主體 管理層 Management 全體員工 Employee 管理層 員工 M E 員工持股計劃 ESOP 管理層收購 MBO MEBO 2 MBO的主要收購方式 收購資產(chǎn)適用于收購上市公司 大集團分離出來的子公司 部門或分支機構(gòu) 收購股票管理層從目標公司股東那里直接購買股權(quán) 3 我國企業(yè)實施管理層收購的意義 降低代理成本 進行股權(quán)激勵明晰產(chǎn)權(quán) 所有者回歸產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 國有資本從一般競爭性行業(yè)退出反收購多元化集團收縮業(yè)務(wù) 我國上市公司MBO實務(wù)運作 MBO的概念和形式我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例 MBO的操作流程 管理層收購的操作流程 選聘中介機構(gòu) 評估定價 可行性分析 談判簽約 設(shè)立收購主體 Y 收購后的企業(yè)整合 收購融資安排 合同履行 MBO的操作流程 續(xù)1 實施MBO應(yīng)具備那些條件 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè)目標企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流是否有高價值的資產(chǎn)經(jīng)營管理上是否存在改進的潛力目標企業(yè)是否有較大的重組空間收購存在的財務(wù) 法律障礙和解決途徑員工及養(yǎng)老問題 我國上市公司MBO實務(wù)運作 MBO的概念和形式MBO的操作流程MBO案例 我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路 MBO重點問題與解決方案 我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實施MBO需解決的重點和難點 收購主體的設(shè)立收購價格的確定收購資金的來源還本付息的安排 1 收購主體的設(shè)立 職工持股會 收購公司 直接設(shè)立MBO信托 自然人持股 持股比例 股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使 操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責任公司 目前國內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立MBO信托的模式 1 收購主體的設(shè)立 續(xù)1 如果收購主體為有限責任公司 須規(guī)避 公司法 第12條的規(guī)定 公司向其他有限責任公司 股份有限公司投資的 除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外 所累計投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的50 解決辦法 1 引入過渡性戰(zhàn)略投資者 比較復(fù)雜 2 在對目標公司形成控制的情況下 母子公司合并會計報表3 收購公司委托信托收購 1 收購主體的設(shè)立 續(xù)2 如果設(shè)立有限責任公司 還受到 公司法 第20條 關(guān)于股東人數(shù)的限制 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立 解決思路 由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同 明確相互之間的信托持股關(guān)系 探索直接設(shè)立MBO信托在國內(nèi) 目前已有個別信托公司探索這種模式 隨著 信托法 和 信托投資公司管理辦法 的出臺 這將成為業(yè)界未來運用較多的一種模式 1 收購主體的設(shè)立 續(xù)3 管理層 信托公司 MBO信托 金融機構(gòu) 目標企業(yè) 管理層與信托公司設(shè)立一個MBO信托計劃用信托計劃向金融機構(gòu)或其他投資者貸款融資管理層與信托公司簽定信托合同信托公司以自己的名義購買目標公司股權(quán) 貸款 質(zhì)押 信托合同 1 收購主體的設(shè)立 續(xù)4 直接設(shè)立MBO信托的好處 有利于解決收購資金問題通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 稅收好處通過設(shè)立公司收購 將面臨雙重征稅的問題 如果股權(quán)變現(xiàn) 則應(yīng)繳納公司所得稅 而分配給個人股東時 個人應(yīng)繳納個人所得稅 主要評估方法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 DCF 可比公司法價格收益法 P E 帳面價值法資產(chǎn)估價法 其中國有股轉(zhuǎn)讓價格不得低于凈資產(chǎn)價格 2 收購價格的確定 3 收購資金的來源 國外LBO的融資體系 60 債權(quán)人一般是銀行 財務(wù)公司 保險公司等金融機構(gòu) 優(yōu)先債 次級債 權(quán)益資本 10 管理人員自有資金和借貸資金 30 過橋融資 從屬債券 延期支付券零息債券等 3 收購資金的來源 續(xù)1 我國企業(yè)MBO可能的融資方式其他資金 如產(chǎn)業(yè)投資基金 私募基金等 管理層出資 管理人員自有資金和借貸資金 約占收購資金的10 負債融資 銀行貸款 信托投資公司貸款 委托貸款 戰(zhàn)略投資者 包括MBO基金等 如何通過設(shè)立LBO MBO 基金運作LBO MBO已成為業(yè)界研究的一個重要領(lǐng)域 4 還本付息安排 管理層持股收益 關(guān)聯(lián)交易 還款計劃和節(jié)奏 投資收益 管理層所持股份帶來的分紅與增值收益 合理 合法 資金往來 重組 購銷 包括出售資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓股份等 利用過橋貸款 巧妙的設(shè)計還款計劃和節(jié)奏 我國MBO運作的價值增長空間 MBO收購價 國家 法人股轉(zhuǎn)讓價 流通股市場價 經(jīng)營改善后的整體價值 轉(zhuǎn)讓增值 流通增值 戰(zhàn)略增值 我國上市公司MBO實務(wù)運作 MBO的概念和形式MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路 MBO案例 案例分析 1 粵美的 000526 2 鄂爾多斯 600295 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 粵美的 44 26 4031萬 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 36 05 9288萬 經(jīng)送配 美的控股有限公司 更名 26 32 12761萬 美的控股有限公司 美托投資 北窖投資發(fā)展有限公司 開聯(lián)實業(yè) 無償劃撥 28 07 轉(zhuǎn)讓 8 49 管理層 公司元老 22 19 1 管理層設(shè)立美托投資 注冊資本1036 87萬元 2 美托投資受讓美的控股所持粵美的22 19 股權(quán)3 今年到期后 信用聯(lián)社又將貸款展期至2005年7月15日 管理層 美托投資 粵美的 信用社 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 質(zhì)押貸款 收購價格為3元 股 凈資產(chǎn)4 31元 資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社進行質(zhì)押貸款共貸款3 2億期限自2001年7月24日至2002年7月23日 粵美的案例 續(xù) 案例點評 1 轉(zhuǎn)讓目的為明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán) 激勵管理層2 轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)3 主要資金來源為農(nóng)村信用社提供的過橋貸款4 用兩個公司收購超過30 的股權(quán) 意在避免向證監(jiān)會申請豁免5 按照 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 管理層設(shè)立的兩個收購公司應(yīng)為一致行動人 類似粵美的的這種收購行為將在2002年10月8日辦法出臺后履行相關(guān)信息披露義務(wù) 2 鄂爾多斯案例 9億元買斷32億國有凈資產(chǎn) 鄂爾多斯案例 職工持股會 注冊資本8000萬元 1996年1月 1萬多名員工 職工持股會 鄂爾多斯國資局 鄂爾多斯集團 2 82億轉(zhuǎn)讓32 5 1999年6月 東民實業(yè) 2001年6月 鄂爾多斯國資局 5 2億轉(zhuǎn)讓43 東民實業(yè) 2002年上半年 鄂爾多斯案例 每股凈資產(chǎn)逐年大幅上升 鄂爾多斯案例 收購主體的構(gòu)成 公司五位 出資人 為楊志遠等集團高層五位名義出資人都與職工捆綁簽署了委托持股協(xié)議員工的持股比例 二八 開 大約20 的管理層分享80 的股權(quán) 而80 的普通員工則享有20 的股權(quán) 鄂爾多斯案例 收購資金資源 第一次出資2 82億元90 為1983年以來工資節(jié)余等 10 為職工自有資金 1 5億的增資額職工向集團申請股票抵押 集團擔保向銀行貸款 職工的欠款則主要是由職工對應(yīng)的集團股份分紅 包括實股和虛擬分紅權(quán) 償付 第三次出資5 12元國資局欠職工的補償金直接對沖了1 12億國資局欠銀行4億負
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