合同條款解釋的基本原則.doc

合同條款解釋的基本原則基本案情1992年5月20日，中國甲公司和香港乙公司簽訂補償貿易合同書。雙方約定，在為期6年的時間內，乙公司提供美國最新制造的大理石開采生產線和技術及相關設備;甲公司使用上述設備和技術，生產符合質量要求的大理石板材，并全部返銷給乙公司。合同第二條第2款規(guī)定，乙公司在合同生效起3個月內將所有設備和配件運至中國大連港。第四條規(guī)定，必須由甲公司申請信托投資公司擔保。6月15日，該合同經甲公司所在地主管機關批準后，正式生效。合同生效后，甲公司遂向信托投資公司提出申請。信托投資公司于7月1日開出了以乙公司為受益人的擔保書。乙公司在收到擔保書后，通知甲公司，因其銀行不能接受該擔保書，要求甲公司對擔保書進行修改。8月1日信托投資公司對擔保書做出修改。之后，乙公司再次通知甲公司不能接受其擔保書，要求甲公司按照乙公司在香港找到的貸款機構租賃國際公司的格式擔保書中的條件提供擔保。8月25日，乙公司以傳真形式將租賃國際公司的格式擔保書通知給甲公司。根據(jù)該格式擔保書的規(guī)定，租賃國際公司將成為補償貿易合同書中約定的設備的出租人，甲公司成為設備的承租人，而乙公司成為設備的供貨人。在接到上述文件后，甲公司立即向乙公司表示，把補償貿易改為設備租賃違背了補償貿易合同的本意，不能接受，但同意開立可轉讓的以租賃國際公司為受益人的擔保書。對此，乙公司和租賃國際公司表示不能接受。此后，甲公司與乙公司就如何開立擔保書的問題多次協(xié)商。11月26日，乙公司致電甲公司，甲公司所提供的擔保書必須為租賃國際公司或任何其他的金融機構能接受，否則合同將無法繼續(xù)履行。但此后，雙方仍未能就如何出具擔保書問題達成一致。于是，乙公司未能提供開采大理石的生產設備和技術。1993年1月18日，甲公司提起仲裁，認為作為補償貿易的合作形式，買方開具擔保書，只能擔保其對賣方的履約義務，此擔保不是融資擔保，擔保書的受益人應是乙公司，而不是乙公司的銀行。甲公司多次修改擔保書的目的在于為使合同盡快履行，而乙公司多次以擔保書未辦妥為由，不履行合同規(guī)定的供貨義務是違約行為，給甲公司造成經濟上的損失。故要求乙公司賠償因為履行該合同而支付的各項費用，包括為項目可行性研究支出的費用以及預期利潤。乙公司辯稱，乙公司只有在甲公司開具的擔保書能為銀行接受的情況下，才能得到貸款以購買設備。甲公司的擔保書不能為乙公司的金融機構接受，而甲公司不按照金融機構的要求開具擔保書，致使乙公司無從得到貸款，無法按照合同的規(guī)定交付設備。因而要求甲公司賠償因此導致的經濟損失。法律評析本案爭議的核心問題是如何理解補償貿易合同書第四條關于擔保的規(guī)定。一、當事人雙方關于擔保的規(guī)定應按照合同的性質進行解釋。合同第四條規(guī)定，由甲公司申請信托投資公司擔保。該條的內容簡單，未對擔保的格式、有效期限、擔保的具體內容、擔保的受益人等實質性問題做出規(guī)定。如何對該條款進行理解是整個案件解決的關鍵所在。剛剛頒布的中華人民共和國合同法第125條規(guī)定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。根據(jù)上述條款規(guī)定的原則，在對第四條進行解釋時不應只從字面理解，應當根據(jù)雙方當事人之間簽訂從事補償貿易合同的目的出發(fā)，根據(jù)通常情況下補償貿易的特性來理解雙方當事人對擔保的約定。根據(jù)該補償貿易合同的性質，作為補償貿易的合作形式，乙公司所需資金的來源是賣方自身應當考慮的事情，與作為買方的甲公司無直接關系。合同規(guī)定的擔保是對乙公司提供的設備價金的擔保，即一旦甲公司未能按照合同規(guī)定用開采的大理石償付設備價金，擔保人(信托投資公司)將有義務支付甲公司未支付的價金給乙公司。由于合同沒有明確規(guī)定，加之雙方當事人之間沒有相反協(xié)議，擔保的受益人應當是提供設備的乙公司。在合同的實際履行中，甲公司依約申請了擔保書，信托投資公司也按照甲公司的申請開具擔保書并根據(jù)乙公司的要求修改了擔保書。之后，合同雙方雖就該擔保書問題進行協(xié)商，但并未就修改第四條的規(guī)定達成一致。原合同中關于擔保的規(guī)定繼續(xù)有效。甲方申請并開具擔保書的行為完成了自身的義務。至此，甲公司已經履約。二、乙公司已經違反合同規(guī)定的義務。合同第二條第2款規(guī)定，乙公司在合同生效后3個月內，將合同規(guī)定的設備機器附件運送到中國大連港。該合同于1992年6月15日經主管機關批準后正式生效。甲公司并于1992年7月1日開具執(zhí)行合同的擔保書，依據(jù)合同，乙公司應當在1992年9月15日前將合同規(guī)定的設備和配件運至大連港，但乙公司沒有按照此條款履行其交貨的義務。涉外經濟合同法第18條規(guī)定，當事人一方不履行合同或履行合同義務不符合約定條件的(即違反合同的)，另一方有權要求賠償損失或者采取其他合理的補救措施。本案中，乙公司以甲公司開具的擔保書形式不當為由而不履行合同義務的行為已經違反了合同的規(guī)定，屬于違約行為，應當承擔由此而產生的法律責任。三、關于乙公司賠償責任的確定。涉外經濟合同法第19條規(guī)定，當事人一方違反合同的賠償責任，應當相當于另一方因此所受到的損失，但是不得超過違反合同一方訂立合同時應當預見到的因違反合同可能造成的損失。關于甲公司在合同簽訂前為項目的進行而支付的包括可行性研究的費用是否應當?shù)玫窖a償?shù)膯栴}。甲公司支付的前述費用系為最終履行補償貿易合同而發(fā)生的，如果合同能完全履行，這些費用可以計入甲公司的成本，逐步收回。但由于乙公司違約，合同不能履行，致使甲公司無法收回成本。因此，甲公司的此項要求應當?shù)玫街С?，乙公司應當賠償上述費用。關于甲公司要求的預期利潤的賠償問題。如果合同完全履行，甲公司可以得到預期利潤，但由于乙公司違反合同，致使甲公司的預期利潤不能得到實現(xiàn)，從法律原則和規(guī)定上，乙公司應當賠償甲公司的預期利潤的損失。但預期利潤的賠償?shù)脑瓌t在于“一方訂立合同時應當預見到的因違反合同可能造成的損失”。本