對外擔(dān)保管理辦法-5最新版本.doc

中石化四川石油化工有限公司對外擔(dān)保管理辦法第一章 總則第一條 為了保護投資者的合法權(quán)益和中石化四川石油化工有限公司（以下簡稱“公司”）的財務(wù)安全，加強公司銀行信用和擔(dān)保的管理，并有效控制公司的經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)中華人民共和國擔(dān)保法、中華人民共和國公司法、中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知、關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱對外擔(dān)保是指公司及其控股子公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押，公司為其控股子公司提供的擔(dān)保視為對外擔(dān)保。第三條 本辦法所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權(quán)的子公司。第四條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個人不得強令公司為他人擔(dān)保，公司對強令其為他人擔(dān)保的行為有權(quán)且應(yīng)當(dāng)拒絕。 第二章 擔(dān)保及管理 第一節(jié) 擔(dān)保對象第五條 公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔(dān)保：（1）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；（2）公司所屬全資子公司、控股子公司、參股公司。（3）雖不符合上述所列條件，但與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位，公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的申請擔(dān)保人，風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會（或股東會）同意，可以提供擔(dān)保。以上單位必須同時具有較強償債能力。第六條 公司不得為個人提供擔(dān)保。第七條 公司對外擔(dān)保時，必須要求被擔(dān)保對象提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具備實際承擔(dān)能力。 第二節(jié) 擔(dān)保管理職能部門及審查程序第八條 公司為他人提供的擔(dān)保，公司財務(wù)部為職能管理部門。子公司因業(yè)務(wù)需要為他人提供擔(dān)保的，子公司及公司財務(wù)部為職能管理單位（部門）。第九條 公司在決定擔(dān)保前，職能管理部門應(yīng)當(dāng)掌握被擔(dān)保人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的收益和風(fēng)險進行充分分析，并出具明確意見。申請擔(dān)保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：（1）企業(yè)基本資料，包括但不限于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章程等；（2）最近一年又一期的財務(wù)會計報告及審計報告；（3）主合同及與主合同有關(guān)的文件資料；（4）反擔(dān)保方案和基本資料；（5）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（6）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。第十條 被擔(dān)保對象同時具備以下資信條件的，公司方可為其提供擔(dān)保：（1）為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，且不存在需要或應(yīng)當(dāng)終止的情形；（2）具有較好的盈利能力和發(fā)展前景；（3）如公司曾為其提供擔(dān)保，沒有發(fā)生被債權(quán)人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形；（4）提供的財務(wù)資料真實、完整、有效；（5）提供公司認(rèn)可的反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力；（6）沒有其他較大風(fēng)險。第十一條 根據(jù)職能管理部門提供的有關(guān)資料，公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況，對于有下列情形之一的申請擔(dān)保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。（1）產(chǎn)權(quán)不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；（2）提供虛假的財務(wù)報表和其他資料，騙取公司擔(dān)保的；（3）公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；（4）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；（5）未能落實用于反擔(dān)保的有效財產(chǎn)或提供互保的；第十二條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)?；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險的措施，必須與需擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng),并經(jīng)公司財務(wù)部門核定。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。 第三節(jié) 擔(dān)保決議權(quán)限第十三條 公司為擔(dān)保對象提供擔(dān)保，公司財務(wù)部門作為職能管理部門在對被擔(dān)保單位的基本情況進行核查分析后，提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見，在提交公司董事會或子公司股東會議案中詳盡披露。第十四條 公司對外擔(dān)保單筆金額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的項目由董事會審批，超過上述限額時由公司董事會按前述程序?qū)徸h后，提交股東會批準(zhǔn)。公司控制之子公司對外擔(dān)保必須報經(jīng)其股東會批準(zhǔn)，需提交公司董事會或股東會批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的決策程序。第十五條 公司對外擔(dān)保，必須取得公司董事會全體成員三分之二以上（包含三分之二）同意，或者經(jīng)股東會批準(zhǔn)。第十六條 股東會審議對外擔(dān)保事項時，須經(jīng)參加股東會投票表決的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第十七條 公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東會審議：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第十八條 股東會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第十九條 公司對外擔(dān)保須按程序經(jīng)董事會、股東會審議批準(zhǔn)。股東會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 第四節(jié) 訂立擔(dān)保合同第二十條 公司對外擔(dān)保必須訂立書面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。主合同、擔(dān)保合同以及反擔(dān)保合同必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第二十一條 所有擔(dān)保合同需由公司財務(wù)部審查，必要時交由公司聘請的律師審閱或出具法律意見書。第二十二條 擔(dān)保合同訂立時，責(zé)任人必須全面、認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對于違反法律法規(guī)、公司章程、公司董事會或股東會有關(guān)決議以及對公司附加不合理義務(wù)或者無法預(yù)測風(fēng)險的條款，應(yīng)當(dāng)要求對方修改。對方拒絕修改的，責(zé)任人應(yīng)當(dāng)拒絕為其辦理擔(dān)保手續(xù)，并向公司董事會或股東會匯報。第二十三條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)確定下列條款（以保證合同為例）：（1）債權(quán)人、債務(wù)人；（2）被保證人的債權(quán)的種類、金額；（3）債務(wù)人與債權(quán)人履行債務(wù)的約定期限；（4）保證的方式；（5）保證擔(dān)保的范圍；（6）保證期間；（7）各方認(rèn)為需要約定的其他事項。抵押和質(zhì)押合同亦應(yīng)根據(jù)擔(dān)保法的規(guī)定確定合同的主要條款。第二十四條 由董事長或董事長授權(quán)人對外簽署擔(dān)保合同。第二十五條 公司董事長或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會或股東會的決議代表公司簽署擔(dān)保合同。未經(jīng)公司股東會或董事會決議通過，任何人不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。責(zé)任人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同或在主合同中以擔(dān)保人的身份簽字或蓋章。第二十六條 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部門會同公司聘請的律師，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記手續(xù)（如有法定要求），并采取必要措施減少反擔(dān)保審批及登記手續(xù)前的擔(dān)保風(fēng)險。第二十七條 被擔(dān)保對象提供的反擔(dān)保，必須與公司為其提供擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。第二十八條 公司可與符合本辦法規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時要求對方如實提供有關(guān)財務(wù)會計報表和其他能夠反映其償債能力的資料。第二十九條 責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時辦理有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件要求的其他擔(dān)保手續(xù)。第三十條 擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，并及時通報董事會秘書和財務(wù)部門。 第三章 擔(dān)保風(fēng)險管理 第一節(jié) 債權(quán)人對公司主張債權(quán)前管理第三十一條 公司董事會、子公司股東會是公司擔(dān)保行為的決策機構(gòu)，公司財務(wù)部、子公司及子公司財務(wù)部是公司擔(dān)保行為的決策和職能管理部門。擔(dān)保合同訂立后，公司財務(wù)部及子公司應(yīng)指定人員負(fù)責(zé)保存管理，逐筆登記，并注意相應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的保證期間（如為保證擔(dān)保的）和訴訟時效的起止時間。公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責(zé)任人要積極督促被擔(dān)保人按約定的時間履行還款義務(wù)。第三十二條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)當(dāng)關(guān)注被擔(dān)保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債變化、對外擔(dān)保和其他負(fù)債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險預(yù)告、分析，并根據(jù)實際情況及時報告公司財務(wù)部，并由公司財務(wù)部及時向公司總經(jīng)理及董事會報告，并向董事會秘書和證券部報告，以便及時披露信息。對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，經(jīng)辦責(zé)任人發(fā)覺繼續(xù)擔(dān)保存在較大風(fēng)險，有必要終止保證合同的，應(yīng)當(dāng)及時向公司財務(wù)部報告。第三十三條 財務(wù)部或子公司應(yīng)根據(jù)上述情況，及時書面通告?zhèn)鶛?quán)人終止保證合同，對有可能出現(xiàn)的風(fēng)險，提出相應(yīng)處理辦法，并上報公司董事會。第三十四條 當(dāng)發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日未履行還款義務(wù)，或被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司應(yīng)及時了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。 第二節(jié) 債權(quán)人對公司主張債權(quán)時管理第三十五條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。第三十六條 公司作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，未經(jīng)公司董事會決定不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。第三十七條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任；未約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司在承擔(dān)保證責(zé)任后應(yīng)當(dāng)向其他保證人追償其應(yīng)承擔(dān)的份額。第三十八條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時披露。 第四章 擔(dān)保信息披露第三十九條 公司證券部是公司擔(dān)保信息披露的職能管理部門，公司擔(dān)保信息的披露工作按照公司章程、公司信息披露管理辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，董事會秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會會議和股東會的討論和表決情況，有關(guān)的董事會、股東會的決議應(yīng)當(dāng)公告。第四十條 公司應(yīng)按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。第四十一條 參與公司對外擔(dān)保事宜的任何部門和責(zé)任人，均有責(zé)任及時將對外擔(dān)保的情況向公司董事會秘書、證券部作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。第四十二條 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行本辦法的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。 第五章 責(zé)任管理第四十三條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任，由責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟、法律責(zé)任。第四十四條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十五條 各職能管理部門違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，提供虛假信息和材料，無視風(fēng)險擅自擔(dān)保，造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十六條 職能管理部門怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)的責(zé)任，職能管理部門未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，給予行政處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十七條 公司董事會有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予責(zé)任