公司合并事宜調(diào)查提綱

1 公司合并事宜調(diào)查提綱 律師事務(wù)所就股份有限公司與有限公司、投資公司合并法律事宜的調(diào)查提綱 (第一份 ) 致：股份有限公司 本調(diào)查提綱是律師事務(wù)所（下簡(jiǎn)稱“本所”）就股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“ A公司 ）與有限公司（下簡(jiǎn)稱“ B 公司 ）及投資公司（下簡(jiǎn)稱“ C 公司”）的合并事宜提供法律服務(wù)、進(jìn)行盡職調(diào)查而出具的問(wèn)卷提綱。 除非另有特別說(shuō)明，下文所稱“公司”包括 A、 B、 C 三家公司。 A 公司應(yīng)保證所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確的，無(wú)虛假成 分或重大遺漏。文件或資料應(yīng)為原件，如確系不能或不宜提交原件，則應(yīng)提交副本或復(fù)印件，并確保副本或復(fù)印件與原件的一致性。 一、公司概況資料 1.1 公司的歷史沿革； 1.2 公司內(nèi)部職能部門框架圖； 1.3 子公司、分公司、控股公司、參股公司結(jié)構(gòu)圖； 1.4 公司的業(yè)務(wù)概況 (經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、市場(chǎng)營(yíng)銷狀況 )； 1.5 公司章程； 1.6 公司基本規(guī)章制度。 二、公司批文及證照 2.1 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 2.2 公司外貿(mào)經(jīng)營(yíng)權(quán)許可證 (若有 )； 2.3 公司特種商品經(jīng)營(yíng)許可證 (若有 )； 2.4 公司的設(shè)立批文。 三、公司資產(chǎn)文件 2 3.1 公司的房屋產(chǎn)權(quán)證； 3.2 公司的土地使用權(quán)證； 3.3 公司的商標(biāo)專用權(quán)證書； 3.4 公司的專利權(quán)證書； 3.5 公司的著作權(quán)說(shuō)明 (若有 )； 3.6 公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。 四、公司合同及債權(quán)債務(wù)清冊(cè) 4.1 設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同； 4.2 購(gòu)銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同； 4.3 財(cái)產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同； 4.4 建筑工程合同； 4.5 對(duì)外投資合同 ； 3 4.6 技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同； 4.7 合資、合作、聯(lián)營(yíng)合同； 4.8 借款合同、保險(xiǎn)合同； 4.9 擔(dān)保合同（保證、抵押、質(zhì)押等）； 4.10 公司債權(quán)債務(wù)清冊(cè) (債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì) )； 4.11 其他對(duì)公司有重大影響的合同或協(xié)議。 5.1 近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料； 5.2 未來(lái)一年的盈利預(yù)測(cè)資料； 5.3 稅務(wù)資料 (稅務(wù)登記證；納稅情況說(shuō)明；稅務(wù)部門關(guān)于近三年納稅情況的證明 )； 5.4 外匯資料。 六、公司勞動(dòng)人事資料 4 6.1 高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷 (董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書 )； 6.2 與職工訂立的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本； 6.3 工會(huì)組織情況； 6.4 外籍雇員資料； 6.5 離、退休人員情況一覽表及說(shuō)明。 七、訴訟、仲裁或行政處罰 7.1 公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說(shuō)明； 7.2 公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決； 7.3 公司高級(jí)管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。 八、環(huán)境保護(hù)資料 九、各中介機(jī)構(gòu)資格證書 5 十、其他 10.1 資產(chǎn)重組方案及可行性研究報(bào)告； 10.2 公司歷次股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議或紀(jì)要。 律師事務(wù)所 _年 _月 _日 說(shuō)明： 1.若所列事項(xiàng)公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請(qǐng)予簡(jiǎn)要說(shuō)明； 2.本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文件，本所將視工作需要進(jìn)行調(diào)整或隨工作進(jìn)度