中小企業(yè)債券盡職調(diào)查資料清單(0830).doc

XX公司20XX年度發(fā)行（企業(yè)）公司債券盡職調(diào)查資料清單發(fā) 行 人Logo主承銷商二xx年xx月 XX公司20XX年度第XX期XX項目盡職調(diào)查清單關(guān)于盡職調(diào)查的說明一、盡職調(diào)查目的本次盡職調(diào)查的主要目的是對貴公司及下屬有關(guān)單位的基本情況及業(yè)務(wù)發(fā)展進行全面、深入的調(diào)查了解。公司對盡職調(diào)查清單問題的回答及提供的相關(guān)文件是本次發(fā)行工作的基礎(chǔ)，并在簽字蓋章后具有法律效力。本清單是對公司的全面盡職調(diào)查，務(wù)必請確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實、準確、完整。二、盡職調(diào)查清單的填寫1. 除非特別說明，本清單需填寫的數(shù)據(jù)為集團合并口徑。2. 本清單中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年第一季度/上半年/前三季度。3. 對于問題的回答，分為3類：n 直接回答：即“請說明”、“請分析”、“請描述”的問題，請直接填寫在該問題下方。務(wù)請逐條回答，無法提供資料、不適用的問題等均請做說明。n 要求提供相關(guān)證明文件：即請“請?zhí)峁钡膯栴}，書面材料需復(fù)印并注明“已確認復(fù)印件與原件一致”字樣。n 要求填寫附表：即請“請?zhí)顚憽钡膯栴}，此類問題已設(shè)計為相應(yīng)的附件表格，請在表格內(nèi)直接填寫。4. 貴公司法定代表人/負責人應(yīng)當對盡職調(diào)查中提供的所有書面、電子文件的真實性、準確性、完整性負責，在承諾函上簽字并加蓋公章，同時紙質(zhì)材料均須加蓋騎縫章。三、盡職調(diào)查材料的報送1. 返回材料須同時提供電子（word、相關(guān)Excel附表）及紙面二個版本。2. 對于需要提供附件的，以問題號為附件編號、在每一附件的右上角標明“附件X.X.X”（如：問題1.1.1要求提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，即請在復(fù)印件右上角標注“附件1.1.1”）。3. 材料報送的電子郵箱為：xxx；書面文件請報送至：4. 填報單位如對問題清單存在任何疑問，請隨時與招商證券股份有限公司相關(guān)工作人員聯(lián)系。XXX 電話：手機：傳真：郵箱：XXX電話：手機：傳真：郵箱：5. 本次調(diào)查提供的是初步盡職調(diào)查清單，隨著項目發(fā)行工作的推進，將根據(jù)工作實際進展情況提供進一步的盡職調(diào)查清單。對于貴公司及公司下屬分支機構(gòu)、有關(guān)部門等在盡職調(diào)查過程中提供的任何支持和配合，主承銷商深表感謝！XX公司鄭重承諾本公司已根據(jù)收到的盡職調(diào)查清單提供了盡職調(diào)查所需要的文件資料。本公司確保所提供資料和信息的真實、準確、完整、合法。 法定代表人/負責人（簽字）： 公章： 二xx年xx月1. 基本情況1.1 基本信息及歷史沿革1.1.1 請?zhí)峁┕咀罱淮谓?jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，組織機構(gòu)代碼證，國有產(chǎn)權(quán)登記證（若有），稅務(wù)登記證（國稅、地稅）及現(xiàn)行有效的公司章程。1.1.2 請詳細介紹公司設(shè)立至今的重大變更，包括歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組情況、股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況、公司最新的經(jīng)營成果、重大資質(zhì)與所獲獎項等。1.1.3 請?zhí)峁┥鲜鲅馗?、變更過程中涉及的主要文件的復(fù)印件：政府及政府相關(guān)部門的批準文件、上級單位決議、內(nèi)部決策文件、各權(quán)益方簽署的協(xié)議、工商登記證明文件、審計報告、評估報告、驗資報告等。1.1.4 請介紹已有明確的時間計劃或基本明確會發(fā)生的集團未來重大事項（截至20XX年底），如重大組織結(jié)構(gòu)調(diào)整與業(yè)務(wù)調(diào)整，重要合資、收購、出售等。1.2 股東情況1.2.1 請?zhí)峁┕究毓晒蓶|和實際控制人的基本情況及持股比例表。1.2.2 請說明實際控制人投資的其他企業(yè)情況。1.2.3 請說明與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況。1.2.4 請說明最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況的說明及相關(guān)資料。1.2.5 請說明控股股東及實際控制人持有公司股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況。1.2.6 請說明是否存在潛在的財務(wù)投資者或戰(zhàn)略投資者，是否已達成投資意向。1.2.7 請說明未來是否存在上市融資的計劃。1.3 子公司及重大投資情況1.3.1 請?zhí)峁┩暾墓炯捌湎聦賳挝坏慕M織結(jié)構(gòu)圖(下屬全資公司、控股公司、合營公司、聯(lián)營公司、法人事業(yè)單位、非法人直屬單位、分公司等)。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股/持股/控制關(guān)系、持股比例。1.3.2 請?zhí)峁┕緭碛械南聦倨髽I(yè)的詳細清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬控股企業(yè)的名稱、注冊資本、股權(quán)狀況(股東名稱、出資額、持股比例、表決權(quán)比例)、企業(yè)性質(zhì)、注冊地址、經(jīng)營范圍；下屬參股企業(yè)的名稱、注冊資本、公司在該等企業(yè)中的持股比例、企業(yè)性質(zhì)。對于重要的全資、控股或參股企業(yè)，請公司提供該企業(yè)的主要歷史沿革、經(jīng)營范圍和最近一年及一期的經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)，并提供最近一年的審計報告。1.3.3 請說明公司擬投資或者正在辦理設(shè)立新公司或企業(yè)的實際進展情況。1.3.4 請說明公司及控股子公司目前已公開披露過的擬進行的重大兼并、合并、分立、收購或出售重大資產(chǎn)的計劃。1.3.5 請說明實際控制人或控股股東是否有其他與公司存在相似業(yè)務(wù)的下屬企業(yè)，是否未來有進行整合的規(guī)劃。1.3.6 請說明實際控股份或控股股東下屬企業(yè)與公司是否存在關(guān)聯(lián)交易情況。包括近三年關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例，此類關(guān)聯(lián)交易的合理性，真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性；關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例。1.4 組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制1.4.1 請?zhí)峁┕緝?nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖，詳細描述各部門職能。1.4.2 請?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)制度匯編材料。包括但不限于公司在投資經(jīng)營管理、人力資源、財務(wù)管理（如最新財務(wù)制度、流動資金管理辦法、信用政策、應(yīng)收賬款回收政策、固定資產(chǎn)投資管理制度、預(yù)算管理制度等）、法務(wù)管理、擔保管理、審計管理、采購管理、工作檢查等方面的規(guī)范性文件。1.5 人員及公司高管情況1.5.1 請?zhí)顚懜郊近三年公司各類人員的統(tǒng)計情況表1.5.2 請?zhí)峁┕径?、監(jiān)事及高級管理人員的情況。包括董事、監(jiān)事及高級管理人員的名單，包括各位成員的姓名、性別、年齡、國籍、任期，簡歷以及兼職情況。2. 業(yè)務(wù)與經(jīng)營2.1 公司經(jīng)營情況2.1.1 請說明公司業(yè)務(wù)范圍，主要從事的業(yè)務(wù)以及所提供的主要產(chǎn)品或服務(wù)。2.1.2 請?zhí)峁┓植繕I(yè)務(wù)報告。介紹各業(yè)務(wù)板塊主營業(yè)務(wù)開展情況，包括每一板塊的業(yè)務(wù)介紹、主要子公司、該板塊的經(jīng)營情況以及20XX20XX三年及20XX年第一季度/上半年/前三季度的財務(wù)數(shù)據(jù)（主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本及主營業(yè)務(wù)利潤）。2.1.3 請說明公司業(yè)務(wù)構(gòu)架、主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式等。2.1.4 請?zhí)峁┢髽I(yè)主要產(chǎn)品或服務(wù)的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量。2.1.5 請說明企業(yè)主要設(shè)備、房產(chǎn)等固定資產(chǎn)；取得企業(yè)專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)。2.1.6 請?zhí)峁└黝悩I(yè)務(wù)流程圖，介紹生產(chǎn)工藝、技術(shù)，并說明是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)。2.1.7 請?zhí)峁┕狙邪l(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置等資料，并說明公司研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置及運行情況。2.1.8 請說明是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況。2.1.9 請?zhí)峁┕驹诮椖恳约拔磥砣陻M建項目的基本情況介紹（項目建設(shè)內(nèi)容、總投資、投資計劃、資金來源以及已獲相關(guān)批文等）。2.1.10 請詳細說明公司境外業(yè)務(wù)的經(jīng)營及資產(chǎn)情況，披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。2.1.11 請說明公司各項業(yè)務(wù)所享受的國家優(yōu)惠扶持政策、補償機制以及特別津貼等。2.2 公司經(jīng)營目標與公司發(fā)展戰(zhàn)略2.2.1 請詳細描述公司目前的主要發(fā)展戰(zhàn)略，未來3年主營業(yè)務(wù)調(diào)整及發(fā)展計劃。2.2.2 請詳細描述整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標、人員擴充計劃、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃、資本支出計劃（未來3至5年）及融資計劃、收購兼并及對外擴充計劃、深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃等。2.3 行業(yè)2.3.1 請詳細說明集團所在行業(yè)面臨的市場環(huán)境，包括但不限于：a) 近年來國內(nèi)行業(yè)的市場規(guī)模，市場供求狀況行業(yè)利潤水平分析及近年發(fā)展的特征；b) 行業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動因素及未來發(fā)展趨勢；c) 與所在行業(yè)密切相關(guān)的上下游行業(yè)以及上下游行業(yè)發(fā)展對公司所在行業(yè)發(fā)展前景的有利及不利影響；d) 國內(nèi)業(yè)務(wù)市場格局、競爭態(tài)勢，主要競爭對手情況及其發(fā)展動態(tài)，競爭對手的競爭優(yōu)勢、劣勢、市場定位、競爭策略；e) 公司在市場中的競爭優(yōu)勢與劣勢、市場份額，及近年發(fā)展趨勢、競爭對策；f) 市場內(nèi)整合情況及趨勢（如企業(yè)間的合并、收購等）；g) 行業(yè)未來的發(fā)展前景（市場規(guī)模，業(yè)務(wù)方向，競爭格局等）。2.3.2 請說明集團所在行業(yè)特有的經(jīng)營模式，包括但不限于采購、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域。2.3.3 請分析說明集團所在行業(yè)是否存在周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征。2.3.4 請說明集團所在行業(yè)監(jiān)管體系與監(jiān)管部門及其主要職能，以及行業(yè)的主要相關(guān)法律法規(guī)。2.3.5 請?zhí)峁┬袠I(yè)主要媒體（產(chǎn)業(yè)權(quán)威報刊、雜志、網(wǎng)站、年度報告類、年鑒等）清單。2.4 總結(jié)與規(guī)劃2.4.1 請?zhí)峁┕咀罱甑哪甓瓤偨Y(jié)報告、工作報告、年鑒等總結(jié)類文件。3. 財務(wù)3.1 請?zhí)峁┕?0XX年、20XX年及20XX年經(jīng)審計的合并及母公司財務(wù)報告（請?zhí)峁﹚ord版）。3.2 請?zhí)峁┕?0XX年第一季度/上半年/前三季度合并及母公司資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表（請?zhí)峁﹚ord版）3.3 按照主承銷商的要求，提供經(jīng)證券從業(yè)資格事務(wù)所審計的審計4.資信狀況4.1 請?zhí)顚懜郊公司截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末的有息債務(wù)情況統(tǒng)計表，內(nèi)容包括總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔保融資的結(jié)構(gòu)等情況及主要債務(wù)起息日、到期日及融資利率等情況。4.2 請?zhí)顚懜郊截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司對外擔保情況表。4.3 請?zhí)峁┕炯捌淇毓勺庸旧婕霸V訟、仲裁、行政調(diào)查或處罰程序相關(guān)文件4.4 請?zhí)峁┕咀钚碌馁Y產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。4.5 請?zhí)峁┮怨净蚱淇毓勺庸緸橐环胶炇鸬你y行授信協(xié)議，并請說明截至目前公司或其控股子公司對該銀行授信額度的使用情況；此外，請?zhí)顚懜郊截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司授信情況表。4.6 請說明20XX年-20XX年公司或其控股子公司是否存在債務(wù)違約記錄，包括但不限于未能按期支付已到期的債務(wù)、未能按期履行已到期的重大擔保責任的情況。4.7 請說明20XX年-20XX年公司或其控股子公司與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象。4.8 請說明公司控股股東、及公司（包括公司下屬全資、控股子公司）發(fā)行企業(yè)債券或其他債券（包括公司債券、企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)債、分離交易可轉(zhuǎn)債、短期融資券、中期票據(jù)等）的情況。4.9 請說明公司為保證本次債券的及時足額償付所制定的償債計劃及保障措施。5.募集資金用途5.1 請說明擬募集資金額度、用途5.2 募集資金用于補充營運資金或者償還銀行貸款的，請說明補充營運資金或者償還銀行貸款的具體安排和對公司財務(wù)狀況的影響。5.3 募集資金用于償還銀行貸款，而銀行貸款用途為項目投資的，請說明擬投資項目的基本情況（項目簡介、項目建設(shè)內(nèi)容、項目投資總額、項目進展、項目批文、項目資金來源、項目經(jīng)濟效益測算等），該等投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，請?zhí)峁┮呀?jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況。5.4 募集資金主要用于