股權轉讓協(xié)議交割需要注意什么.doc

股權轉讓協(xié)議交割，需要注意什么 須有授權委托程序與法律文書作支持，這樣可以確認為代簽人手印的有效性與代理行為的有效性。否則，合同構建時就存在了瑕庇，效力受限了(即乙方認可有效，不認可無效了)。注意事項1、簽訂合同的主體2、股東會或其他股東的決議或意見，3、對前置審批程序的關注。 公司經(jīng)營一段時間后，有的股東想要退出或者減少自己的投資，而有其他的股東或者原公司的股東想要購買的行為，這就涉及到股權轉讓協(xié)議交割，那么什么是股權轉讓協(xié)議呢，以及在簽訂股權轉讓協(xié)議的時候應該注意一些什么問題呢，本文將為大家進行逐一的介紹。一、什么是股權轉讓協(xié)議股權轉讓協(xié)議是以股權轉讓為內(nèi)容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協(xié)議生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協(xié)議生效之后。股權轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容就是轉讓股權，實質(zhì)是處分其所有的股權。公司法第71條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制，這是對股東處分股權作了限制。二、股權轉讓協(xié)議簽訂注意事項訂立股權轉讓協(xié)議，應當遵守合同法的規(guī)定，還應遵守公司法的規(guī)定。除了遵守公司法對股權轉讓作出的法律限制性規(guī)定外，如果公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓協(xié)議時，不得違反公司章程的規(guī)定。鑒于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓協(xié)議時應注意以下幾個方面事項：1、簽訂合同的主體在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。2、股東會或其他股東的決議或意見股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。3、對前置審批程序的關注一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。4、明晰股權結構受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。5、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常;b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力;企業(yè)的納稅情況調(diào)查。6、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。7、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;c、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力;d、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓;e、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議;f、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任;b、保證按合同約定支付轉讓價款。8、應及時辦理工商變更登記手續(xù)通過以上的介紹，大家應該對股權轉讓協(xié)議交割中的股權轉讓協(xié)議