并購業(yè)務(wù)操作內(nèi)部培訓(xùn)資料.ppt

并購業(yè)務(wù)操作 主講人 林海艦博士 2 主要內(nèi)容 第一部分 案例分析 ST張家界重大資產(chǎn)重組第二部分 并購業(yè)務(wù)贏利模式第三部分 交易 Mandate 獲得第四部分 專家團(tuán)隊(duì) 第一部分 案例分析 ST張家界重大資產(chǎn)重組 一 資產(chǎn)重組的背景和動(dòng)因 5 1 控股權(quán)易主 新股東進(jìn)場 上海鴻儀投資 張經(jīng)開公司 ST張家界 天通置業(yè) 70 70 70 30 83 8 33 6 2 ST張家界重大資產(chǎn)重組背景 1996年上市以來 控股權(quán)幾經(jīng)易手 但都無實(shí)質(zhì)性重組 2001年4月27日 戴上 ST 的帽子 2001年6月30日 凈利潤 1315萬元 每股凈資產(chǎn)0 41元 公司主要經(jīng)營實(shí)體經(jīng)營狀況持續(xù)惡化 全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限公司主要業(yè)務(wù)已基本停頓 資產(chǎn)質(zhì)量差 盈利能力弱和債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重的ST張家界的持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴(yán)重威脅 7 3 控股股東的重組動(dòng)因 借助ST張家界的上市地位 整合旗下及張家界的旅游資源 做大做強(qiáng)旅游產(chǎn)業(yè) 為其集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù) 2001年度實(shí)現(xiàn)扭虧 摘帽恢復(fù)正常交易資格和最終獲取大于零的 誘發(fā)重組因素凈收益 NRV F 8 二 重組方案設(shè)計(jì)的基本內(nèi)容 重大資產(chǎn)出售 重大資產(chǎn)購買 債務(wù)豁免 9 1 出售資產(chǎn) 應(yīng)收賬款9 163 329 00元 其他應(yīng)收款81 471 144 74元 預(yù)付賬款24 492 210 41元 長期股權(quán)投資 張家界國際大酒店53 的股權(quán)30 000 000 00元 湖南湘財(cái)三門軟件有限責(zé)任公司90 的股權(quán)3 000 000 00元 合計(jì)148 126 684 15元 出售給張家界旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司 第一大股東 以下簡稱 張經(jīng)開公司 10 2 購買資產(chǎn) 湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99 的股權(quán) 購買價(jià)格55 440 000 00元 湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司75 的股權(quán) 購買價(jià)格63 000 000 00元 保利 湖南 實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司75 的股權(quán) 購買價(jià)格73 315 737 75元 湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的2983 02平方米土地 購買價(jià)格22 650 000 00元 湖南中加國際學(xué)校擁有的學(xué)生公寓 含土地 購買價(jià)格12 796 600 00元 合計(jì)227 202 337 75元 11 3 債務(wù)豁免 將ST張家界應(yīng)付湖南湘財(cái)三門軟件有限責(zé)任公司的20 822 997 51元轉(zhuǎn)由張經(jīng)開公司承接 ST張家界由此形成的對(duì)張經(jīng)開公司的負(fù)債 由張經(jīng)開公司對(duì)ST張家界進(jìn)行豁免 12 ST張家界購買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn)的金額相抵后 形成ST張家界對(duì)張經(jīng)開公司的負(fù)債79 075 653 60元 由張經(jīng)開公司對(duì)ST張家界進(jìn)行豁免 上述兩項(xiàng)豁免共計(jì)99 898 651 11元 豁免的負(fù)債計(jì)入ST張家界資本公積 13 4 重大資產(chǎn)重組界定 出售資產(chǎn)總額148 126 684 15元 占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額的48 09 購買資產(chǎn)總額為227 202 337 75元 占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額的73 76 14 5 關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定 張經(jīng)開公司為ST張家界第一大股東 持有ST張家界30 83 的股份 上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有張經(jīng)開公司70 的股權(quán) 同時(shí) 上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司32 2 的股權(quán) 為湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司的第一大股東 再者 湖南鴻升置業(yè)有限公司和湖南中加國際學(xué)校同受上海鴻儀投資發(fā)展有限公司控制 15 三 重組的難點(diǎn) 資產(chǎn)質(zhì)量差 主營業(yè)務(wù)不明確 債務(wù)負(fù)擔(dān)重 涉及訴訟 仲裁多 盈利能力差 2001年度扭虧難度大 累計(jì)虧損嚴(yán)重 每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值難度較大 16 四 解決方案 針對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量差 主營業(yè)務(wù)不明確的現(xiàn)狀 ST張家界將應(yīng)收債權(quán)等劣質(zhì)資產(chǎn)出售給大股東張經(jīng)開公司 同時(shí)購入旅游資源性資產(chǎn) 從根本上提升公司資產(chǎn)質(zhì)量 使公司成為名副其實(shí)的旅游類上市公司 針對(duì)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)重 涉及訴訟 仲裁多的情況 公司專門成立了債務(wù)重組小組 經(jīng)過多次反復(fù)與債權(quán)人進(jìn)行談判 采取以現(xiàn)金償還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務(wù) 取得了債權(quán)人的諒解 解除了被凍結(jié) 查封的資產(chǎn) 從而使資產(chǎn)出售成為可能 17 為了實(shí)現(xiàn)公司2001年度扭虧 公司一方面加大銷售庫存土地的力度 另一方面加快資產(chǎn)重組的進(jìn)度 盡早使購入資產(chǎn)的效益進(jìn)入公司賬內(nèi) 為了使公司在2001年底每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值 公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務(wù)9989 86萬元 計(jì)入公司資本公積 用來補(bǔ)充公司凈資產(chǎn) 18 五 重組的效果及意義 重組后的ST張家界浴火重生 獲得了生存發(fā)展權(quán) 不但保住了其名稱中的 張家界 這一旅游業(yè)國際知名品牌 而且從根本上提高了核心競爭力 具備了可持續(xù)經(jīng)營能力 從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說 雖然付出了較大的代價(jià) 但符合其自身戰(zhàn)略調(diào)整的需要 19 ST張家界2001年度順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈 每股收益從2000年度的 0 557元增至2001年度的0 095元 每股凈資產(chǎn)也由2000年的0 502迅速提高至2001年的1 14元 2002 3 13恢復(fù)了社會(huì)公眾股的正常交易資格 提升了投資者股權(quán)價(jià)值 第二部分 并購業(yè)務(wù)贏利模式 21 股權(quán)收購 整合 重組 輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)顧問和 或中間人 財(cái)務(wù)顧問 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 競購 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 證監(jiān)會(huì)審批 40 50 10 10 并購咨詢 財(cái)務(wù)顧問和 或中間人 第三部分 交易 Mandate 獲得 23 一 客戶類型 只看不買者撿便宜貨者 bottomfisher 市場份額 產(chǎn)品系列擴(kuò)張者戰(zhàn)略性買主 strategicbuyers 24 二 客戶并購的根本動(dòng)因 獲得大于零的 企業(yè)購并誘發(fā)因素凈收益 即收益的凈增加 25 三 交易 Mandate 獲得 只要能夠?yàn)榭蛻魟?chuàng)造出價(jià)值增加模式 我們就可能得到客戶的Mandate 第四部分 專家團(tuán)隊(duì)素質(zhì)要求 27 1 專業(yè)角色 Role 券商 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 評(píng)估事務(wù)所 目標(biāo)企業(yè) 并購企業(yè) 28 1 專家意識(shí) 2 專業(yè)