股權(quán)協(xié)議.doc

XX股權(quán)協(xié)議書股東協(xié)議甲方：XX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX乙方：XX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX丙方：XX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX丁方：XX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX戊方：XX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX己方：XX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX以上一方，以下單稱“股東”，合稱“全體股東”，全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條公司及項目概況1.1公司概況公司名稱為XX有限公司，注冊資本為人民幣（幣種下同）：XX萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。1.2項目概況項目是一個創(chuàng)新型科技公司，XXX。第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：甲方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本40萬元，持有公司20%股權(quán)。乙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本40萬元，持有公司20%股權(quán)。丙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本36萬元，持有公司18%股權(quán)。丁方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本36萬元，持有公司18%股權(quán)。戊方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本36萬元，持有公司18%股權(quán)。己方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本12萬元，持有公司6%股權(quán)。2.2全體股東一致同意按公司章程約定，已經(jīng)以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬的方式按時履行了出資義務(wù)。2.3公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。第三條股權(quán)稀釋3.1如因引進新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。第四條分工甲方：出任總經(jīng)理兼技術(shù)總監(jiān)，主要負責(zé)公司產(chǎn)品核心技術(shù)和創(chuàng)新。乙方：出任董事長兼法人代表，負責(zé)公司發(fā)展方向、全面主持公司工作。丙方：出任副總經(jīng)理兼人力資源總監(jiān)，主要負責(zé)公司產(chǎn)品銷售、人事管理。丁方：出任副總經(jīng)理兼生產(chǎn)總監(jiān)，主要負責(zé)公司產(chǎn)品生產(chǎn)、供應(yīng)鏈管理。第五條表決5.1專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))對于股東負責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實行“專業(yè)負責(zé)制”原則，由負責(zé)股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。5.2公司重大事項除下述須經(jīng)得出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，對于公司其他重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司50%以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。5.2.1 修改公司章程5.2.2 增加或者減少注冊資本的決議5.2.3 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過5.2.4公司表決權(quán)分成A、B類，甲、乙股東的表決權(quán)為A類，丙、丁、戊、己股東的表決權(quán)為B類，其中：A類投票表決權(quán)的權(quán)重是B類投票表決權(quán)的權(quán)重2倍。第六條財務(wù)及盈虧承擔(dān)6.1財務(wù)管理公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。6.2盈虧分配公司盈余分配，依公司股東大會決定。6.3虧損承擔(dān)公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第七條股權(quán)兌現(xiàn)（限制性股權(quán)）及股東權(quán)利7.1為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。7.2 全體股東一致同意：本協(xié)議所稱的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為48個月，自本協(xié)議簽署之日起，每個月兌現(xiàn)2.083%，滿48個月兌現(xiàn)100%。7.3 雖有股權(quán)分期兌現(xiàn)的限制，但無論股權(quán)是否100%兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但非經(jīng)得全體股東一致同意，不能進行任何形式的股權(quán)處分行為。第八條 回購及程序8.1 離職、退出及民事行為能力/勞動能力受限回購全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動從公司離職或退出的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動能力等原因無法繼續(xù)履行公司股東權(quán)利義務(wù)的，則其限制性股權(quán)按如下方式處理：8.1.1 未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)，公司有權(quán)以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購。8.1.2 已兌現(xiàn)的股權(quán)。對于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購情形發(fā)生當(dāng)日最近一輪新的融資的估值的80%的價格（如未融資的，則按公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值）進行回購。8.2 過錯性回購8.2.1 全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權(quán)回購其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）；如公司不予回購的，則其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例予以回購：8.2.1.1 嚴重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟損失及聲譽損害。8.2.1.2 違反本協(xié)議第十四條“競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形。8.2.1.3 實質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務(wù)。8.2.1.4 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。8.2.2 回購價格發(fā)生上述第8.2.1項之任一情形的，其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）的回購價格為其實際到位的資金（包括注冊資本金）或公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值（兩者以最低者為準(zhǔn)）。8.3 回購程序發(fā)生本協(xié)議約定的回購情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關(guān)各方應(yīng)在書面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。第九條 股權(quán)鎖定、處分和變動9.1 股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。9.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉(zhuǎn)讓方。9.3 股權(quán)離婚分割9.3.1 創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。9.3.2 如本協(xié)議第9.3.1項不能得以履行的，則參照本協(xié)議第8.2款約定處理。9.4 股權(quán)繼承9.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。9.4.2 未兌現(xiàn)的股權(quán)，參照本協(xié)議第8.1.1項約定處理。第十條 非投資人股東的引入10.1 如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：10.1.1 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；10.1.2 該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；10.1.3 所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；10.1.4 該股東認可本協(xié)議條款約定。第十一條 股東退出創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第8.1.2項約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十二條 一致行動12.1 在涉及如下決議事項時，全體股東應(yīng)作出相同的表決決定：12.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；12.1.2 公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案；12.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；12.1.4 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；12.1.5 董事會規(guī)模的擴大或縮??；12.1.6 聘任或解聘公司財務(wù)負責(zé)人；12.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；12.1.8 其余全體股東認為的重要事項。12.2 如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。第十三條 全職工作原則上協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。例外規(guī)定：如果股東不在公司全職工作，由股東大會決定是否允許，同時不得在公司領(lǐng)取工資性報酬。第十四條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘14.1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為或持有任何權(quán)益。14.2 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。第十五條 項目終止、公司清算15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。15.2 經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。15.3 本協(xié)議終止后:15.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。15.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。15.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。第十六條 效力本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。第十七條 違約責(zé)任全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟損失。第十八條 爭議解決如因本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊地所在法院提起訴訟。第十九條 通知協(xié)議各方一致確認：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。第二十條 生效及其他20.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。20.2 本協(xié)議的任何條款或約定被法律認定為無效或因外部原因無法執(zhí)行的，全體股東應(yīng)通