XX公司委派董事管理制度

制度 名稱 XX公司委派董事管理制度 制度 編號 受控狀態(tài) 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 生效日期 第 1章 總則 第 1條 目的 為規(guī)范峰 股份有限公司（簡稱為“母公司”）對外投資行為，加強對子公司的管理，切實保障母公司作為投資者的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程特制定本 制度 。 第 2條 適用范圍 1本 制度 所指的委派董事是指由母公司董事會按本 制度 規(guī)定程序向子公司委派并經(jīng)子公司股東（大）會選舉就任的董事。 2本 制度 適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。 第 2章 委派董事的選任標(biāo) 準(zhǔn) 第 3條 委派董事必須具備的任職條件 1自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，勤勉盡責(zé)，切實維護公司利益，具有高度的責(zé)任感和敬業(yè)精神。 2熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟管理、法律、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位任職 年以上（對通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不作要求）。 3身體健康，有足夠的精力和能力履行董事、監(jiān)事職責(zé)。 4董事會認(rèn)為擔(dān)任委派董事必須具備的其他條件。 第 4條 有下列情形之一的人員不得擔(dān)任委派董事。 1按公司法相關(guān)條款規(guī)定不 得擔(dān)任董事的情形。 2證監(jiān)會及交易所規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形。 3與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、妨礙其獨立履行職責(zé)的情形。 4董事會認(rèn)為不宜擔(dān)任委派董事的其他情形。 第 3章 委派董事的選任、罷免和變更程序 第 5條 委派董事選任方式 可以采用母公司管理層提名或者公開競聘、招聘、選聘方式擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。 第 6條 委派董事選任程序 1由母公司管理層提名，報母公司董事會，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)后向子公司正式提名或推薦。 2根據(jù)母公司管理層擬制的委派董事的規(guī)則采用合理的方式選任委派董事，并報董事會批準(zhǔn)， 母公司人力資源部門負(fù)責(zé)具體實施。 3母公司董事會批準(zhǔn)委派董事后，由母公司董事會秘書處代表母公司與委派董事簽訂委派董事承諾書，明確委派董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。 4母公司董事會秘書處擬定委派文件后，由母公司董事長簽發(fā)，以此作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法、子公司章程的有關(guān)規(guī)定將委派董事人選提交子公司股東大會表決。 第 7條 委派董事的選任與罷免 1依據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東大會不得無故罷免其職務(wù)。 2被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動 ，或到退休年齡，或母公司對其進行考核后認(rèn)為其不能勝任，或該委派董事違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失時，母公司應(yīng)及時向子公司董事會下達要求變更董事的公函。 第 8條 委派董事的變更 1被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長，董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職。 2被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡提出辭職的，董事長根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準(zhǔn)許其卸任委派董事職務(wù)。 3被委派人經(jīng)母公司考核后被認(rèn)定為不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會審核，由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。 4被委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失的，由母公司董事長提出建議，由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。 5變更委派董事時，按照本 制度 規(guī)定的程序重新選任委派；委派董事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。 第 4章 委派董事的職權(quán) 第 9條 委派董事的主要職責(zé) 1委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本 制度 賦予董事的各 項職責(zé)和權(quán)力，在對所任職子公司董事會和股東大會負(fù)責(zé)的同時，維護母公司利益。 2謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護母公司的利益。 3按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司股東大會、董事會，代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。 4認(rèn)真閱讀派駐子公司的財務(wù)報告和其他工作報告，及時了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況并負(fù)責(zé)向母公司董事會、管理層匯報。 5委派董事應(yīng)按照母公司重大事項內(nèi)部報告制度及信息披露管理制度的規(guī)定督促所在子公司相關(guān) 部門和負(fù)責(zé)人向母公司報送相關(guān)資料、報告相關(guān)重大事項；發(fā)生重大事項時，委派董事應(yīng)立即單獨向母公司董事會、管理層報告。 6對母公司投入派駐子公司的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。 7委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告，匯報派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。 第 10條 委派董事的主要權(quán)限 1有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其他相關(guān)資料。 2有資格出任公司控股子公司的董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)母公司董事會的授權(quán)行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。 3有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議。 4有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資、聘任和罷免派駐子公司總經(jīng)理等高級管理人員等重大事項提出決策建議。 5行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。 第 5章 委派董事的考核和獎懲 第 11 條 母公司董事會負(fù)責(zé)組織對委派董事的考核及獎懲事宜，母公司人力資源部負(fù)責(zé)實施具體工作。 第 12 條 具體考核 制度 及獎懲參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。 第 13 條 對于違反本 制度 或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會有權(quán)給 予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。 第 6章 附則 第 14 條