江紙股份資產(chǎn)重組案例.doc

1. 導(dǎo) 論 案 例2. 江紙股份資產(chǎn)重組案例2.1 江紙股份基本情況2.1.1 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。股票簡稱：江西紙業(yè)(現(xiàn)變更為中江地產(chǎn))，代碼：600053。公司注冊資本16107萬元，注冊地址：江西省南昌市董家窯112號。公司主營業(yè)務(wù)為紙及紙制品、紙漿、造紙機械、造紙原料。1997年4月，江西紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱江紙公司)作為獨家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過上海證券交易所，向社會公眾公開發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。江西紙業(yè)有限責(zé)任公司新聞紙生產(chǎn)的過去就是江紙股份的歷史。江西紙業(yè)有限責(zé)任公司的前身是江西造紙廠，1950年開始籌建，1952年10月1日正式投產(chǎn)，當時隸屬于江西省工業(yè)廳，從1969年起先后隸屬于南昌市輕化工業(yè)公司、南昌市輕化工業(yè)局，在50多年的發(fā)展歷程中，先后進行了五次較大規(guī)模的擴建和技術(shù)改造，江紙公司的日生產(chǎn)能力從5噸提高到300噸水平.1988年4月經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、國家計委等審核批準成為國家大型二檔企業(yè)。1994年5月，經(jīng)江西省人民政府批準，江西造紙廠改制組成國有獨資公司，即“江西紙業(yè)有限責(zé)任公司”。1995年7月，江紙公司被江西省人民政府列為全省首批三十三家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一。1996年1月經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部批準，公司獲得了自營進出口權(quán)。1997年4月，江紙公司將新聞紙生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包裝上市，成立江西紙業(yè)股份有限公司，1997年10月，江紙公司組建成為了江西紙業(yè)集團有限公司(以下簡稱：江紙集團)，并由江西紙業(yè)股份有限公司、江西特種紙業(yè)有限公司、江紙實業(yè)發(fā)展公司、江西紙業(yè)進出口有限公司、昌九文化紙有限公司和撫州板紙有限公司全資、控股子公司及造紙一廠、輕工機械廠等直屬企業(yè)組成。2.1.2 江紙股份重組前股本結(jié)構(gòu)江紙股份上市時，公司總股本10500萬股，其中6000萬股為江紙公司以9097.14萬元資產(chǎn)按65.95%的比例折合而成，4500萬股為發(fā)行的社會公眾股（含半年后上市的公司職工股450萬股）。募股資金用于公司總投資13億元，年產(chǎn)10萬噸優(yōu)11質(zhì)新聞紙（含13.6萬噸化機漿）的“九五”技術(shù)改造項目，項目完成后，公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達到九十年代國際先進水平，年生產(chǎn)能力達20萬噸A級優(yōu)質(zhì)新聞紙。1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達13650股，其中：江中集團擁有7800萬股，社會公眾股5850萬股。2000年5月，江紙股份實施十配三的增資配股方案，配股價6.88元。此次配股完成后，江紙股份總股本增至16107萬股，其中江紙集團公司(國有法人股)擁有8502萬股，占總股本的52.78%；流通股7605股，占47.22%。此后至企業(yè)重組前再無送配股方案。表2.1 江紙股份股本變動情況表（1997年2001年） 單位：萬股變化日期總股本發(fā)起法人股流通A股職工股變動原因2000年4月28日16107850276050江紙股份實施十配三的增資配股方案，配股價6.88元。1998年5月6日13650780058500江紙股份實施對全體股東實施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案。1997年4月18日1050060004050450江紙股份在上海證券交易所上市2.1.3 江紙股份重組前經(jīng)營情況作為江西較早進入資本市場的上市公司，江紙股份要從事“松竹”牌新聞紙的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品提供中央七報一刊南方代印點（即人民日報、光明日報、經(jīng)濟日報、參考信息、中國青年報、工人日報、法制日報、求是雜志）和上海三大報（解放日報、新民晚報、文匯報）及華東、華中等地區(qū)報社和印刷單位。是國內(nèi)制漿造紙行業(yè)的大型骨干企業(yè)和9家新聞集團新聞紙定點生產(chǎn)企業(yè)之一。自1997年上市以來，江紙股份在股票市場一直表現(xiàn)頗佳，1997年至2000年，每股收益均在0.32元以上，凈資產(chǎn)收益率大都在10%以上。但2001年12月，中國證監(jiān)會南昌特派辦對江紙股份進行專項核查時發(fā)現(xiàn)，公司的9.9億元巨額資金被大股東江紙集團占用。2002年4月，江紙股份公布2001年報，因大股東長期占用巨額資金，江紙股份按帳齡分析法 賬齡分析法是根據(jù)應(yīng)收賬款賬齡的長短來估計壞帳損失的方法。賬齡是指客戶所欠賬款逾期的時間。雖然應(yīng)收賬款能否收回或收回多少，不一定完全取決于時間的長短，單從理論上講，賬款拖欠的時間越長，客戶的信譽級別就越低，償債能力就越差，發(fā)生壞帳的可能性就越大。計提壞帳準備2.6萬元，導(dǎo)致當年虧損2.99億元，每股收益1.86元。雖然，2001年12月，江紙集團曾承諾2003年12月30日前歸還全部占用江紙股份的資金。但事實上，到2002年6月30日，江紙集團凈資產(chǎn)僅為-1.77億元，嚴重資不抵債 數(shù)據(jù)取自：萬寧*ST江紙股權(quán)拍賣能否拍出希望中國證券報，2003年12月5日，江紙集團根本無力償還欠款。當年，江紙集團僅以部分固定資產(chǎn)、備品備件償還9700萬元占用資金，承諾中的其他償還措施均未實施。此后，江紙股份的經(jīng)營狀況也是如覆薄冰。2002年，由于新聞紙市場整體不景氣和原材料價格上漲影響，使江紙股份主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少。同時，大股東江紙集團無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財務(wù)狀況惡化，特別是計提壞帳準備增加（截止2003年12月31日，江紙股份已計提壞賬準備金高達6.49億元），導(dǎo)致江紙股份2002年、2003年兩個財務(wù)年度連續(xù)巨額虧損，主營業(yè)務(wù)收入分別同比下降45.1%和28.9%，公司凈利潤分別虧損3.32億元和4.58億元，每股凈資產(chǎn)分別僅為0.1元和2.73元，凈資產(chǎn)1.57億元和4.39億元。到2003年4月30日，由于兩年連續(xù)虧損，江紙股份股票簡稱由“江西紙業(yè)”變更為“ST江紙”，股票報價的日漲跌幅度限制為5%；2003年5月8日，根據(jù)上海證券交易所有關(guān)通知規(guī)定，公司股票實行退市風(fēng)險警示的特別處理，股票簡稱相應(yīng)變更為“*ST江紙”。2004年5月19日，因江紙股份3年連續(xù)虧損，被上海證交所根據(jù)有關(guān)規(guī)定，暫停上市。表2.2 2000年2003年江紙股份財務(wù)狀況表單位2003年2002年2001年2000年總資產(chǎn)萬元72845.69126551.40145818.84166869.15凈資產(chǎn)萬元-43912.431566.8234814.6861893.98主營業(yè)務(wù)收入萬元11938.6716789.2130557.3430146.68凈利潤萬元-45801.98-33249.96-29924.525453.65每股凈資產(chǎn)元-2.730.102.164.16每股收益元-2.84-2.06-1.860.34應(yīng)收帳款萬元6108.059428.4421570.7722415.43應(yīng)收帳款壞帳準備金萬元6657.4411882.383562.5465.99其它應(yīng)收款萬元38276.7063460.7675059.7573242.16其它應(yīng)收款壞帳準備金萬元58246.6434503.2122637.2127.09負債萬元116758.12124984.58111004.17104975.16短期借款萬元82737.6185521.4670701.5269726.01長期借債萬元4000.004000.004000.0012540.00資產(chǎn)負債率%160.28%98.76%76.12%62.91%如表2.2所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無力償款。截止到2003年12月31日，江紙股份的長、短借款高達8.67億元，逾期未還欠款高達86%以上。其中欠工商銀行7.14億元。資產(chǎn)負債率高達160%。根據(jù)江紙股份的實際情況，企業(yè)已無法進行持續(xù)經(jīng)營。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實際已瀕臨破產(chǎn)。如果不及時進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來嚴重后果。2.2 重組方的尋找與確定連續(xù)三年虧損使江紙股份被上海證券所暫停上市流通。如果在2004年，下半年公司仍無法盈利，就將被徹底摘牌。但根據(jù)江紙股份的實際情況，企業(yè)已無法進行持續(xù)經(jīng)營，僅依靠江紙股份自身力量應(yīng)該說確實很難有所作為了。另一方面，江紙股份與江西省內(nèi)數(shù)家上市公司互為債務(wù)擔(dān)保單位，江紙股份累計對外擔(dān)保5.9億元，其中與江中制藥廠互相擔(dān)保2.6億元，與三九生化互相擔(dān)保3.3億元，同時鳳凰光學(xué)又給江中制藥廠提供了1.6億元的貸款擔(dān)保。因此，一旦江紙股份被徹底摘牌，企業(yè)就失去寶貴的殼資源，也就失去重組的吸引力，必然走向破產(chǎn)的道路，這將會影響到相關(guān)銀行的債權(quán)和數(shù)千職工的就業(yè)；2萬多中小投資者的利益；數(shù)家江西省上市公司的經(jīng)營和穩(wěn)定，進而影響證券市場穩(wěn)定和社會穩(wěn)定。為避免江紙股份摘牌破產(chǎn)的連鎖負面效應(yīng)，南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決，力圖通過資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的手段，有效地盤活江紙股份資產(chǎn)，消除因江紙股份破產(chǎn)所可能帶來的各種消極影響。2001年開始，南昌市政府著手實施對江紙股份的重組工作，一方面，尋找有實力的國內(nèi)外企業(yè)，希望通過資產(chǎn)重組，即以聯(lián)合或售出的形式，盤活存量資產(chǎn)。接觸重組方曾包括廣州華光、浙江錦江、山東晨鳴紙業(yè)，印尼APP金光集團等多家企業(yè)，并于2002年9月與山東晨鳴紙業(yè)達成協(xié)議，同意晨鳴紙業(yè)與江紙股份分別出資9000萬元和1000萬元，實施原江紙股份國債貼息技改項目。另一方面，南昌市政府與工商銀行協(xié)商，由市政府以土地資產(chǎn)抵償40%的銀行債務(wù)、工行核銷20%、重組方承擔(dān)40%的方案。但江紙股份高達160%的資產(chǎn)負債率，近10億元的銀行欠款，使山東晨鳴紙業(yè)退出了江紙股份重組工作， 江紙股份重組陷入僵局。2003年12月6日，南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組工作。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負債，以及大股東江紙集團持有的國有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實質(zhì)性進展。因為早在1999年，江紙集團為收購江西省撫州造紙廠，曾向中國建設(shè)銀行貸款2.2億元，但一直逾期未還。其后，信達資產(chǎn)管理公司從中國建設(shè)銀行承接這筆債務(wù)。2001年8月，信達資產(chǎn)管理公司福建辦事處向福建省高級人民法院提起訴訟，江紙集團被福建省高級人民法院判決承擔(dān)清償責(zé)任，凍結(jié)了其擁有的5170萬江紙股份國有股，占總股本的32.1%，并委托上海商品拍賣有限公司拍賣。但令人尷尬是2003年12月17日和30日，連續(xù)兩次對5170萬江紙股份國有法人股的拍賣，均無人問津。歷經(jīng)兩次流拍后，2004年3月12日，南昌市政府以市屬企業(yè)江西印刷集團的名義，投資成立了控股子公司南昌好又多實業(yè)有限公司（以下簡稱南昌好又多），并于2004年3月16日，在對江紙集團所持有的國有法人股第三次拍賣中。以每股0.304元的價格，總計1715萬元，買下了這些股份。南昌好又多暫時成為江紙股份法律意義上的第一大股東，江紙集團仍持有江紙股份2961萬股，退而成為第二大股東。南昌好又多注冊資金僅為3500萬元，企業(yè)并無實業(yè)資產(chǎn)，資金也不雄厚，根本無法獨立完成江紙股份的重組改造，此次收購可以看作是南昌市政府希望通過南昌好又多爭取時間，積極尋找實質(zhì)性重組方，避免江紙股份股權(quán)被其他無重組能力的投機者收購，從而給江紙股份今后的重組工作造成障礙。到了2004年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。首先，南昌市委、市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團歸還了1.18億元欠款，沖回江紙股份已計提壞賬的準備金8260萬元，使江紙股份在2004年半年度報表中實現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱江中集團），希望對方重組江紙股份，雙方經(jīng)過進一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達成了共識，共同努力完成了江中集團對江紙股份進行并購重組的準備工作。2004年6月12日，南昌市政府發(fā)布162號文件，同意由江中集團對江紙股份進行重組。根據(jù)文件，南昌市政府同意將南昌市土地儲備中心2003年收儲的原江紙集團土地487畝和江紙股份現(xiàn)工業(yè)用地88畝，共計575畝以工業(yè)用地性質(zhì)按規(guī)定程序協(xié)議出讓給江中制藥集團。今后，企業(yè)重組改制、退城進郊，可將這宗土地的用地性質(zhì)變更為商業(yè)、住宅等綜合性用地，進行公開掛牌出讓。2004年8月27日，江西省政府正式下達文件，批準江中集團重組江紙股份。2004年8月31日，江中集團受讓了南昌好又多持有的4510萬股江紙股份國有法人股（占江紙總股本的28%）后，即著手開始江紙股份實質(zhì)性的資產(chǎn)重組。2.3 江中集團基本情況1998年6月26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字9843號文批準，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團）有限責(zé)任公司，其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其99%和1%的股權(quán)，由江西省國資委實行出資人職責(zé)。江中集團是國家520戶國有大中型企業(yè)、國家級重點高新技術(shù)企業(yè)和江西省直屬重點企業(yè)，企業(yè)注冊資本為2億元，法定代表人鐘虹光，主要經(jīng)營醫(yī)藥、房地產(chǎn)、保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理。江中集團前身是江西江中制藥廠，成立于1969年，已有30多年的歷史，當時是江西中醫(yī)學(xué)院前身江西藥科學(xué)校的一個校辦工廠。創(chuàng)建初期，廠的規(guī)模很小，只是一個作坊式企業(yè)，也只能生產(chǎn)一些傳統(tǒng)的中藥產(chǎn)品（如一些用蠟殼封裝的藥丸）。1972年，江西藥科學(xué)校與江西中醫(yī)學(xué)院合并，于是江中制藥廠就成為江西中醫(yī)學(xué)院的校辦企業(yè)。但是，由于當時歷史條件的限制，在相當長的一段時間里，江中制藥廠非常不景氣，效益很低，產(chǎn)品絕大多數(shù)是類似作坊制的中草藥粗加工和單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使企業(yè)始終在自給自足的生存線上掙扎。1984年底，以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導(dǎo)班子上任后，大膽改革、審時度勢，抓住國內(nèi)兒童保健飲料的市場機遇，毅然停止了所有無市場競爭力、無品牌優(yōu)勢的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列兒童保健飲料，獲得了市場的強烈響應(yīng)。19851986年，累計創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤2400多萬元，使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動植物藥品生產(chǎn)，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“復(fù)方草珊瑚含片”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟效益再上新臺階，并在咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象，實現(xiàn)了企業(yè)的第二次經(jīng)濟騰飛。依靠“江中草珊瑚含片”這個拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在93年達到了企業(yè)歷史上的一個頂峰，當年江中制藥廠員工200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“江中神話”。江中制藥廠當年一舉奪取了三個第一 根據(jù)1993年國家統(tǒng)計局統(tǒng)計數(shù)據(jù)：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進。不久，又推出了“江中健胃消食片”?！敖薪∥赶称痹诮?jīng)過幾年的市場發(fā)育之后，也逐步成為了市場暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟效益。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。1998年6月，在省委省政府積極支持下，江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實施資產(chǎn)重組，分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團經(jīng)營。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風(fēng)藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。1998年7月，江中制藥集團公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司江中藥業(yè)股份有限公司。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營規(guī)模10億元的優(yōu)秀上市公司。江中集團經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。2000年10月，江中集團公司下屬房地產(chǎn)企業(yè)江中置業(yè)有限公司（以下簡稱：江中置業(yè)），在南昌開發(fā)了高檔樓盤江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積136萬平方米，由8棟小高層，3棟高層，一棟4層的商用樓組成，總戶數(shù)852戶。江中花園住宅小區(qū)2002年6月成功開盤，并于2004年完成樓宇銷售。實現(xiàn)銷售收入3.1億元，獲利超過3千萬元。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?，分別于2003年和2004年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。圖2.1 江中集團出資人控制圖2002年9月，江中集團投資成立恒生實業(yè)有限責(zé)任公司，并與寧夏農(nóng)墾集團下屬子企業(yè)合資成立了寧夏恒生西夏王葡萄酒業(yè)有限責(zé)任公司和江西恒生西夏王貿(mào)易有限責(zé)任公司。主要從事以“杞濃”酒為主的保健食品生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過幾年的品牌運作，“杞濃”酒產(chǎn)品已步成長期，自上市以來實現(xiàn)了銷售收入2億元。江中集團在其經(jīng)營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個領(lǐng)域都達到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場。可以說上一次的借船出海的成功，使江中集團對上市公司的資本運作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時，我國證券市場的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團當初的預(yù)料。2.4 江紙股份重組方案江中集團對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng)2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。因此，江中集團的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時展開。2.4.1 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換+增發(fā)新股+股權(quán)分置改革1、由江中集團受讓南昌好又多持有的江紙股份國有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營及重組事務(wù)。2、債務(wù)重組。通過談判以江紙集團部分實物資產(chǎn)和對江紙集團的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財務(wù)指標與經(jīng)營狀況，保住公司的殼資源。3、利用股權(quán)分置改革機會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。江紙股份與江中集團進行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額部分通過向江中集團定向增發(fā)新股補充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對價。2.4.2 重組步驟1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2004年8月31日，江中集團與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份28%的國有法人股4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團，每股轉(zhuǎn)讓價0.304元，股份轉(zhuǎn)讓價1371.04萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，南昌好又多持有江紙股份國有法人股的比例由32.1%下降為4.1%，江中集團成為江紙股份控股股東 該項轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別于2004年11月30日和2005年9月16日，獲得國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會批準后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)才由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記過戶，此后江中集團才成為法律意義上的控股股東。同年10月，江紙股份已改選董事會，來自江中集團的三人進入了公司的董事會，其中包括江中集團董事長鐘虹光和江中集團總裁董全臣，江中集團的董事、副總裁萬素娟則當選為江紙股份董事長。2006年7月4日，南昌市中級人民法院下達了民事裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書，將江紙集團持有江紙股份2446.39萬股(占公司總股本的15.19%)國有法人股過戶給江中集團。2006年10月11日，國務(wù)院國資委批準江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份660萬股國有法人股（占江紙股份總股本4.1%）。經(jīng)過三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團持有江紙股份7616萬股，占總股本的47.29%。2、債務(wù)重組：經(jīng)過省政府與市政府的努力，江中集團、江紙股份和江紙股份相關(guān)銀行及資產(chǎn)公司債權(quán)人分別達成債務(wù)重組協(xié)議：(1)2004年6月23日，江西股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的資產(chǎn)抵債協(xié)議：江紙股份公司將房屋及建筑物、機器設(shè)備、工程物資作價12510萬元，以及對江紙集團的其他應(yīng)收款71353萬元，共計83863萬元抵償中國工商銀行債務(wù)本息合計人民幣83863萬元。其中：江中集團以現(xiàn)金方式代江紙集團償還上述兩銀行4.5億元。通過債務(wù)重組江紙股份對中國工商銀行的債務(wù)全部解除。(2)2005年6月30日，江紙股份與南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社簽訂執(zhí)行和解協(xié)議，協(xié)議約定江紙股份在 2005 年 6 月 30 日前歸還貸款本金 1480 萬元給南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社后，合作社同意免除全部利息。(3)2005年12月31日，江紙股份與中國信達資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團）有限責(zé)任公司三方簽訂債務(wù)人變更協(xié)議，協(xié)議約定信達公司持有的債權(quán)（即：借款本息7047.1萬元）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團公司向信達公司貸款提供 3000 萬擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團。同時，信達資產(chǎn)公司從2004年12月31日起，停止計收上述貸款債權(quán)的利息。而江中集團享有對江紙股份的上述債權(quán)及保證債權(quán)。最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問題。到2005年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下20745萬元，其中江紙集團還欠14452.5萬元；短期借款4900萬元(中國信達資產(chǎn)管理公司)。通過債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份2004年、2005年實現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。3、實施資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置與定向增發(fā)相結(jié)合的重組方案。 經(jīng)過2年時間的前期準備與籌劃，2006年7月14日江中集團提出集資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置改革與定向增發(fā)新股的一套創(chuàng)新型的重組方案，并且資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行與股改是互為實施的前置條件，三者同步實施。重組方案得中國證券會和董事會通過，于2006年12月28日正式實施。主要內(nèi)容：(1)債務(wù)重組江紙股份原控股股東江紙集團占用江紙股份資金余額為13653萬元，江紙股份為江紙集團的267.5萬元借款提供的擔(dān)保尚未解除。為解決原控股股東江紙集團占用江紙股份資金和江紙股份違規(guī)擔(dān)保問題，江中集團承擔(dān)江紙集團對江紙股份所負截至債務(wù)重組協(xié)議簽署日合計人民幣13653萬元債務(wù)（以下簡稱“債務(wù)承接”）。上述債務(wù)承接后，江中集團因債務(wù)承接對江紙股份所負的13653萬元債務(wù)與江紙股份對江中集團所負等額債務(wù)抵銷(以下簡稱“債務(wù)抵銷”)。上述債務(wù)承接和債務(wù)抵銷在債務(wù)重組協(xié)議生效后發(fā)生法律效力，抵銷后剩余的江紙股份對江中集團負有的債務(wù)的處置由雙方另行協(xié)商確定。同時，江中集團作為江紙集團本金金額為267.5萬元的債務(wù)的債權(quán)人，同意免除江紙股份為江紙集團該項債務(wù)所負有的擔(dān)保責(zé)任。通過債務(wù)重組，江紙股份徹底清理了原大股東的欠款，也減少了江紙股份的負債。同時，江中集團同意免除江紙股份為江紙集團所負的擔(dān)保責(zé)任，從而徹底清理公司歷史遺留的違規(guī)擔(dān)保問題。(2)資產(chǎn)置換江紙股份以造紙有關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨及無形資產(chǎn)，與江中集團擁有的江中置業(yè)95%股權(quán)和江中制藥廠擁有的江中置業(yè)5%股權(quán)進行資產(chǎn)置換。根據(jù)評估，江紙股份置出資產(chǎn)為6623萬元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn)86230萬元。置入置出的資產(chǎn)差額為79607萬元人民幣。江紙股份擬向江中集團非公開發(fā)行14000萬股股份，發(fā)行價格為3.91元/股，共計54740萬元，用于支付江中集團享有的置換差額人民幣75295萬元。增發(fā)股份仍不足支付該差額20555萬元的部分，作為江紙股份對江中集團的負債。江中制藥廠所享有的4311萬元置換差額作為江紙股份對江中制藥廠的負債，此項債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家國有控股的房地產(chǎn)上市公司，江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司，實現(xiàn)江中集團所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的借殼上市，江中集團持有重組后新公司股份21616.39萬股，占總股本的71.8%的股權(quán)。(3)股改分置改革江紙股份的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組和債務(wù)重組相結(jié)合，通過向江中集團非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入公司、解決原控股股東占款和公司違規(guī)擔(dān)保問題，以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。同時，江中集團對江中置業(yè)和江紙股份的盈利預(yù)測分別做了如下承諾：如果所置入的江中置業(yè)2006年和2007年的實際盈利達不到預(yù)測的水平，江中集團將補足實際盈利與預(yù)測值的差額。若江紙股份此次發(fā)行股票、重大資產(chǎn)置換獲得全部所需批準，并在2006年得以全面完成，江中集團將通過代江紙股份承擔(dān)債務(wù)等方式對其實施債務(wù)重組，以確保江紙股份2006年度盈利。江中集團對重組后的江紙股份2007-2008年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的江紙股份在2007年度實現(xiàn)的凈利潤低于6762萬元，或2008年度實現(xiàn)的凈利潤總額低于2007年度的水平，江中集團將對江紙股份的所有無限售條件的流通股東追加對價一次。追加對價的股份數(shù)量為760.5萬股，按股改前的流通股股份計算，相當于每10股流通股獲送1股股票。同時，江中集團的承諾，其所持有的江紙股份股票自獲得上市流通權(quán)之日起三年(36個月)內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團重組和股改方案中對未來企業(yè)盈利的承諾，增強了流通股東對重組方案的認同，保證了重組股改的方案順利通過股東大會的批準。4、江紙股份名稱變更，完成重組。2007年2月13日，江紙股份董事會通過了公司名稱變更、公司注冊地址和經(jīng)營范圍變更及關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)工商變更的議案。經(jīng)江西省工商行政管理局核準，江紙股份法定名稱正式變更為“江西中江地產(chǎn)股份有限公司”（為保證文章前后一致，本文以下仍簡稱：江紙股份），公司經(jīng)營范圍變更為“房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營、土地開發(fā)及經(jīng)營、對旅游項目的投資、裝飾工程、建筑材料的生產(chǎn)與經(jīng)營、建筑工程的設(shè)計與規(guī)劃、物業(yè)管理、資產(chǎn)管理”，公司注冊地址變更為“江西省南昌市灣里區(qū)翠巖路1號”，辦公地址變更為“江西省南昌市高新區(qū)火炬大街788號，郵編：330096”。這意味著“江紙股份”時代的結(jié)束，“中江地產(chǎn)”時代的開始，江紙股份資產(chǎn)重組工作就此完成。表2.3 江紙股份重組前后大股東及股本變化情況表上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需由中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記過戶。因此，本表中股東的股權(quán)以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完登記過戶為準。截止日期前三大股東持股份數(shù)占總股本的比例(%)股本性質(zhì)2007年3月31日江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司21616.3971.80限售條件股上海泰陽實業(yè)有限公司515.001.71限售條件股上海巖鑫實業(yè)投資有限公司185.610.62限售條件股2006年12月31日江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司20956.3969.61限售條件股南昌好又多實業(yè)有限公司660.002.20限售條件股上海泰陽實業(yè)有限公司515.001.71限售條件股2005年12月31日南昌好又多實業(yè)有限公司5170.0032.10國有法人股江西紙業(yè)集團有限責(zé)任公司2446.3915.19國有法人股上海泰陽實業(yè)有限公司515.003.20國有法人股2004年12月31日南昌好又多實業(yè)有限公司5170.0032.10國有法人股江西紙業(yè)集團有限責(zé)任公司2446.3915.19國有法人股上海泰陽實業(yè)有限公司515.003.20國有法人股2.5 江紙股份重組經(jīng)過為了對江紙股份重組經(jīng)過有一個清晰的認識，便于下一步對重組進行分析，本文將重組經(jīng)過用不同的方式予以圖示表現(xiàn)。2.5.1 重組時間表序號時間事 件12002年4月27日江紙股份公布2001年報，因爆出大股東長期占用巨額資金，江紙股份按帳齡分析法計提壞帳準備2.6萬元，導(dǎo)致當年虧損2.99億元，每股收益1.86元。22003年4月29日江紙股份公布2002年報：每股收益-2.06元，每股凈資產(chǎn)0.10元，凈資產(chǎn)收益率-2122.14%。并于2003年4月30日起公司股票簡稱由“江西紙業(yè)”變更為“ST江紙”，股票報價的日漲跌幅度限制為5%。32004年3月15日江西紙業(yè)集團有限公司因債務(wù)糾紛而被凍結(jié)的所持有江紙股份國有法人股5170萬股在上海國際商品拍賣有限公司進行拍賣。南昌好又多實業(yè)有限公司以每股0.304元的單價受讓江紙集團有限公司所持有的公司5170萬股的股權(quán)，總計受讓價格為1572萬元人民幣。42004年4月29號江紙公布2003年年報：每股收益-2.844元，每股凈資產(chǎn)-2.73元，凈資產(chǎn)收益率-104.3%。續(xù)上表：52004年5月8日江紙股份實行退市風(fēng)險警示的特別處理，股票簡稱相應(yīng)變更為“*ST江紙”，股票日漲跌幅度限制為5%。62004年5月19日因江紙股份2001年、2002年、2003年三年連續(xù)虧損，上海證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票起暫停上市。72004年6月12日南昌市政府發(fā)布162號文件，同意由江中集團對江紙股份進行重組，同時，南昌市政府同意先將南昌市土地儲備中心2003年收儲的江紙集團土地487畝和江紙股份現(xiàn)工業(yè)用地88畝，共計575畝，以工業(yè)用地性質(zhì)協(xié)議出讓給江中制藥集團，并可用于日后的商業(yè)用地開發(fā)。82004年6月23日江紙股份與中國工商銀行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的資產(chǎn)抵債協(xié)議：江紙股份以實物資產(chǎn)1.25億元和對江紙集團的其他應(yīng)收款7.14億元，共計8.39億元抵償中國工商銀行債務(wù)人民幣8.39億元。其中由江中集團以現(xiàn)金代江紙集團償還4.5億元銀行債務(wù)。92004年8月31日南昌好又多與江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有國有法人股份4510.0萬股轉(zhuǎn)讓給江中集團，南昌好又多持有公司國有法人股股權(quán)的比例由32.1%變更為4.1%，江中集團持有公司28%股份，成為第一大股東。102004年8月31日江紙股份公布2004年半年報：公司16月每股凈利0.128元。并于2004年9月6日向上海證券交易所提出公司恢復(fù)上市申請。112004年12月28日經(jīng)上交所核準，江紙股份股票在上交所恢復(fù)上市交易。122005年1月8日因江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司訴江西紙業(yè)集團有限公司(原江西紙業(yè)有限責(zé)任公司)借款糾紛一案，江西省南昌市中級人民法院依法裁定凍結(jié)江西紙業(yè)集團有限公司持有的公司國有法人股2446.39萬股。132005年1月29日江紙公布2004年年報：每股收益0.65元，每股凈資產(chǎn)-0.75元。142005年2月1日經(jīng)江紙股份申請，并經(jīng)上交所核準，撤銷公司股票交易實行的退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“ST江紙”，股票交易每日漲跌幅仍為5%。152005年9月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字200588號文無異議審核，同意南昌好又多將江紙股份4510萬股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江中集團。162006年1月9日江西紙業(yè)股份有限公司于召開三屆十六次董事會，會議審議通過債務(wù)人變更協(xié)議書、債務(wù)及或有債務(wù)確認書。約定信達公司對江紙股份的債權(quán)的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)的保證人主體，變更為江中集團。同時，信達資產(chǎn)公司從2004年12月31日起，停止計收上述貸款債權(quán)的利息。而江中集團享有對江紙股份的上述債權(quán)及保證債權(quán)。172006年3月17日江紙股份公布2005年年報：每股收益0.03元，每股凈資產(chǎn)-0.64元，凈資產(chǎn)收益率-5.04%。182006年7月7日江紙股份公布股權(quán)分置改革說明書，股改方案為原大股東江紙集團占用上市公司的1.365億元資金由江中集團承接，江中集團免除江紙股份為江紙集團承擔(dān)的一筆267.5萬元債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任，作為股改對價安排。續(xù)上表：192006年7月17日江紙股權(quán)公布股權(quán)分置改革說明書修訂稿，首