匯豐銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒.docx

匯豐銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒 該行的管理結(jié)構(gòu)是以董事會為核心并在董事會主席的領(lǐng)導(dǎo)下開展活動，目標是為股東創(chuàng)造持續(xù)的價值。董事會定期舉行會議，在會議期間董事獲取有關(guān)委員會活動和該行業(yè)務(wù)發(fā)展的信息。所有董事都能全面、及時地接觸所有相關(guān)信息。沒有任何一個董事在與該行或任何其附屬的企業(yè)的任何重大合約中擁有直接或間接的重大利益。 匯豐銀行董事會共有12名董事，平均年齡55歲，其中獨立董事5名，占41.67，主要是一些大公司的高管人員和專業(yè)人士。 董事會還下設(shè)了一些專門委員會，由某些董事和高級管理人員組成。 董事們負責(zé)集團內(nèi)的內(nèi)部控制，并對內(nèi)部控制的有效性進行審查。 薪酬委員會負責(zé)確定薪酬政策。委員會共四名成員，全部是獨立的非執(zhí)行董事。匯豐銀行的薪酬一般包括基本的薪水福利、與業(yè)績掛鉤的年度獎金和長期的股份獎勵。基本的薪水福利由當(dāng)?shù)氐氖袌鰬T例決定，與業(yè)績相掛鉤的年度獎金則取決于銀行和有關(guān)人員取得的成績，包括實現(xiàn)財務(wù)目標、收入得到增長、費用得到控制、充分運用專業(yè)技能、遵守匯豐的道德標準等 。 花旗銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒 花旗集團董事會共有17名董事，其中13人來自集團外部，4人來自集團內(nèi)部，董事會通常每季度召開一次例會。 集團董事會下設(shè)政策委員會、風(fēng)險管理委員會、授信委員會、保險業(yè)務(wù)委員會，委員會通常每月召開一次例會。 激勵模式借鑒 薪酬通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權(quán)激勵組成。目前，美國有50以上的公司制企業(yè)使用長期激勵計劃。據(jù)了解，美國規(guī)模100億美元以上的大公司，其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占17，獎金占11，福利計劃占7，長期激勵計劃占65。1999年薪酬最高的50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的9492。 在中國上市公司中，對于經(jīng)理人員的激勵上，則表現(xiàn)出兩種偏向。一種是繼續(xù)由國家掌握對國有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級標準，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙嫼统姓J經(jīng)理人員的貢獻，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營者自定高額薪酬、浪費性職位消費、腐敗等等，經(jīng)理人員實行自我激勵，把“國有資產(chǎn)無償量化給個人”等等損害股東利益的行為。 通用汽車治理模式借鑒 1董事的選拔和董事會的組成 （1）董事會成員資格的標準。董事事務(wù)委員會有責(zé)任同董事會一起每年重新考慮在目前董事會構(gòu)成的背景下所要求的董事會成員的適當(dāng)技能和特點。這一評估應(yīng)包括多樣性、年齡、技能（例如對制造技術(shù)的理解、國際化背景等）方面的事項，所有的一切都處于及時評估董事會在特定時點上的需要的背景下。 （2）新董事的選拔和熟悉。董事會本身應(yīng)該負責(zé)選拔其自身的成員并推薦給股東備選，董事會將相關(guān)的審查過程授權(quán)給董事事務(wù)委員會并有董事長和CEO的直接參與。董事會和公司有一套完整的讓新董事熟悉公司的過程，包括提供背景材料、與高層管理人的會談和走訪公司廠房設(shè)施。 （3）向未來的董事發(fā)出加入董事會的邀請。加入董事會的邀請應(yīng)由董事會、董事事務(wù)委員會主席（如果董事長和 CEO為同一人）、董事長和CEO共同發(fā)出。 2董事會的領(lǐng)袖 （l）董事長和CEO的選拔。董事會應(yīng)當(dāng)在某一特定時刻自由地做出最有利于公司的選擇。因此，董事會沒有以這種或那種方式規(guī)定CEO和董事長的角色是否應(yīng)該分離，如果應(yīng)該分離，董事長應(yīng)從非雇員董事中還是從雇員董事中選擇。 （2）董事領(lǐng)袖觀念。董事會采取了一項政策，讓外部董事們選出一位董事來承擔(dān)主持常規(guī)例行的外部董事會議的責(zé)任或承擔(dān)外部董事整體在不同時刻指定的其他責(zé)任。目前，這個角色由非執(zhí)行官員董事長來擔(dān)任。如果公司的董事長是公司的雇員，另一位董事應(yīng)被選擇來擔(dān)任此職務(wù)。 3董事會的構(gòu)成和業(yè)績 （1）董事會的規(guī)模。董事會目前有13人，董事會愿意擴大到更大的規(guī)模以容納出色的候選人。 （2）內(nèi)部和外部董事的結(jié)合。董事會相信依據(jù)政策，GM的董事會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，除了CEO，董事會還愿意讓管理層人員擔(dān)任董事職位。但是董事會認為管理層應(yīng)使高級經(jīng)理們認識到董事會成員并不是通向公司更高管理職位所必需的或是先決的條件。CEO以外的經(jīng)理人員目前也定期地參加董事會會議，盡管他們并非董事會成員。 關(guān)于公司治理問題，董事會假定決策應(yīng)由外部董事們做出，包括： （1）構(gòu)成外部董事獨立性的董事會定義。按GM公司細則定義的獨立董事由董事會于1991年1月認可。董事會相信外部董事與GM公司之間不存在任何可以影響目前被認定為獨立董事的獨立性的關(guān)系。董事事務(wù)委員會每年審議是否遵守細則。 （2）前任CEO的董事會成員資格。董事會認為這是一個個別情況應(yīng)個別對待的問題。通常當(dāng)CEO退位時，他應(yīng)同時向董事會遞交辭呈。這個人是否繼續(xù)留任董事是新一任CEO與董事會應(yīng)討論的問題。 前任CEO在董事會就公司治理問題投票時被認為是內(nèi)部董事。 （3）改換當(dāng)前工作職責(zé)的董事。董事會認為改換他們當(dāng)選時所任工作的董事個人應(yīng)向董事會遞交辭呈。董事會并不認為在各種情況下改換他們進入董事會時所擔(dān)任的工作或退休的董事都必須離開董事會。董事會應(yīng)通過董事事務(wù)委員會就該情況下董事成員留任的合適性進行審議。 （4）任期限制。董事會并不認為它應(yīng)設(shè)立任期限制，雖然任期限制可以幫助董事會獲得新的觀點和看法，但它卻失去了那些經(jīng)過一段時間對公司及其運作已有深入的認識并因此可為整個董事會提供更大貢獻的董事。代替任期限制，董事事務(wù)委員會同CEO和董事長協(xié)商，將每5五年對每一位董事是否留任進行正式審核。這為每位董事提供了一個機會，以決定自己是否愿意繼續(xù)作為董事會成員。 （5）退休年齡。董事會認為目前70歲是合適的退休年齡。 （6）董事會的報酬審議。公司的職員每年向董事事務(wù)委員會匯報一次GM董事會的報酬標準與其他美國大公司的報酬標準相比的狀況，這一做法是恰當(dāng)?shù)?，作為董事總報酬的一部分并為了?chuàng)造與公司業(yè)績的直接聯(lián)系，董事會認為董事報酬的相當(dāng)一部分應(yīng)以公司普通股股票來支付。董事報酬的變化，如果有的話，應(yīng)由董事事務(wù)委員會建議，由董事會充分討論并一致同意。 （7）外部董事的執(zhí)行會議。董事會的外部董事每年將舉行三次執(zhí)行會議，其中包括每次與CEO進行討論。 （8）評價董事會的業(yè)績。董事事務(wù)委員會負責(zé)每年向董事會報告其業(yè)績評估的情況。評估結(jié)果將與整個董事會討論，在每一財政年度后與董事會成員資格標準的報告同時進行。 這項評估是董事會整體的貢獻，特別審議董事會和管理層認為可做出更大貢獻的方面。其目的是提高董事會的效率，而非針對個別董事。 （9）董事會與機構(gòu)投資人、媒體、顧客等的相互作用。董事會認為管理層代表GM公司，個別的董事會成員可能在不同時間受管理層的要求而去會見與GM公司有關(guān)的各種群體并與之交流。如果董事會的評論是適當(dāng)?shù)?，它們在大多?shù)情況下應(yīng)來自于董事長。 4董事會與高層管理者之間的關(guān)系 （1）非董事人員定期參與董事會會議。董事會歡迎總裁內(nèi)閣的非董事會成員定期參加董事會會議。若CEO想要其他人員經(jīng)常參加會議，這一建議應(yīng)提請董事會討論。 （2）董事會與高層管理人員接觸的途徑。董事會成員有全面地接觸GM管理層的途徑。我們假定董事會成員都會應(yīng)用判斷來確保這一聯(lián)系不會影響公司的業(yè)務(wù)運營，而且若這一聯(lián)系是書面的，它應(yīng)復(fù)印一份給CEO和董事長。此外，董事會鼓勵管理層經(jīng)常讓下屬經(jīng)理參加董事會會議：他們因個人涉足某些領(lǐng)域可以提供關(guān)于所討論問題的另外見解。有未來潛力的經(jīng)理人員、高層管理人認為，應(yīng)讓他們體驗董事會的會議程序。 5會議程序 （1）董事會會議的議程選擇。CEO和董事長（若非一人）將為每一次董事會會議制定議程，每一董事會成員都能自由地建議議程應(yīng)包括的項目。 （2）董事會資料事先分發(fā)。董事會認為對董事會理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會開會前以書面形式分發(fā)，管理層將盡一切努力使這些資料既簡潔又能提供必要的信息。 （3）董事會中的講演。作為一項常規(guī)，特別主題的講演材料應(yīng)提前送交董事會成員，以節(jié)約董事會會議的時間，并使討論集中在董事會就材料所提出的問題上。在主題太敏感以至于不便書面呈述的情況下，講演內(nèi)容將在會議中討論。 6委員會事宜 （1）委負會的數(shù)量、結(jié)構(gòu)和獨立性。公司目前的委員會結(jié)構(gòu)是較合理的，隨時間變化，有時董事會根據(jù)客觀環(huán)境想要組建新的委員會或解散目前的委員會。目前的6個委員會是計劃委員會、資本股委員會、董事事務(wù)委員會、財務(wù)委員會、執(zhí)行人員報酬委員會和公共政策委員會。委員會的成員，除財務(wù)委員會外，按細則2.12的規(guī)定由獨立董事組成。 （2）委員會成員的派任與輪換。董事事務(wù)委員會負責(zé)在與CEO協(xié)商并考慮到各個董事會成員的愿望之后，將董事會成員派任到各委員會。董事會認為應(yīng)考慮對董事會成員進行5年為一間隔的定期輪換，董事會未將這一輪換作為一項政策來執(zhí)行，因為在某個特定時點上可能有理由保持一位董事在某一委員會中較長的任期。 （3）委員會會議召開的頻率和時間長短。委員會的主席在與委員會成員協(xié)商之后，將決定委員會會議召開的頻率和時間長短。 （4）委員會議程。委員會主席在與管理層和雇員中的恰當(dāng)人員協(xié)商之后，將擬定出委員會議程。每一個委員會都將在每年年初發(fā)布當(dāng)年將討論的議事主題的時間表（到可預(yù)見的程度）。這一提前安排的議程也將與董事會共享。 7領(lǐng)導(dǎo)力的發(fā)展 （1）CEO的正式評估。整個董事會（外部董事）將每年做一次這種評估，而且它將由非執(zhí)行官員的董事長或董事領(lǐng)袖傳達給CEO。評估應(yīng)基于客觀標準，包括業(yè)務(wù)業(yè)績、長期戰(zhàn)略目標的完成情況和管理層發(fā)展，等等。評估結(jié)果將由執(zhí)行人員報酬委員會在考慮CEO報酬時使用。 （2）繼任計劃。每年CEO都應(yīng)向董事會遞交一份繼任計劃的報告，包括CEO意外傷殘時由他推薦的繼任者。 （3）管理層發(fā)展。每年CEO都應(yīng)向董事會遞交一份關(guān)于公司管理層發(fā)展項目的報告。這份報告應(yīng)與上述的繼任計劃報告同時送交董事會。通用汽車公司董事會公司治理準則（1995年8月修訂版） 天津三星電子治理模式借鑒 三星電子公司的股東實際上只有兩個大股東，一個是中方投資公司天津通訊廣播公司，另一個是韓方投資公司三星集團，由這兩個大股東組成的股東會產(chǎn)生董事會。名義上董事長由董事會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由董事會任命，而實際上，董事會、董事長以及總經(jīng)理都是雙方合資時就已確定好的，董事長只是要得到董事會的認可，相應(yīng)地總經(jīng)理也要得到董事長的認可。董事長與總經(jīng)理由中韓雙方人員分兼，中方人員任董事長，韓方人員任總經(jīng)理。董事長的職責(zé)是負責(zé)召集董事會議。董事長在公司一般不出任任何行政職務(wù)，只是作為中方母公司的代表負責(zé)有關(guān)合資事宜。總經(jīng)理由韓方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由中方母公司委派人員擔(dān)任。委派人員由中方母公司即天津通訊廣播公司提名，經(jīng)上級主管局電子儀表局審查批準，正式下文。總經(jīng)理、副總經(jīng)理以下設(shè)各個主管部門。主管部門的經(jīng)理由總經(jīng)理任命。對各部的具體管理中韓雙方各有分工。中方分管人事、總務(wù)等，韓方負責(zé)財務(wù)部門和技術(shù)部門，形成了以下的治理結(jié)構(gòu)圖， 天津三星電子有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。董事會執(zhí)掌公司最終的決策權(quán)。董事會由79人組成。中韓雙方在董事會中的董事人數(shù)取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前韓方三星集團在董事會中占有絕對優(yōu)勢。公司有2030的外部董事（來自母公司或母公司駐中國總部的董事，他們只是參與董事會議和公司重大決策的討論，一般不在三星電子公司任職）。 天津三星電子公司成立了工會、黨支部和職工代表大會。從形式上看，這實際上就是我國國有公司制企業(yè)的“老三會”?！叭龝本闳@在三資企業(yè)中實屬罕見。值得注意的是，三星公司的“三會”同我國國有公司制企業(yè)的“老三會”還是有較大區(qū)別的。工會主席及黨支部書記由公司副總經(jīng)理兼任；工會的作用很強，足以影響公司的決策；工會在員工和總經(jīng)理心目中的地位非常高；工會代表有權(quán)列席董事會，凡涉及員工切身利益的問題，如獎懲、工資、生活福利、勞動保護和保險等，董事會都要認真聽取工會的意見，爭取工會的合作。但所有這些也只能涉及職工的工資及福利、生產(chǎn)安全性問題。工會不能干預(yù)生產(chǎn)經(jīng)營，不能監(jiān)督董事會和經(jīng)理層；黨支部的作用相對較弱，主要是負責(zé)公司零散黨員過上組織生活，傳達上級黨委（開發(fā)區(qū)企業(yè)黨委及中方母公司黨委）的指示精神，學(xué)習(xí)中央及天津市委的重要文件精神等；職工代表大會是由各部門的代表組成，規(guī)模小，所起的作用也十分有限，只是向公司提一些建議和闡述自己的一些想法。同我國國有公司制企業(yè)比較起來，局限性較大。 （1）激勵機制。三星電子對經(jīng)理人員的激勵是比較充分的，做出成績，給予獎勵?？偨?jīng)理的待遇相對較高，副總經(jīng)理的工資相對較低，一個主要的原因是中方經(jīng)理人員的工資要進行二次分配，其依據(jù)就是勞動部下發(fā)的關(guān)于對中外合資（合作）企業(yè)經(jīng)營企業(yè)中方高級管理人員工資待遇管理意見以及天津市下發(fā)的始資企業(yè)中方高級管理人員年薪收入管理辦法。二次分配后副總經(jīng)理只能拿到比母公司同等級別的人員稍高一點的工資，與外方經(jīng)理人員工資相比，差距較大。 三星公司對員工也有一套激勵機制。公司十分重視人才，因此首先注重對優(yōu)秀人才，尤其是技術(shù)人才的獎勵。公司給予專業(yè)技術(shù)人員以較優(yōu)厚的待遇，從生活上關(guān)心照顧他們，工作中鼓勵他們不斷發(fā)現(xiàn)問題，思考問題，敢于大膽創(chuàng)新，力爭使自己的產(chǎn)品質(zhì)量超過韓國本部的產(chǎn)品。公司每月設(shè)立“提案獎”，對優(yōu)秀的提案者和執(zhí)行者，在每月的例會上由總經(jīng)理給他們發(fā)獎。獲獎次數(shù)多的員工還會獲得提升、國外培訓(xùn)等機會。 （2）制約機制。三星電子建立了明確的董事。經(jīng)理人員的業(yè)績評價制度。外方經(jīng)理人員與中方經(jīng)理人員各自有不同的業(yè)績評價標準。公司對總經(jīng)理進行業(yè)績評價的主要依據(jù)包括利潤率、企業(yè)成長性和員工滿意度?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理主要受到來自母公司的制約，比如母公司可以采取人事任命、財務(wù)審計及監(jiān)控財務(wù)的手段施加影響；其次是來自董事會的制約，但相對較弱。這是因為韓方董事占有絕對優(yōu)勢，而他們在公司里的職務(wù)都低于總經(jīng)理，總經(jīng)理可以說服他們。這樣，即使是投票，也能保證總經(jīng)理處于優(yōu)勢。相比之下，董事長的作用就比較脆弱，由于中方董事人數(shù)過少，即使是董事長說服這些人與之共謀，在投票時也只能是處于劣勢。這樣公司的決策權(quán)和最后的決定權(quán)實際上也就是操縱在總經(jīng)理手中。在公司內(nèi)部，總經(jīng)理的權(quán)利比較大，這還與韓國的傳統(tǒng)文化有關(guān)系，下級必須絕對服從上級，即使是錯的也別無選擇。這種文化與中國傳統(tǒng)文化有相通之處，易于為中國員工所接受。這樣一來就削弱了業(yè)已建立的制約機制。 （3）利害相關(guān)者的治理。利害相關(guān)者是一個外延十分廣泛的概念，這里主要涉及雇員、顧客、債權(quán)人及所在社區(qū)。公司對雇員的治理體現(xiàn)在獎罰上。前述激勵機制中已涉及獎勵部分，此處省略。有獎必有罰。公司對表現(xiàn)不好、技術(shù)水平較低的員工采取兩種制約手段。一是工資上與好的員工拉開檔次。二是從雇用關(guān)系上加以制約。公司與員工的用工合同一年一簽，年終總體考核員工，不合格的不再續(xù)聘。這樣使員工人人都有危機感，從而努力干好工作。反過來，股東員工對公司的治理就比較脆弱。由于公司屬于有限責(zé)任公司，不上市，員工也不持股，員工治理的兩種有效手段“用手投票”和“用腳投票”在這里都發(fā)揮不了作用。員工也不可能參加或列席董事會。員工對公司的治理程度偏低，僅僅是給公司提提建議，總經(jīng)理接受了，還能體現(xiàn)一定的治理功能，要是總經(jīng)理不接受，所提建議就變得毫無意義。當(dāng)然，在三星公司，無論是員工提建議，還是總經(jīng)理接受員工的態(tài)度，都是比較樂觀的。對員工而言，提建議是一次可能得到獎勵的機會。對公司而言，多聽建議對公司終究也是有益的。三星公司總經(jīng)理辦公室的門上就寫著“OPEN DOOR”，表示員工有事可以隨時找總經(jīng)理，總經(jīng)理樂意與職工交換意見。公司還設(shè)有“小人事委員會”，由工會、人事部組成，員工有什么問題隨時可以找這個委員會。還有一個比較特殊的情況是，公司還沒有職工代表大會，通常每個部門都有一個代表，總經(jīng)理直接聽取員工意見?？偨?jīng)理對職代會提出的意見都要有個認真的答復(fù)。 （4）經(jīng)理聘選機制。前述總經(jīng)理、副總經(jīng)理選聘實際上是一種中韓雙方母公司的選派行為，可以理解為是一種母公司的制度安排，但性質(zhì)是不一樣的。韓方總經(jīng)理的選聘完全是一種企業(yè)行為，而中方母公司的選派則帶有較濃的行政色彩，基本上是主管企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)拍板定人。部門經(jīng)理則完全由總經(jīng)理任命。公司建立之初，部門經(jīng)理多由韓方人員擔(dān)任。但隨著事業(yè)的發(fā)展，本地化程度在逐步加大，許多部門經(jīng)理開始改由中方人員擔(dān)任。公司通過從人才市場聘任或從內(nèi)部優(yōu)秀員工提拔的方式任命部門經(jīng)理。選用中方人員擔(dān)任經(jīng)理有幾點好處：一是中方人員熟悉當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)和文化；二是中方人員有相當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)關(guān)系，辦事方便；三是部門經(jīng)理與員工接觸較多，在語言上容易溝通；四是聘用當(dāng)?shù)厝藛T費用較低。正由于這些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高層管理者中，中國人所占的比重已達到60以上。 （5）信息披露。信息披露不僅影響公司上層對公司經(jīng)營的認知程度，而且影響債權(quán)人對公司的了解程度，從而影響到對公司的監(jiān)督及參與程度，可以說是公司治理的決定性因素之一，有效的公司治理需要進行一定的信息披露。作為一家合資企業(yè)，三星公司在這方面進行了一定的披露。比如，公司把每年的銷售及生產(chǎn)量寫在宣傳板上，告知員工。在每天早上正式上班前的10分鐘“朝會”上公布公司的好人好事，介紹公司的產(chǎn)品，透露公司的業(yè)績及所面臨的困難、可預(yù)見的重大風(fēng)險等。公司的組織結(jié)構(gòu)也在公司內(nèi)部甚至外部進行必要的公布。公司還定期向母公司上報財務(wù)報表，向天津開發(fā)區(qū)稅務(wù)局、統(tǒng)計局等有關(guān)部門上報公司銷售額等事項。但是，這些信息披露并不包括董事長、董事。經(jīng)理等人員的詳細情況及報酬、公司治理原則等深層信息。而且，所公布的信息也只是在某一個范圍。 泰康人壽治理模式借鑒 單個股東所持股份最多不超過公司總股份的10，從結(jié)構(gòu)上有效避免了從股東會、董事會到經(jīng)理層全面一言堂局面的出現(xiàn)。 在法人治理結(jié)構(gòu)改革的過程中，泰康人壽始終以國際標準要求自己，通過以下措施完善了董事會結(jié)構(gòu)： 1改變董事會構(gòu)成，突出董事會的決策地位，提高工作效率 2001年3月，經(jīng)選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會。與以往相比，新一屆董事會的人數(shù)減少，改變了所有股東均有一名代表進入董事會、使董事會變成“小股東會”的局面，真正突出了董事會作為權(quán)力主體的地位，使董事會成為最高決策機構(gòu)；新的一屆董事會的董事大都是保險專家、財務(wù)專家或管理專家，形成了較為合理的知識、經(jīng)驗結(jié)構(gòu)，也進一步提高了董事會的決策效率。同時，經(jīng)過系統(tǒng)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，各位董事都深刻理解了董事的職責(zé)，明確了董事并非股東代表，而是代表整個公司和所有股東的利益來行使權(quán)力，參與公司的重大決策。 2建立專業(yè)委員會，健全會議制度，提升專業(yè)經(jīng)營管理能力 新一屆董事會建立后，遵照既定的規(guī)則和程序又選舉產(chǎn)生了董事會下設(shè)的執(zhí)行委員會、薪酬委員會和審計委員會3個專業(yè)委員會，并召開各專業(yè)委員會的會議，制定出各自的工作條例。工作條例明確了各專業(yè)委員會的職責(zé)和議事規(guī)則，同時詳盡規(guī)定了各專業(yè)委員會委員的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。執(zhí)行委員會會議將為公司日常重要經(jīng)營決策提供參考意見；而薪酬委員會的設(shè)立將避免公司管理層“自我考核、自定薪酬”；審計委員會的設(shè)立將避免公司管理層進行“自我審計”，以利于更為有效地發(fā)揮董事會的監(jiān)督、制衡及決策作用。另外，受條件限制，目前公司還不能像國外優(yōu)秀企業(yè)那樣每年召開812次董事會會議，但各專業(yè)委員會的設(shè)立和按規(guī)則運作可以在很大程度上彌補董事會會議召開的不足，并提升公司專業(yè)化經(jīng)營管理能力。同時，我們還按照公司法的要求改選