非同一控制下企業(yè)合并問題

專題四：非同一控制下企業(yè)合并解決之道一、世紀(jì)鼎利（一）收購鼎力發(fā)展1、鼎利發(fā)展主要業(yè)務(wù)鼎利發(fā)展成立于2000年6月1日，其業(yè)務(wù)定位為為系統(tǒng)設(shè)備廠商供應(yīng)無線網(wǎng)絡(luò)測試優(yōu)化產(chǎn)品。該公司先后通過了華為、摩托羅拉、北方電訊等電信系統(tǒng)設(shè)備廠商的供應(yīng)商資格認(rèn)證。由于系統(tǒng)設(shè)備廠商在2007年以前對無線網(wǎng)絡(luò)測試優(yōu)化產(chǎn)品采購較少，因此該公司業(yè)務(wù)規(guī)模較小。2、鼎利發(fā)展歷史沿革鼎利發(fā)展成立時注冊資本為50萬元。其中，葉明出資30萬元，葉濱出資15萬元，珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)香洲鼎利通信器材公司出資5萬元。2000年9月，葉明將其所持有的60%股權(quán)，以原始出資額作價30萬元全部轉(zhuǎn)讓給王耘。2001年2月，鼎利發(fā)展將未分配利潤250萬元轉(zhuǎn)增注冊資本至300萬元。2007年9月27日，經(jīng)廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院（2007）香民二初字第972號民事判決書依法確認(rèn)：珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)香洲鼎利通信器材公司為股東葉濱的掛名持股者，鼎利發(fā)展股東為王耘和葉濱，出資比例分別為60%和40%。依據(jù)該判決并經(jīng)珠海市工商行政管理局核準(zhǔn)，2007年11月5日該公司辦理了變更登記手續(xù)，同時領(lǐng)取了注冊號為440400000031959的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3、收購前鼎利發(fā)展的財務(wù)狀況本公司于2007年12月收購了鼎利發(fā)展的全部股權(quán)。鼎利發(fā)展資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額占重組前一個會計年度（2006 年）數(shù)據(jù)的占比情況如下：4、收購價格的確定方法鼎利發(fā)展聘請開元信德會計師事務(wù)所對其截止2007年11月30日的財務(wù)報表審計。開元信德會計師事務(wù)所于2007年12月10日出具了信德特審報字（2007）第690號審計報告。根據(jù)該審計報告，鼎利發(fā)展截至2007年11月30日的凈資產(chǎn)為10,461,604.97元。該凈資產(chǎn)是按照新企業(yè)會計準(zhǔn)則沖減了“應(yīng)付福利費”余額1,778,185.72元后的數(shù)據(jù)。為保護(hù)公司全體股東利益，發(fā)行人與鼎利發(fā)展股東王耘、葉濱協(xié)商，股權(quán)收購價格在鼎利發(fā)展經(jīng)審計凈資產(chǎn)10,461,604.97元的基礎(chǔ)上，調(diào)減了原沖減的“應(yīng)付福利費”余額1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣減1,778,185.72元后的8,683,419.25元作為鼎利發(fā)展股權(quán)的收購價格。該收購價格以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，定價原則、定價方式公平合理，符合發(fā)行人及全體股東的利益。同時，上述收購形成的合并價差1,778,185.72元所占本公司當(dāng)年凈利潤的比例低于10%，對發(fā)行人業(yè)績影響較小，且計入非經(jīng)常性損益。5、收購鼎利發(fā)展的程序為徹底消除同業(yè)競爭，同時豐富公司的客戶群結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模，拓展業(yè)務(wù)渠道及共享軟件系統(tǒng)的研發(fā)成果，公司根據(jù)章程規(guī)定，收購鼎利發(fā)展股權(quán)事項由公司獨立董事提前審議認(rèn)可后，提交公司第一屆董事會第三次會議審議通過。在公司董事會審議該項議案時，關(guān)聯(lián)董事葉濱、王耘依據(jù)有關(guān)法規(guī)及公司章程的規(guī)定回避了表決。鼎利發(fā)展2007年12月14日召開的股東會審議通過由發(fā)行人收購其全部股權(quán)。2007年12月14日，公司與鼎利發(fā)展的股東王耘及葉濱分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，王耘、葉濱將其所持有的60%和40%股權(quán)分別作價521.01萬元、347.33萬元轉(zhuǎn)讓給本公司。2007年12月28日，鼎利發(fā)展完成了有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。本次收購?fù)瓿珊螅l(fā)展成為公司的全資子公司。王耘和葉濱因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得分別應(yīng)繳納的個人所得稅68.20萬元和45.47萬元已由鼎利發(fā)展代扣代繳。6、對公司經(jīng)營情況及經(jīng)營模式的影響（1）消除同業(yè)競爭，規(guī)范運作通過全資收購鼎利發(fā)展，徹底消除了同業(yè)競爭，實現(xiàn)了在同一管理層控制下相似業(yè)務(wù)的相互補充，為公司規(guī)范運作創(chuàng)造了條件，有利于公司長期穩(wěn)定發(fā)展。（2）本次收購對公司業(yè)務(wù)模式的影響鼎利發(fā)展與本公司屬同一業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但主要客戶不同。本次收購前，公司主要向移動運營商提供無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化測試分析系統(tǒng)及優(yōu)化服務(wù)，主要客戶為中國移動、中國聯(lián)通、中國電信等；鼎利發(fā)展主要為系統(tǒng)設(shè)備廠商供應(yīng)無線測試、基站容量測試等設(shè)備，擁有華為、摩托羅拉、北方電訊等電信系統(tǒng)設(shè)備廠商的供應(yīng)商資格。通過收購鼎利發(fā)展，公司拓展了客戶群，進(jìn)入華為、摩托羅拉、北方電訊等電信系統(tǒng)設(shè)備廠商的供應(yīng)商體系，公司客戶群進(jìn)一步擴(kuò)大?？蛻羧旱耐貙捲黾恿斯拘碌臉I(yè)務(wù)增長點，增強了公司抗風(fēng)險能力，提高了綜合競爭力，但并未改變公司的業(yè)務(wù)模式。（二）收購世源信通1、世源信通的基本情況世源信通成立于2007年6月1日，注冊資本為250萬元，其中，劉洪興出資146.25萬元，黃海長出資78.75萬元，張健明出資25.00萬元。世源信通主要從事通信網(wǎng)絡(luò)中A、Abis等接口的信令采集及分析系統(tǒng)的開發(fā)，其業(yè)務(wù)為公司所從事業(yè)務(wù)向同一產(chǎn)業(yè)鏈的進(jìn)一步延伸。目前該公司軟件產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，尚未形成大規(guī)模的業(yè)務(wù)收入。2、世源信通資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額占重組前一個會計年度數(shù)據(jù)的百分比世源信通營業(yè)收入、利潤總額及總資產(chǎn)分別占公司2008年的比重遠(yuǎn)小于20%，對公司經(jīng)營狀況影響較小。3、此次收購對公司經(jīng)營情況及業(yè)務(wù)模式的影響本公司主要產(chǎn)品為移動通信無線測試優(yōu)化系統(tǒng)，主要集中于手機(jī)與基站無線子系統(tǒng)之間的無線接口（在GSM 系統(tǒng)中為Um接口，以下為GSM系統(tǒng)的示意圖）。而世源信通自成立以來一直從事基站無線子系統(tǒng)與交換網(wǎng)絡(luò)子系統(tǒng)之間的A接口、基站無線子系統(tǒng)內(nèi)部的Abis接口等的信令采集及分析系統(tǒng)研發(fā)，在相關(guān)技術(shù)與經(jīng)驗上有較為豐富的積累。通過對世源信通增資，該公司獲得了研發(fā)資金支持，將加快項目研發(fā)進(jìn)度。未來提供從硬件到軟件的 Abis 接口智能無線網(wǎng)優(yōu)技術(shù)解決方案，同時運營商未來幾年在該項目的投資將十分可觀，使得世源信通面臨著較好的市場前景。由于公司在無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)中與移動運營商的密切合作關(guān)系，更能贏得移動運營商在該項目的市場份額。因此，通過收購世源信通，公司產(chǎn)品線將拓展至移動通信網(wǎng)絡(luò) A、Abis等接口網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化測試分析產(chǎn)品，擴(kuò)大公司市場范圍，增強公司的市場競爭力，形成公司經(jīng)營業(yè)績新的增長點。本次收購不會改變公司的業(yè)務(wù)模式。4、收購世源信通的程序經(jīng)公司第一屆董事會第五次會議審議通過以及被收購公司股東會同意，公司以增資方式收購世源信通。2009年1月21日，公司與世源信通簽訂了增資擴(kuò)股協(xié)議，以2008年10月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)開元資產(chǎn)評估有限公司評估后的股東權(quán)益311.33萬元為基礎(chǔ)確定本次增資價格，公司單方增資468萬元，其中375萬元計入注冊資本，93萬元計入資本公積。2009年2月6日，經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)，世源信通辦理了本次增資的變更登記手續(xù)，同時領(lǐng)取了注冊號為110108010237702的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次增資完成后，公司持有世源信通60%股權(quán)，世源信通成為本公司的控股子公司。5、評估值與賬面值存在較大差異的原因本次評估情況具體如下：評估值與賬面值差異主要系公司開發(fā)支出評估增值影響。該項評估增值的原因為：世源信通開發(fā)支出主要系正處于研制及試驗階段的ANOS網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化系統(tǒng)，該系統(tǒng)為世源信通獨立自主開發(fā)的擁有完全知識產(chǎn)權(quán)的專有技術(shù)。該項技術(shù)于2007 年12 月7 日取得了信息產(chǎn)業(yè)部通信計量中心和信息產(chǎn)業(yè)部北京電話交換設(shè)備質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心出具的檢驗報告，報告編號為：02-07-HJ0763，檢驗表明該公司智能數(shù)據(jù)采集卡（SmartE1）檢驗合格；2008年1月22日取得了中國泰爾實驗室出具的檢驗報告，報告為編號為：01-08-MQ0008，檢驗結(jié)果表明，該公司生產(chǎn)的數(shù)字交叉連接設(shè)備（SmartDS32）檢驗合格。運用該項技術(shù)生產(chǎn)的數(shù)字交叉連接設(shè)備于 2008 年 6 月 2 日取得了中華人民共和國工業(yè)和信息化部頒發(fā)的電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證，許可證號編號：12-8067-800893。該部分產(chǎn)品所有模塊（硬件及軟件）均為世源信通開發(fā)完成，為一項擁有完全知識產(chǎn)權(quán)的專有技術(shù)。該項資產(chǎn)評估采用倍加系數(shù)法，評估增值119.03萬元，增值率為78.72%。6、收購世源信通合并收入的計算過程及遞延所得稅負(fù)債形成的原因（1）合并收入的計算過程產(chǎn)生合并收入主要是由評估基準(zhǔn)日和合并購買日不同導(dǎo)致。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對于非同一控制下的企業(yè)合并，合并中取得的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按其在購買日的公允價值計量，企業(yè)合并成本大于合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額部分確認(rèn)為商譽，企業(yè)合并成本小于合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額部分計人合并當(dāng)期損益。公司以2009年1月31日為合并購買日，增資完成后的賬面凈資產(chǎn)為677.87萬元，經(jīng)調(diào)整后的凈資產(chǎn)公允價值為796.44萬元，具體如下：由于公司占世源信通60%股權(quán)，產(chǎn)生合并收入為796.44萬元60%-468萬元=9.86萬元。（2）遞延所得稅負(fù)債形成的原因本公司合并購買日資產(chǎn)公允價值為849.82萬元，計稅基礎(chǔ)（即資產(chǎn)的原賬面值）為731.25萬元，差異118.57萬元產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異，按合并方稅率15%計算，形成遞延所得稅負(fù)債17.79萬元。由于無形資產(chǎn)的攤銷年限和固定資產(chǎn)折舊年限均為5年，遞延所得稅負(fù)債按5年攤銷，合并購買日至2009年9月應(yīng)攤銷8個月，報告期內(nèi)已攤銷17.79萬元（512）8=2.37萬元，故2009年9月30日遞延所得稅負(fù)債為17.79萬元-2.37萬元=15.41萬元。7、保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查意見保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，公司收購世源信通依據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司評估后股東權(quán)益為基礎(chǔ)確定的增資價格公允，公司收購世源信通能夠共享其在移動通信網(wǎng)絡(luò)A、Abis等接口的技術(shù)與經(jīng)驗積累及研發(fā)成果，拓展本公司的產(chǎn)品覆蓋范圍，加快對新技術(shù)的應(yīng)用，有效增強公司的市場競爭力。開元信德核查后認(rèn)為，發(fā)行人以經(jīng)評估的公允價值作為企業(yè)合并收購價的基礎(chǔ)，合并收入的計算和會計處理與企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并的要求一致；發(fā)行人將合并產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異作為遞延所得稅負(fù)債，并在可辨認(rèn)資產(chǎn)的使用期限內(nèi)轉(zhuǎn)銷，計算和會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號所得稅和企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并的規(guī)定。二、新宙邦為了進(jìn)一步理順股權(quán)關(guān)系、避免同業(yè)競爭并減少關(guān)聯(lián)交易，以及實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低內(nèi)部管理成本等目的，本公司先后于2008年7月、8月收購了南通宙邦高純化學(xué)品有限公司20%及49%的股權(quán)。上述資產(chǎn)重組完成后，南通宙邦成為本公司的全資子公司。（一）本次重組前，被重組方南通宙邦的基本情況南通宙邦于2006年4月19日經(jīng)通州市發(fā)改委及通州市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以“通外經(jīng)20060196號”文批準(zhǔn)，由新宙邦有限、宙邦化工（香港）和南通江海合資設(shè)立。南通宙邦于2006年4月19日取得江蘇省人民政府頒發(fā)的“商外資蘇府資字200664129號”臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并于2006年5月8日取得江蘇省通州市工商行政管理局頒發(fā)的“企合通總副字第000001號”企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。南通宙邦成立時注冊資本1,000萬元，各股東均以貨幣資金出資，分二期投入。其中，新宙邦有限出資310萬元，占注冊資本31%；宙邦化工（香港）出資490萬元（以等值港幣現(xiàn)匯投入），占注冊資本49%；南通江海出資200萬元，占注冊資本20%。南通宙邦位于江蘇省通州市平潮鎮(zhèn)，主營業(yè)務(wù)為鋁電解電容器化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售，該主營業(yè)務(wù)與本公司的鋁電解電容器化學(xué)品部分業(yè)務(wù)相同。2007年末南通宙邦資產(chǎn)總額2,685.11萬元、凈資產(chǎn)1,434.64萬元，2007年度營業(yè)收入4,518.07萬元、凈利潤457.57萬元。（二）本次重組過程1、收購南通江海持有的南通宙邦20%股權(quán)經(jīng)新宙邦有限2008年3月10日股東會決議授權(quán)，新宙邦有限于2008年3月23日與南通江海簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其持有的南通宙邦20%的股權(quán)，受讓價格為420萬元。2008年5月7日，通州市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以關(guān)于同意南通宙邦高純化學(xué)品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及修改合同、章程的批復(fù)（通外資（2008）63號）批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司持有南通宙邦51%股權(quán)，宙邦化工（香港）持有49%股權(quán)。南通宙邦于2008年6月3日完成了工商變更登記。2008年4月25日，深圳新宙邦根據(jù)協(xié)議向南通江海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,263,597.65元；2008年7月16日，深圳新宙邦根據(jù)協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,081,234.37 元，累計支付款項3,344,832.02元，超過總價款的50%，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則及重要性原則，自2008年8月1日起將南通宙邦納入合并報表范圍；2008年10月14日，深圳新宙邦將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款855,167.98元全部支付完畢。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)雙方談判協(xié)商定價。轉(zhuǎn)讓定價主要考慮了南通宙邦的盈利狀況、地域優(yōu)勢及發(fā)展?jié)摿?，以及本公司整合主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、提高企業(yè)規(guī)模效益等因素。2、收購宙邦化工（香港）持有的南通宙邦49%股權(quán)經(jīng)公司2008年5月20日董事會及臨時股東大會決議通過，本公司與宙邦化工（香港）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其持有的南通宙邦49%的股權(quán)，受讓價格為港幣8,671,928.00元。2008年6月5日，通州市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以通外資（2008）95號關(guān)于同意南通宙邦高純化學(xué)品有限公司變更企業(yè)類型、撤銷批準(zhǔn)證書的批復(fù)批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司持有南通宙邦 100%股權(quán)，南通宙邦企業(yè)類型由外商合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。南通宙邦于 2008年6月20日完成了工商變更登記，并領(lǐng)取了320683400000002號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。截至2008年8月25日，本公司已將本次股權(quán)收購價款全部支付完畢。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則及重要性原則，2008年8月1日至2008年8月31日期間歸屬于49%的損益計入少數(shù)股東損益，自2008年9月1日起將 49%股權(quán)的損益計入“歸屬于母公司所有者的凈利潤”。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價以中華財務(wù)會計咨詢有限公司于2008年3月20日出具的中華評報字（2008）第027號宙邦化工（香港）有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的南通宙邦高純化學(xué)品有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書的評估結(jié)果為依據(jù)。該資產(chǎn)評估報告書以2007年12月31日作為本次資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，對南通宙邦全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行的整體評估。在本次資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，南通宙邦經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為人民幣14,346,409.82元，評估值為人民幣16,572,232.25元，評估增值2,225,822.43元，增值率為15.51%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按整體評估值計算，49%股權(quán)作價為人民幣8,120,393.80元，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的以2007年12月28日中國人民銀行公布的外匯基準(zhǔn)結(jié)匯價折算，人民幣8,120,393.80元折合為港幣8,671,928.00元。重組完成后，本公司100%控股南通宙邦。（三）本次重組的性質(zhì)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則、證券期貨法律適用意見第1號（證監(jiān)法律字200715號）等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本公司2008年3月收購南通江海持有南通宙邦20%的股權(quán)從而實現(xiàn)51%控股合并為非同一控制下的企業(yè)合并，爾后收購南通宙邦剩余的49%股權(quán)屬于收購少數(shù)股東權(quán)益。（四）對比分析非同一控制下合并、同一控制下合并、不收購南通宙邦69%股權(quán)三種情形在報告期對發(fā)行人財務(wù)的影響本公司按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，分別按照非同一控制下合并、同一控制下合并、若不收購南通宙邦69%股權(quán)三種情形，測算了上述收購事項對在報告期內(nèi)對本公司財務(wù)的影響。綜上，按照非同一控制下企業(yè)合并與同一控制下企業(yè)合并對公司申報期內(nèi)收入總額影響數(shù)為-45,478,995.85元，占申報期內(nèi)收入總額-6.49%；申報期內(nèi)成本總額影響數(shù)為-26,351,508.16元，占申報期內(nèi)成本總額-5.14%；申報期內(nèi)利潤總額的影響數(shù)為-5,517,506.88元，占申報期內(nèi)利潤總額-4.67%；申報期內(nèi)歸屬于母公司凈利潤總額影響數(shù)為-2,764,468.42元，占申報期內(nèi)歸屬于母公司凈利潤總額-2.64%；申報期內(nèi)扣除非經(jīng)營性損益后的歸屬于母公司凈利潤總額影響數(shù)為-2,764,468.42元，占申報期內(nèi)扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤總額-3.16%。按照非同一控制下企業(yè)合并與不收購情況對公司申報期內(nèi)收入總額影響數(shù)為8,241,133.37元，占申報期內(nèi)收入總額1.18%；申報期內(nèi)成本影響總額影響數(shù)為2,980,753.15元，占申報期內(nèi)成本總額0.58%；申報期內(nèi)利潤總額的影響數(shù)為392,170.70元，占申報期內(nèi)利潤總額0.33%；申報期內(nèi)歸屬于母公司凈利潤總額影響數(shù)為78,376.12元，占申報期內(nèi)歸屬于母公司凈利潤總額0.07%；申報期內(nèi)扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤總額影響數(shù)為 78,376.12 元，占申報期內(nèi)扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤總額0.09%。（五）收購南通宙邦69%的股權(quán)對公司財務(wù)狀況及未來發(fā)展的影響1、本次重組對本公司財務(wù)狀況的影響南通宙邦在重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、及前一個會計年度的營業(yè)收入、利潤總額與本公司相應(yīng)項目的對照情況如下表：由上表可知，2008年7月本公司非同一控制下合并南通宙邦對公司財務(wù)狀況影響較小，不會對公司主營業(yè)務(wù)的連續(xù)性造成影響。2、本次重組對公司未來發(fā)展的影響徹底避免了同業(yè)競爭并實質(zhì)性地減少了關(guān)聯(lián)交易，有利于進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、確保規(guī)范運作，有利于提高擬上市公司質(zhì)量并保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。3、非同一控制形成的商譽三、金運激光公司設(shè)立至今發(fā)生的收購行為是收購實際控制人梁偉以代持方式設(shè)立的盛興業(yè)軟件100%股權(quán)。除此以外，公司未進(jìn)行過其他資產(chǎn)重組。（一）盛興業(yè)軟件概況1、盛興業(yè)軟件設(shè)立情況金運有限擁有較強的軟件研發(fā)能力，在生產(chǎn)過程中主要使用自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品。基于國家對軟件產(chǎn)業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，金運有限的實際控制人梁偉擬新設(shè)軟件公司專門為金運有限提供軟件產(chǎn)品。為此，梁偉于2006年3月30日出資50萬元，委托李建平（梁偉的姐夫）、王丹梅（金運有限營銷總監(jiān)）及竺一鳴（金運有限職員）設(shè)立盛興業(yè)軟件。盛興業(yè)軟件于2006年3月31日成立，注冊資本為50萬元。自設(shè)立之日起至2008年10月23日，盛興業(yè)軟件登記在冊的股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)為：盛興業(yè)軟件自設(shè)立以來，其產(chǎn)品全部銷售給金運激光，所有收入均來源于金運激光。2、盛興業(yè)軟件股權(quán)代持情況（1）梁偉對盛興業(yè)軟件出資但由其他股東代為持有其股份的原因根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知（財稅200025號），自2000年6月24日起至2010年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負(fù)超過3%的部分實行即征即退政策。但根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅若干政策的通知（財稅2005165號），嵌入式軟件不屬于財稅200025號規(guī)定的享受增值稅優(yōu)惠政策的軟件產(chǎn)品（后財稅2006174號文又規(guī)定分別核算成本的情形可享受增值稅即征即退政策，且明確財稅2006174號文件自財稅2005l65號文件發(fā)布之日起執(zhí)行）?；趯ι鲜龆愂辗ㄒ?guī)變化的個人認(rèn)識，金運有限實際控制人梁偉提供資金，委托李建平、王丹梅及竺一鳴以其三人名義設(shè)立盛興業(yè)軟件，專屬從事與金運激光產(chǎn)品配套軟件的生產(chǎn)和銷售。（2）盛興業(yè)軟件設(shè)立時股東出資的資金來源根據(jù)銀行業(yè)務(wù)記錄，盛興業(yè)軟件設(shè)立時股東出資的資金系梁偉提供，以李建平、王丹梅、竺一鳴三人的名義存入盛興業(yè)軟件設(shè)立時的驗資臨時賬戶。對上述事項，李建平、王丹梅、竺一鳴均已書面確認(rèn)。因此，盛興業(yè)軟件系由梁偉實際出資并委托李建平、竺一鳴及王丹梅代為持股設(shè)立的公司。（二）收購盛興業(yè)軟件100%股權(quán)的情況1、收購盛興業(yè)軟件的目的盛興業(yè)軟件業(yè)務(wù)為向金運有限提供軟件產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品全部銷售給金運有限；主要人員辦公場所為無償方式使用金運激光所在的辦公場所；其歷年實現(xiàn)的經(jīng)營成果均來源于與金運有限的關(guān)聯(lián)交易。由此可見，其存在完全依賴于金運有限。此外，盛興業(yè)軟件提供的軟件為專門用于金運有限產(chǎn)品的激光切割相關(guān)專業(yè)軟件，也構(gòu)成金運有限產(chǎn)品的重要組成部分。為實現(xiàn)業(yè)務(wù)體系完整、減少關(guān)聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭、理順股權(quán)關(guān)系、確保規(guī)范運作，金運有限擬收購盛興業(yè)軟件，將盛興業(yè)軟件的業(yè)務(wù)納入金運有限。2、收購盛興業(yè)軟件定價依據(jù)及公允性、合并日的確認(rèn)時點（1）收購盛興業(yè)軟件定價依據(jù)及公允性盛興業(yè)軟件為金運有限提供軟件產(chǎn)品及相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)，在業(yè)務(wù)上與金運有限具有直接相關(guān)性。為保障公司的利益，梁偉愿意按照盛興業(yè)軟件的注冊資本50.00萬元轉(zhuǎn)讓給金運有限。因此，金運有限收購盛興業(yè)軟件的價格未損害發(fā)行人的利益，有利于減少關(guān)聯(lián)交易、提升發(fā)行人經(jīng)營效益、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作。（2）合并盛興業(yè)軟件的時點根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，“購買日是購買方獲得對被購買方控制權(quán)的日期，即企業(yè)合并交易進(jìn)行過程中，發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期”。具體條件包括：1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過。金運有限于2008年10月6日通過股東會決議，決定收購盛興業(yè)軟件100%的股權(quán)。同日，根據(jù)梁偉的意見，盛興業(yè)軟件登記在冊的三名股東召開股東會將盛興業(yè)軟件 100%的股權(quán)按照出資額轉(zhuǎn)讓給金運有限；經(jīng)盛興業(yè)軟件股東會同意后，金運有限分別與李建平、王丹梅及竺一鳴簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，收購其持有的盛興業(yè)軟件100%股權(quán)，收購價款為盛興業(yè)軟件注冊資本 50 萬元。2）按照規(guī)定，合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。該合并事項無需經(jīng)過國家有關(guān)主管部門的審批。3）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。2008年10月23日，武漢市工商局核準(zhǔn)了盛興業(yè)軟件的工商變更登記，頒發(fā)了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，盛興業(yè)軟件成為金運有限的全資子公司。4）購買方已支付了購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50），并且有能力、有計劃支付剩余款項。2008年10月17日，李建平、王丹梅及竺一鳴收到金運有限支付的款項，并將轉(zhuǎn)讓款全部歸還梁偉。5）購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。盛興業(yè)軟件成為金運有限全資子公司，李建平、王丹梅及竺一鳴均已承諾不會對盛興業(yè)軟件的股權(quán)主張任何權(quán)利。金運有限控制了盛興業(yè)軟件的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。因此，公司合并盛興業(yè)軟件的時點為2008年10月23日。3、收購盛興業(yè)軟件對發(fā)行人的影響盛興業(yè)軟件被收購前一年度即2007年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果如下：盛興業(yè)軟件2007年12月31日的資產(chǎn)構(gòu)成主要為應(yīng)收本公司軟件銷售款832.00萬元；2007年度的營業(yè)總收入均來自對金運有限的軟件產(chǎn)品銷售。本公司收購盛興業(yè)軟件前一會計年度兩家公司的財務(wù)指標(biāo)對比情況如下：如扣除關(guān)聯(lián)交易，則本公司收購盛興業(yè)軟件前一會計年度兩家公司的財務(wù)指標(biāo)對比情況如下：注：上述盛興業(yè)軟件資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤總額為扣除關(guān)聯(lián)交易后的數(shù)據(jù)。由于盛興業(yè)軟件自成立之日起所有收入均來源于金運有限，因此扣除關(guān)聯(lián)交易后，收購前一會計年度盛興業(yè)軟件的資產(chǎn)總額占金運有限相應(yīng)項目的比例僅為 6.95%，營業(yè)收入及利潤總額的相應(yīng)比例均為0。本次收購之后，金運有限成為盛興業(yè)軟件的控股股東，梁偉成為盛興業(yè)軟件的法定代表人及執(zhí)行董事，理順了盛興業(yè)軟件的股權(quán)關(guān)系，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范了盛興業(yè)軟件與金運有限的關(guān)系，徹底解決了關(guān)聯(lián)交易問題，消除了潛在的同業(yè)競爭，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)體系的獨立完整。截止本招股說明書簽署日，金運有限收購盛興業(yè)軟件完成后至今運行已滿24個月，運行情況良好。（三）盛興業(yè)軟件被收購前后的經(jīng)營情況1、盛興業(yè)軟件被收購前后的獨立性并購前后，盛興業(yè)軟件在機(jī)構(gòu)、人員、研發(fā)、財務(wù)、資產(chǎn)方面均獨立于本公司。2、盛興業(yè)軟件的軟件研發(fā)情況盛興業(yè)軟件被收購前后軟件產(chǎn)品的來源、具體內(nèi)容、用途、研發(fā)成本及定價依據(jù)盛興業(yè)軟件于 2006 年申請注冊了五項具備自主知識產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品，并申請了五項軟件著作權(quán)。（四）盛興業(yè)軟件并購的會計處理調(diào)整及相關(guān)事項1、會計處理調(diào)整及其引致的凈資產(chǎn)折股差額和補足（1）2008年10月23日，金運有限收購盛興業(yè)軟件100%股權(quán)，基于盛興業(yè)軟件系由金運有限實際控制人梁偉實際出資并委托李建平、王丹梅及竺一鳴代為持股設(shè)立的公司，金運有限收購盛興業(yè)軟件按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并中“同一控制下的企業(yè)合并”進(jìn)行會計處理，金運有限收購盛興業(yè)軟件的價格為盛興業(yè)軟件出資額50.00萬元，而合并日盛興業(yè)軟件的凈資產(chǎn)值為 10,041,222.34元，該合并導(dǎo)致金運有限（母公司）合并日資本公積金增加 9,541,222.34元。在同一控制下企業(yè)合并的處理方式情況下，金運有限截至2008年12月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為32,004,728.66元，折為股份公司的股本 2,600萬股，凈資產(chǎn)折股后的余額6,004,728.66元轉(zhuǎn)為資本公積。（2）基于謹(jǐn)慎性原則，發(fā)行人將金運有限2008年10月23日收購盛興業(yè)軟件的會計處理由“同一控制下的企業(yè)合并”追溯調(diào)整為“非同一控制下的企業(yè)合并”，該調(diào)整導(dǎo)致股份公司整體變更審計基準(zhǔn)日時的凈資產(chǎn)減9,541,222.34元，為22,463,506.32元，與折股數(shù)2,600.00萬元產(chǎn)生差額3,536,493.68元。2010年9月11日，發(fā)行人召開 2010 年第二次臨時股東大會就因上述會計處理調(diào)整引致的凈資產(chǎn)折股差額補足事宜進(jìn)行審議，并通過關(guān)于股東以現(xiàn)金補足因會計處理引致的凈資產(chǎn)折股差額的議案，同意由股份公司各發(fā)起人股東按照持股比例用現(xiàn)金補足因會計處理引致的凈資產(chǎn)折股差額3,536,493.68元。（3）2010年10月22日，立信大華出具武漢金運激光股份有限公司截止2010年9月30日注冊資本實收情況的專項審核報告（立信大華核字20102334號），確認(rèn)截至2010年9月30日，發(fā)行人的發(fā)起人股東已以貨幣形式出資繳納了上述凈資產(chǎn)折股差額3,536,493.68元，發(fā)行人的注冊資本2,600.00萬元已繳足，其中凈資產(chǎn)出資22,463,506.32元、貨幣出資3,536,493.68元。發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述折股凈資產(chǎn)的差額系由會計處理方法的調(diào)整所致，且各發(fā)起人股東已按持股比例補足該等差額，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，未損害發(fā)行人或其債權(quán)人的利益，上述情形不會對發(fā)行人本次公開發(fā)行造成實質(zhì)性不利影響。發(fā)行人律師認(rèn)為：上述折股凈資產(chǎn)的差額系由會計處理方法的調(diào)整所致，未損害發(fā)行人或其債權(quán)人的利益，發(fā)行人持續(xù)運作，且各發(fā)起人股東已按持股比例補足因會計處理方法調(diào)整而產(chǎn)生的差額，上述情形不會對發(fā)行人本次公開發(fā)行造成實質(zhì)性不利影響。四、南方泵業(yè)1、收購目的2004年11月9日，本公司與杭州富達(dá)沖壓件廠共同出資設(shè)立南方浩元，本公司持有南方浩元49%出資額，南方浩元主要經(jīng)營電機(jī)生產(chǎn)和銷售，其電機(jī)主要供應(yīng)給本公司，除此之外，還向本公司提供勞務(wù)，2008年南方浩元與本公司的交易額占其銷售收入的98%。為減少合并報表之外的關(guān)聯(lián)交易，建立較完整的產(chǎn)業(yè)鏈、穩(wěn)定電機(jī)供應(yīng)渠道和質(zhì)量，南方泵業(yè)有限決定增持南方浩元的股權(quán)，并取得控制權(quán)。2、收購程序2009年7月23日，杭州南方特種泵業(yè)有限公司召開臨時股東會審議通過南方泵業(yè)有限收購杭州富達(dá)沖壓件廠持有的南方浩元21%股權(quán)事宜。杭州富達(dá)沖壓件廠與南方泵業(yè)有限簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，杭州富達(dá)沖壓件廠將其擁有的南方浩元21%出資額轉(zhuǎn)讓給南方泵業(yè)有限，轉(zhuǎn)讓價格為735萬元。轉(zhuǎn)讓價格以南方浩元截至2009年5月31日的注冊資本3,500萬元為依據(jù)。南方泵業(yè)有限已于2009年7月28日以貨幣資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款735萬元。2009年7月24日南方浩元在杭州市工商行政管理局余杭分局完成變更登記，并換發(fā)注冊號為330184000091940 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3、收購上述股權(quán)對本公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響收購?fù)瓿珊?，南方泵業(yè)有限出資額2,450萬元，占注冊資本的70%；杭州富達(dá)沖壓件廠出資額1,050萬元，占注冊資本的30%。因此，本公司自2009年7月31日起擁有對南方浩元的實質(zhì)控制權(quán)，將該日確定為購買日并將南方浩元納入合并財務(wù)報表范圍。南方浩元截至2009年7月31日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為35,144,965.69 元。由于合并成本的公允價值小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值30,442.80元，計入本公司2009年度損益。2008年12月31日，南方浩元資產(chǎn)總額為5,320.49萬元，占本公司當(dāng)期合并資產(chǎn)總額的17.38%，2008年度南方浩元營業(yè)收入和凈利潤分別為3,885.45萬元和10.82萬元，分別占本公司當(dāng)期營業(yè)收入和凈利潤的9.63%和0.39%，上述占比均低于20%。2009年8月至12月，南方浩元營業(yè)收入18,704,550.06元，占本公司合并營業(yè)收入的比例為4.71%，凈利潤1,908,926.90元，占本公司合并凈利潤的比例為4.09%。此次非同一控制下合并南方浩元有利于公司減少合并報表之外的關(guān)聯(lián)交易，建立較完整的產(chǎn)業(yè)鏈、穩(wěn)定電機(jī)供應(yīng)渠道和質(zhì)量，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。南方浩元在資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤等方面占本公司相應(yīng)項目的比例均未達(dá)到20%，對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績影響較少。五、聯(lián)發(fā)股份為了減少公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，并且整合公司的產(chǎn)業(yè)鏈，經(jīng)公司董事會討論決議，于報告期內(nèi)收購了聯(lián)發(fā)熱電60%的股權(quán)、聯(lián)發(fā)制衣75%股權(quán)、淮安紡織74%股權(quán)、海安棉紡100%的股權(quán)、聯(lián)發(fā)印染100%的股權(quán)，收購價格均以評估后凈資產(chǎn)為依據(jù)經(jīng)協(xié)商后作價。1、收購目的收購的根本目的是避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，整合公司的產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提高公司的抗風(fēng)險能力。收購聯(lián)發(fā)熱電，一方面可以減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；另一方面可以解決公司的供電、蒸汽及污水處理問題，完善公司的生產(chǎn)輔助系統(tǒng)。收購聯(lián)發(fā)制衣和海安棉紡公司，首先可以減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；其次是公司整合產(chǎn)業(yè)鏈、向上下游發(fā)展戰(zhàn)略的需要，可以打造公司從棉花紡紗-色織布生產(chǎn)-成衣縫制的完整產(chǎn)業(yè)鏈，理順色織布上下游的關(guān)系，刺激主導(dǎo)產(chǎn)品業(yè)務(wù)增長，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模；最后通過收購，可以壯大公司的資產(chǎn)規(guī)模，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司的抗風(fēng)險能力。收購淮安紡織公司，第一，可以避免同業(yè)競爭，解決與公司色織布生產(chǎn)的競爭問題；第二，由于淮安紡織公司的原料采購和產(chǎn)品銷售依賴公司，因此可以減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；第三，可以擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提高公司的競爭實力。收購聯(lián)發(fā)印染公司，第一，聯(lián)發(fā)印染建成投產(chǎn)后可能要與公司發(fā)生坯布采購關(guān)聯(lián)方交易，收購后可以減少公司潛在的關(guān)聯(lián)方交易；第二，可以拓寬公司產(chǎn)品種類，提高公司的競爭實力。2、非同一控制下合并-收購南通聯(lián)發(fā)熱電有限公司60%的股權(quán)（1）非同一控制下合并的認(rèn)定在2005年7月聯(lián)發(fā)熱電公司成立時，聯(lián)邦國際紡織有限公司UNI-CONCEPT(TEXTILE) LIMITED持有其70%的股權(quán)，聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有其30%的股權(quán)；在2007年7月2日，聯(lián)邦國際紡織公司將其70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給輝譽企業(yè)有限公司（SUN FAME ENTERPRISE LIMITED）。由于在被收購之前，外方股東一直持有其70%股權(quán)，聯(lián)發(fā)集團(tuán)作為參股方，不能控制聯(lián)發(fā)熱電，因此，收購聯(lián)發(fā)熱電被認(rèn)定為非同一控制下的合并。（2）收購的批準(zhǔn)情況2007年7月10日，港聯(lián)紡織董事會做出決議，收購南通聯(lián)發(fā)熱電有限公司60%的股權(quán)。2007年7月12日，港聯(lián)紡織與聯(lián)發(fā)集團(tuán)、輝譽企業(yè)有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別受讓上述二家公司所持有的聯(lián)發(fā)熱電30%、30%的股權(quán)，股權(quán)受讓價格共計14,879,622.00元。2007年7月12日，聯(lián)發(fā)熱電召開董事會議，同意聯(lián)發(fā)集團(tuán)將30%轉(zhuǎn)讓給港聯(lián)紡織，同意輝譽企業(yè)有限公司將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給港聯(lián)紡織。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)海安縣對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以海外經(jīng)貿(mào)2007166號文批準(zhǔn)，聯(lián)發(fā)熱電已取得江蘇省人民政府換發(fā)的中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，工商變更手續(xù)于2007年7月18日辦理完畢。公司于2007年8月8日支付上述全部受讓價款。七、桐昆股份2007年9月18日，桐昆集團(tuán)與實際控制人陳士良的叔叔陳明達(dá)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以每股35.19元的價格，收購其持有恒昌紙塑5%（計3.25萬元）的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以中磊會計師事務(wù)所有限公司出具的中磊審字20073025號審計報告審定的恒昌紙塑2006年末每股凈資產(chǎn)35.19元確定。至此，桐昆集團(tuán)持有恒昌紙塑51.15%的股權(quán)，恒昌紙塑成為桐昆集團(tuán)的控股子公司。恒昌紙塑注冊資本及實收資本為65萬元，主要從事包裝用紙管和塑料袋的生產(chǎn)和銷售。根據(jù)中磊會計師事務(wù)所有限公司出具的恒昌紙塑 2006 年度審計報告，恒昌紙塑的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額及占桐昆集團(tuán)相應(yīng)指標(biāo)的比例均較小，具體如下：八、愛爾眼科1、2007年5月本公司同一控制下合并哈爾濱愛爾為了避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，更好地壯大本公司業(yè)務(wù)，在2007年整體變更設(shè)立股份公司前，本公司合并了哈爾濱愛爾。具體情況如下：哈爾濱愛爾由陳邦先生和郭宏偉先生于2007年4月4日共同出資成立，注冊資本為1,000萬元，其中陳邦先生持股比例為60%，郭宏偉先生持股比例為40%。2007年5月30日，陳邦先生與長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)簽訂協(xié)議，將所持有哈爾濱愛爾600萬股權(quán)（占注冊資本的60%）轉(zhuǎn)讓給后者。根據(jù)湖南華維聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的湘華維評報字（2007）第013-1號資產(chǎn)評估報告，截至2007年5月31日，哈爾濱愛爾經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為569.18萬元，以此為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價格，按照60%的股權(quán)比例計算，轉(zhuǎn)讓價格為341.51萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，哈爾濱愛爾股權(quán)結(jié)構(gòu)為：長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)占60%的股份，郭宏偉先生占 40%的股份。本次合并完成之后，哈爾濱愛爾的董事會成員、主要高管人員均未發(fā)生變化，保持了管理的持續(xù)性和經(jīng)營的穩(wěn)定性，其主營業(yè)務(wù)不僅沒有受到任何不利的影響，而且有利于公司的規(guī)范運行，完善了公司的戰(zhàn)略布局。截至2007年12月31日，哈爾濱愛爾的總資產(chǎn)為1,773.01萬元，2007年度實現(xiàn)營業(yè)收入634.56萬元，利潤總額-685.66萬元?？傎Y產(chǎn)占本公司2007年末合并報表總資產(chǎn)的比重為4.95%，營業(yè)收入和利潤總額分別占本公司2007年合并報表營業(yè)收入和利潤總額的比重為2.02%和-14.32%。2、2007年7月本公司非同一控制下合并沈陽愛爾（1）沈陽愛爾歷史沿革沈陽愛爾由李秀楠女士、陳邦先生和李暉女士（李力先生的妹妹）于2005年8月19日共同出資成立，注冊資本為1,298萬元，其中李秀楠女士持股比例為70%，陳邦先生持股比例為24%，李暉女士持股比例為6%。2007年7月，為規(guī)范運作、解決同業(yè)競爭，發(fā)行人擬合并沈陽愛爾。由于發(fā)行人當(dāng)時的股東為陳邦先生、李力先生和萬偉先生，同時，李力先生為公司總經(jīng)理，郭宏偉先生為公司副總經(jīng)理。為便于發(fā)行人的股東簡單化、規(guī)范化，且考慮管理層的實際運營工作及激勵效應(yīng)，同時，考慮到李秀楠女士和郭宏偉先生系夫妻關(guān)系；李暉女士和李力先生系兄妹關(guān)系，在他們之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)簡單、便于運作且無糾紛或潛在糾紛，因此，在自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，2007年7月4日，李秀楠女士將所持有沈陽愛爾908.60萬股權(quán)（占注冊資本的70%）以每股1.00元轉(zhuǎn)讓給郭宏偉先生；李暉女士將所持沈陽愛爾77.88萬股權(quán)（占注冊資本的6%）以每股1.00元轉(zhuǎn)讓給李力先生。隨后，2007年7月10日，陳邦先生、郭宏偉先生和李力先生與發(fā)行人簽訂協(xié)議，分別將其所持沈陽愛爾24%、70%和6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。根據(jù)湖南華維聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的湘華維評報字（2007）第013-2號資產(chǎn)評估報告，截至2007年5月31日，沈陽愛爾經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為1,617.78萬元，以此為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價格，按照24%、70%和6%的股權(quán)比例分別計算，轉(zhuǎn)讓價格分別為388.27萬元、1,132.44萬元、97.07萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，沈陽愛爾成為發(fā)行人的全資子公司，達(dá)到了發(fā)行人合并沈陽愛爾的目的。（2）2007年7月發(fā)行人合并沈陽愛爾，其會計處理方式應(yīng)適用“非同一控制下的企業(yè)合并”，并進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。就2007年7月發(fā)行人合并沈陽愛爾的會計處理方式，保薦人、發(fā)行人律師、武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司經(jīng)過核查，發(fā)表如下意見：自沈陽愛爾成立至2007年7月10日發(fā)行人合并沈陽愛爾之前，陳邦先生僅直接持有沈陽愛爾24%的股權(quán)，并非沈陽愛爾的控股股東，陳邦先生在沈陽愛爾的股權(quán)比例無法對沈陽愛爾股東會決議的形成產(chǎn)生重大影響，也不具備能夠?qū)嶋H支配沈陽愛爾行為的權(quán)力。雖然2005年6月8日李秀楠女士與陳邦先生簽訂了合作協(xié)議、2005年9月1日李秀楠女士、陳邦先生和李暉女士簽訂了備忘錄，李秀楠同意沈陽愛爾成立后，授權(quán)并同意由陳邦先生負(fù)責(zé)該醫(yī)院營運管理，并具有相應(yīng)的決策權(quán)限。但是，沈陽愛爾公司章程中均沒有作出由陳邦實際決定公司股東會和執(zhí)行董事決定的安排，2007年7月之前沈陽愛爾的歷次股東