企業(yè)上市中國企業(yè)境外上市會計實務(wù)(PPT 50頁).ppt

中國企業(yè)境外上市會計實務(wù)2006年4月17日,普華永道會計師事務(wù)所封和平、梁寶華、項思思,2,主講人簡歷,封和平北京主管合伙人1982年畢業(yè)于山西財經(jīng)大學(xué)后，封先生進(jìn)入中華人民共和國財政部財政科學(xué)研究所學(xué)習(xí)研究生課程，專業(yè)是會計學(xué)，師從中國著名會計學(xué)教授楊紀(jì)琬先生。1985年碩士課程畢業(yè)后，加入中國著名會計事務(wù)所中國會計和財務(wù)管理咨詢有限公司，主要負(fù)責(zé)跨國公司的審計。1988年獲得中國注冊公共會計師資格。1997年加入普華永道北京擔(dān)任合伙人。近20年來，封先生主要負(fù)責(zé)國內(nèi)企業(yè)重組上市工作，他服務(wù)的客戶包括：山東華能，華能國際，內(nèi)蒙熱電，三峽電力，國華電力，中石油、中國鋁業(yè)、鄂爾多斯、中國電力投資公司、青島啤酒和中國人壽等。1994年至1996年封先生曾擔(dān)任中國資產(chǎn)評估協(xié)會的常務(wù)理事，協(xié)助協(xié)會制定加入國際資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)委員會的戰(zhàn)略，并于1995年完成。到1997年，他一直擔(dān)任國際資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)委員會中國代表。封先生還是北京大學(xué)光華管理學(xué)院中國財務(wù)研究中心的顧問，并擔(dān)任北京市奧組委財務(wù)顧問。封先生現(xiàn)任中國證監(jiān)會發(fā)審委委員。,3,主講人簡歷(續(xù)),梁寶華資本市場服務(wù)組合伙人梁寶華小姐是普華永道會計師事務(wù)所資本市場服務(wù)組的合伙人-該組乃本事務(wù)所專責(zé)為客戶提供上市集資服務(wù)的專業(yè)團(tuán)隊。梁小姐于香港中文大學(xué)以一級榮譽畢業(yè)后成為專業(yè)會計師。她是香港會計師公會會員及特許公認(rèn)會計師公會資深會員，并在1998至2002年間擔(dān)任特許公認(rèn)會計師公會香港分會理事會委員。梁小姐致力為中國內(nèi)地及香港的中至大型企業(yè)提供全面服務(wù)。當(dāng)中累積了大量服務(wù)不同行業(yè)包括工業(yè)、零售、貿(mào)易、房地產(chǎn)及電信行業(yè)客戶的豐富經(jīng)驗。她亦曾參與多項香港、中國內(nèi)地、美國、新加坡的上市項目。,4,主講人簡歷(續(xù)),項思思稅務(wù)服務(wù)合伙人項思思女士現(xiàn)擔(dān)任普華永道中國有限公司稅務(wù)及商務(wù)咨詢部合伙人。項女士在加入會計師事務(wù)所此行業(yè)之前，一直就職于國家稅務(wù)總局。自1988年起在該局涉外稅務(wù)管理司所得稅處工作。1994年起擔(dān)任該處副處長。項女士在國家稅務(wù)總局工作期間注重研究中國的稅收法律、法規(guī)，參與起草了中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法及其實施細(xì)則和中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例。項女士在其多年的涉外稅務(wù)工作中，積累了豐富的實際工作經(jīng)驗，具有極高的政策理論水平和實務(wù)操作能力。項女士在為客戶提供稅務(wù)專業(yè)服務(wù)工作中充分運用已有的專業(yè)經(jīng)驗，為客戶提供稅務(wù)籌劃服務(wù)、常年稅務(wù)顧問服務(wù)、專項稅務(wù)事宜代理服務(wù)、特殊稅收優(yōu)惠待遇申請服務(wù)、企業(yè)上市有關(guān)的稅務(wù)服務(wù)和預(yù)約定價稅務(wù)服務(wù)等等專業(yè)服務(wù)。項女士有廣泛的客戶群，并得到客戶的信賴與好評。項女士是中國注冊會計師、中國注冊稅務(wù)師，并執(zhí)有期貨、證券特許資格。,普華永道的能力和經(jīng)驗,6,全球最大的會計師事務(wù)所,韓國,中國,芬蘭,加拿大,美國,墨西哥,巴西,智利,秘魯,亞根延,玻利維亞,日本,南非,新西蘭,澳大利亞,印尼,馬來西亞,越南,英國,愛爾蘭,俄羅斯,泰國,印度,瑞典,挪威,土耳其,德國,羅馬尼亞,波蘭,意大利,西班牙,法國,葡萄牙,新加坡,分布國家：148全球合伙人數(shù)目：9,400人全球員工數(shù)目：130,000人,7,大連,北京,香港,深圳,廣州,上海,重慶,西安,天津,澳門,內(nèi)地及香港最大規(guī)模的專業(yè)服務(wù)機構(gòu),11個事務(wù)所內(nèi)地員工約4,200名香港及澳門員工約2,300名最大規(guī)模的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)在香港有一百年歷史,蘇州,8,香港恒生指數(shù)成份股(藍(lán)籌)公司,企業(yè)總數(shù)目:33普華永道:16,香港上市市場占有率最高,香港上市h股公司,企業(yè)總數(shù)目:120普華永道:42,其他51%,普華永道49%,其他65%,普華永道35%,截至2005年12月31日,9,2005年度紅籌股上市公司,2005年度紅籌股上市公司,普華永道34%,其他66%,普華永道33%,其他67%,(按集資額之百分比),總集資額:1,719億港元普華永道:576億港元,(按公司數(shù)目之百分比),香港上市市場占有率最高,企業(yè)總數(shù)目:91普華永道:30,10,優(yōu)異的成績,2005年年度普華永道服務(wù)香港新上市公司中所占份額,(按集資額之百分比),(按公司數(shù)目之百分比),其他66%,普華永道34%,其他61%,普華永道39%,企業(yè)總數(shù)目:70*普華永道:27,*包括3間房地產(chǎn)投資信托基金,總集資額:1,915億港元*普華永道:643億港元,11,市場先驅(qū)及領(lǐng)導(dǎo)者,首間于深圳證券交易所以b股形式上市的企業(yè)中國南?？萍伎毓?集團(tuán))股份有限公司(1991年12月)首間于上海證券交易所以b股形式上市的企業(yè)上海真空電子器件股份有限公司(1992年1月)首間于香港聯(lián)合交易所主板以h股形式上市的企業(yè)青島啤酒股份有限公司(1993年7月)首兩間同日于香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板成立時上市的企業(yè)天時軟件有限公司、浩倫農(nóng)業(yè)科技集團(tuán)有限公司(1999年11月)首間于香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板以h股形式上市的企業(yè)北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司(2000年7月)首間于香港聯(lián)合交易所主板以h股形式上市的民營企業(yè)浙江玻璃股份有限公司(2001年12月),12,市場先驅(qū)及領(lǐng)導(dǎo)者(續(xù)),首間于紐約證券交易所間接上市的中國企業(yè)華晨中國汽車控股有限公司(1992年10月)首間于紐約證券交易所以n股形式上市的中國企業(yè)華能國際電力股份有限公司(1994年8月)首間于新加坡證券交易所以s股形式上市的中國企業(yè)天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(1997年6月)首間于倫敦證券交易所以l股形式上市的中國企業(yè)大唐國際發(fā)電股份有限公司(1997年11月)首間于日本以非上市募股的中國紅籌企業(yè)中銀香港(控股)有限公司首間于日本以非上市募股的中國h股企業(yè)中國人壽保險股份有限公司,13,近期成功于香港上市的部分中國企業(yè)例子,企業(yè)名稱上市年份集資額(百萬元)中國人壽保險股份有限公司香港主板(h股)2003年12月港幣26,714(同時在美國紐約證券交易所上市)中銀香港(控股)有限公司香港主板2002年7月港幣20,516交通銀行有限公司香港主板(h股)2005年6月港幣16,835中國聯(lián)合通信股份有限公司上海(a股)2002年10月人民幣11,500中國網(wǎng)通集團(tuán)(香港)有限公司香港主板2004年11月港幣10,104(同時在美國紐約證券交易所上市),14,近期成功于香港上市的部分中國企業(yè)例子(續(xù)),企業(yè)名稱上市年份集資額(百萬元)中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司香港主板(h股)2005年6月港幣9,537中海集裝箱運輸股份有限公司香港主板(h股)2004年6月港幣7,684中國外運份有限公司香港主板(h股)2003年2月港幣3,914雅居樂地產(chǎn)控股有限公司香港主板2005年12月港幣3,624中國鋁業(yè)股份有限公司香港主板(h股)2001年12月港幣3,546(同時在美國紐約證券交易所上市),15,近期成功于香港上市的部分中國企業(yè)例子(續(xù)),企業(yè)名稱上市年份集資額(百萬元)中國電力國際發(fā)展有限公司香港主板2004年10月港幣2,880廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板(h股)2005年7月港幣2,284中國東方集團(tuán)控股有限公司香港主板2004年3月港幣2,214中國航空科技工業(yè)股份有限公司香港主板(h股)2003年10月港幣2,033廈門國際港務(wù)股份有限公司香港主板(h股)2004年6月港幣1,200,16,近年成功于香港上市的部分其他客戶名單,企業(yè)名稱上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)和記電訊國際有限公司主板2004年10月港幣53,229(同時在美國紐約證券交易所上市)香港交易及結(jié)算所有限公司主板2000年6月港幣34,158領(lǐng)匯房地產(chǎn)投資信托基金主板2005年12月港幣31,421盈富基金主板1999年11月港幣27,030大新銀行集團(tuán)有限公司主板2004年6月港幣13,226麗聲郵輪有限公司主板2000年11月港幣10,998,17,成功于香港主板上市的紅籌、窗口企業(yè)客戶名單,企業(yè)名稱行業(yè)上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)中銀香港(控股)有限公司金融服務(wù)2002年7月港幣157,534中國網(wǎng)通集團(tuán)(香港)有限公司電訊2004年11月港幣82,749(同時在美國紐約證券交易所上市)中國聯(lián)通股份有限公司電訊2000年6月港幣79,215(同時在美國紐約證券交易所及倫敦證券交易所上市)中信泰富有限公司綜合企業(yè)1986年2月港幣47,036,18,企業(yè)名稱行業(yè)上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)招商局國際有限公司運輸1992年7月港幣36,971中遠(yuǎn)太平洋有限公司運輸1994年12月港幣31,170聯(lián)想集團(tuán)有限公司電腦1994年2月港幣30,340駿威汽車有限公司汽車制造1993年2月港幣19,357,成功于香港主板上市的紅籌、窗口企業(yè)客戶名單(續(xù)),19,企業(yè)名稱行業(yè)上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)冠捷科技有限公司電腦1999年10月港幣12,935中國工商銀行（亞洲）有限公司金融服務(wù)1973年3月港幣10,652中化香港控股有限公司房地產(chǎn)1996年9月港幣8,363中國（香港）石油有限公司能源1973年3月港幣8,249,成功于香港主板上市的紅籌、窗口企業(yè)客戶名單(續(xù)),20,企業(yè)名稱行業(yè)上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)中國電力國際發(fā)展有限公司電力2004年10月港幣7,994亞洲衛(wèi)星控股有限公司電訊1996年6月港幣5,366越秀投資有限公司綜合企業(yè)1992年12月港幣5,141(同時在新加坡證券交易所上市)中航興業(yè)有限公司航空1997年12月港幣5,035,成功于香港主板上市的紅籌、窗口企業(yè)客戶名單(續(xù)),21,企業(yè)名稱行業(yè)上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)中信21世紀(jì)有限公司電腦1972年7月港幣4,169王朝酒業(yè)集團(tuán)有限公司飲品2005年1月港幣3,579天津發(fā)展控股有限公司綜合企業(yè)1997年12月港幣3,346五礦資源有限公司采礦1994年12月港幣3,206越秀交通有限公司運輸1997年1月港幣3,012,成功于香港主板上市的紅籌、窗口企業(yè)客戶名單(續(xù)),22,企業(yè)名稱行業(yè)上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)深圳國際控股有限公司運輸1972年9月港幣2,759中遠(yuǎn)國際控股有限公司物業(yè)發(fā)展1992年2月港幣1,688香港建設(shè)(控股)有限公司工程及建造1987年5月港幣1,467中國電子集團(tuán)控股有限公司電腦1997年7月港幣1,398,成功于香港主板上市的紅籌、窗口企業(yè)客戶名單(續(xù)),23,企業(yè)名稱行業(yè)上市年份市值(百萬元)(于2005年12月31日)華潤上華科技有限公司半導(dǎo)體2004年8月港幣1,064珠江船務(wù)發(fā)展有限公司運輸1997年5月港幣698閩信集團(tuán)有限公司物業(yè)發(fā)展1982年6月港幣666華凌集團(tuán)有限公司家電制造1993年12月港幣421東方有色集團(tuán)有限公司綜合企業(yè)1991年12月港幣286,成功于香港主板上市的紅籌、窗口企業(yè)客戶名單(續(xù)),24,成功于香港上市的部分民營企業(yè)客戶名單,25,成功于香港上市的部分民營企業(yè)客戶名單(續(xù)),26,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,27,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,關(guān)連交易及同業(yè)競爭,獨立經(jīng)營原則,法律架構(gòu)重組,稅務(wù)及會計問題,公司治理,28,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,法律架構(gòu)重組上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當(dāng)?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致）,29,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,獨立經(jīng)營原則上市的企業(yè)未能以個體獨立經(jīng)營、須依賴其他企業(yè)生存，有違獨立經(jīng)營的原則上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理,30,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,關(guān)連交易關(guān)連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關(guān)的交易造成很大困難如果屬于一般日常運作的關(guān)連交易，這些交易必須符合商業(yè)運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進(jìn)行當(dāng)關(guān)連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關(guān)的財務(wù)影響未有與關(guān)連方建立適當(dāng)?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合同需適當(dāng)?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關(guān)連交易,31,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,同業(yè)競爭大股東一般在內(nèi)地?fù)碛胁煌臉I(yè)務(wù)，上市計劃可能只包括某種業(yè)務(wù)中的一部份(如某一地區(qū))，在這情況下，準(zhǔn)備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務(wù)可能存在著同業(yè)競爭企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須在上市前小心部署上市的業(yè)務(wù)組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財務(wù)數(shù)據(jù)造成困難，延長上市過程所需的時間需要在招股書中披露,32,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,稅務(wù)問題上市重組以前年度漏報稅項，需要處理解決，如跟稅務(wù)局協(xié)商補交有關(guān)的稅項所有已享受的稅收優(yōu)惠（如：行業(yè)性或區(qū)域性稅收優(yōu)惠）需要提供有關(guān)稅務(wù)部門出具的證明文件利用上市機會通過公司架構(gòu)重組和業(yè)務(wù)重組達(dá)到減輕稅收負(fù)擔(dān)的目的向財政部和國家稅務(wù)總局申請上市重組的稅收優(yōu)惠政策,33,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,會計問題重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求編制綜合報表的基準(zhǔn)及范圍不齊全的會計記錄未有充足計算壞帳及呆帳準(zhǔn)備存貨的準(zhǔn)備銷售收入的確認(rèn)研究及開發(fā)費用的資本化無形資產(chǎn)的確認(rèn),34,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,會計問題(續(xù))在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計上跟蹤的困難股東借款的處理關(guān)連交易于會計上的處理對會計的影響其他會計制度的差異,35,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,公司治理未有建立完善的董事局架構(gòu)未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序缺乏良好的內(nèi)部審計系統(tǒng)企業(yè)沒有完全符合國家法律及規(guī)則（如：以前年度沒有審計）會引致額外的工作而拖延上市計劃管理層須逐步建立對小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象,36,上市后要注意的事項,監(jiān)管部門及公眾監(jiān)控股息政策增加透明度業(yè)績公告及披露符合上市條例的持續(xù)責(zé)任(包括披露及其他法規(guī))面對傳媒及分析員股價波動,37,紅籌股上市典型方案,38,股東a,股東b,國內(nèi)控股公司,國內(nèi)子公司i,國內(nèi)子公司ii,80%,20%,重組前,39,步驟一,步驟二,股東a,股東b,股東b,股東a,海外公司（開曼群島/bvi/香港公司）,海外公司,國內(nèi)控股公司,國內(nèi)子公司i,80%,20%,成立海外公司,股東a,股東b,海外公司從股東a和股東b收購國內(nèi)公司,80%,20%,100%,$,$,$,股權(quán),重組步驟,$,股權(quán),40,1、三年業(yè)績能否計算？-中國會計準(zhǔn)則-國際會計準(zhǔn)則2、收購國內(nèi)控股公司的資金來源？-股東自行籌集資金-其他投資者3、收購國內(nèi)公司定價（資產(chǎn)評估）4、有沒有需要剝離的業(yè)務(wù)？對會計的影響？5、收購資產(chǎn)或公司？6、國內(nèi)審批程序,需要關(guān)注/考慮的因素,普華永道提供的服務(wù),42,普華永道提供的服務(wù),籌備上市按上市的要求提供兩/三年審計服務(wù)擔(dān)任申報會計師，審閱招股書內(nèi)有關(guān)盈利、營運資金的預(yù)測部分及有關(guān)文件根據(jù)有關(guān)行業(yè)的最佳做法，就招股書及其他文件中所規(guī)定的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)資料的編制提供意見參與編制招股說明書及其他文件內(nèi)所需的非財務(wù)資料部份分析在稅務(wù)上最有效的上市結(jié)構(gòu),43,普華永道提供的服務(wù),籌備上市(續(xù))幫助企業(yè)擬定上市計劃解釋監(jiān)管程序，制定符合上市程序和監(jiān)管機構(gòu)等法規(guī)的可行策略推薦及介紹保薦人、律師、包銷商、評估師及其他顧問推薦及介紹策略性投資者分析各種資本市場和集資渠道的可行性,44,普華永道提供的服務(wù),上市后企業(yè)在上市后需要面對監(jiān)管機構(gòu)、投資者和公眾人士更嚴(yán)格的監(jiān)察。因此，企業(yè)的首要任務(wù)是維持市場信譽。普華永道會就下列各項提供意見及服務(wù)：,審計師稅務(wù)代表及安排資本市場交易，如發(fā)行新股和重大交易公司治理、會計和法規(guī)變化的最新動態(tài),總結(jié),46,總結(jié),企業(yè)上市是一個復(fù)雜及需時的過程，是否成功受很多外在因素限制，包括資本市場市況需要企業(yè)內(nèi)部及各中界機構(gòu)的緊密合作由于涉及資料繁多，尤其是編制符合境外會計準(zhǔn)則的財務(wù)報表及相關(guān)資料，企業(yè)需作出良好的計劃及前期準(zhǔn)則越早開展前期工作，越能確保上市工作流程順利及早起動上市工作可待上市時機成熟時，令企業(yè)抓緊機遇進(jìn)行招股，達(dá)至上市的最佳效益,問題及討論,48,普華永道會計師事務(wù)所聯(lián)絡(luò)方法,封和平先生北京主管合伙人電話：01065332399傳真：01065338800電郵：c.feng,項思思女士稅務(wù)服務(wù)合伙人電話：01065332666傳真：01065338800電郵：sisi.xiang,梁寶華女士資本市場服務(wù)組合伙人電話：01065332004傳真：01065338800電郵：pauline.pw.leung,49,普華永道會計師事務(wù)所,西安西安市南大街30號中大國際大廈728室郵政編碼：710002電話：(86)(29)87203336傳真：(86)(29)87203335重慶重慶市渝中區(qū)鄒容路68號大都會商廈19樓1905室郵政編碼：400010電話：(86)(23)63740008傳真：(86)(23)63740990澳門澳門蘇鴉利博士大馬路中國銀行大