公司解散和清算有哪些內容.doc

公司解散和清算有哪些內容 公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因；一類是強制解散的原因；一類是股東請求解散。 很多人喜歡將公司的解散清算連在一起講，其實這個可以是兩種理解方式，一公司的解散，二公司解散的清算。一般情況下，先是有公司解散，然后才會進行公司解散的清算，這點還請各位注意。那么公司解散和清算的內容注意包括哪些呢？以下是具體介紹。公司的解散公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因;一類是強制解散的原因;一類是股東請求解散。1.一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由公司即可解散。我國公司法規(guī)定的一般解散的原因有：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。但在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責任公司經持有2/3以上表決權的股東通過或者股份有限公司經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。(2)股東會或者股東大會決議解散。(3)因公司合并或者分立需要解散。2.強制解散的原因。強制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機關或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強制解散公司的原因主要有：(1)主管機關決定。國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應即解散。(2)責令關閉。公司違反法律、行政法規(guī)被主管機關依法責令關閉的，應當解散。(3)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。3.請求解散的原因。新修訂的公司法規(guī)定，當公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。公司解散時的清算清算是終結已解散公司的一切法律關系，處理公司剩余財產的程序。依照我國公司法的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無需清算，以及因破產而解散的公司適用破產清算程序外，其他解散的公司，都應當按公司法的規(guī)定進行清算。其程序為：1.成立清算組。解散的公司，應當自解散之日起15日內成立清算組。清算組人員的組成，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員組成。解散的公司超過15日不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，人民法院應當受理該申請，并及時指定人員組成清算組。2.清算組的職責。清算組負責解散公司財產的保管、清理、處理和分配工作。按照我國公司法第185條的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?(3)處理與清算有關的公司未了的業(yè)務：(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5)清理債權、債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產;(7)代表公司參與民事訴訟活動。清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。3.通知或者公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛唷Ｇ逅憬M應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。4.清理財產清償債務。清算組對公司資產、債權、債務進行清理。在清算期間，公司不得開展新的經營活動。任何人未經清算組批準，不得處分公司財產。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后：清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司財產能夠清償公司債務的，清算組應先撥付清算費用，然后按照下列順序清償：(1)職工工資和社會保險費用和法定補償金;(2)所欠稅款;(3)公司債務。5.分配剩余財產。在支付清算費用和清償公司債務后，清算組應將剩余的公司財產分配給股東。有限責任公司按照股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。公司財產在未清償公司債務前，不得分配給股東。6.清算終結。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認;并報公司登記機關，申請注銷登記，同時提交下列文件：(1)公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;(2)公司依照公司法作出的決議或者決定，或行政機關責令關閉的文件;(3)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算報告;(4)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。注銷登記申請經公司登記機關核準注銷登記，公司終止。上文主要為大家介紹了公司解散的原因和公司清算時的程序等內容，相信能夠很好的幫助大家了解公司解散與