股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書合同協(xié)議

編號：_股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書甲 方：_乙 方：_簽訂日期：_年_月_日 簽訂時間： 簽訂地點(diǎn)： 下列各方均已認(rèn)真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。 甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 住所： 法定代表人： 乙方（受讓方）： 住所： 法定代表人： 鑒于： 1、甲方是一家依據(jù)我國法律于 年 月 日在 市工商局注冊成立的有限責(zé)任公司，依法持有 公司 %股權(quán)，而 公司是一家于 年 月 日在 市工商局注冊成立的有限責(zé)任公司。 2、乙方是一家依據(jù)我國法律于 年 月 日在 市工商行政管理局注冊成立的有限公司，擬收購甲方持有的 公司 %股權(quán)。 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。 第一條、目標(biāo)公司概況 目標(biāo)公司成立于 年 月 日，注冊資本：人民幣 萬元，法定代表人：住所： 。 第二條、標(biāo)的股權(quán) 本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為甲方持有的 公司 %股權(quán)。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)；乙方同意以上述價格受讓該股權(quán)。 第三條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式 1、甲乙雙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成標(biāo)的股權(quán)的收購。 2、若無其他約定，本次收購過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)以人民幣計價和支付。 3、如確定收購，甲乙雙方一致同意本意向書項(xiàng)下約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 元整（￥ ），但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體約定為準(zhǔn)。 4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其后附的補(bǔ)充協(xié)議中確定。 第四條、收購方案（視收購股權(quán)比例而定） 收購?fù)瓿珊?，乙方持?公司 %股權(quán)， 公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有 公司的任何股權(quán)，并退出其經(jīng)營管理。 第五條、相關(guān)問題的溝通、解答和補(bǔ)充 對于盡職調(diào)查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進(jìn)行補(bǔ)充披露或自己進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查，甲方應(yīng)予以配合。 第六條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日是指確定目標(biāo)公司股東權(quán)益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標(biāo)公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有。 2、本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日暫定為 年 月 日。 第七條、或有債務(wù)及新債務(wù) 1、甲方在此確認(rèn)：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實(shí)地說明目標(biāo)公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)情況，目標(biāo)公司并不存在未披露的其它或然的債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事由，甲方對未被披露但已實(shí)際發(fā)生或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務(wù)向乙方承擔(dān)等額的返還賠償責(zé)任。 2、甲方在此確認(rèn)：除已披露、雙方已認(rèn)可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計終止日起至股權(quán)交割日，目標(biāo)公司如發(fā)生任何新的債務(wù)或費(fèi)用支出，甲方應(yīng)實(shí)時書面通知乙方，并得到乙方的確認(rèn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格隨之調(diào)整，否則，由甲方承擔(dān)等額的返還賠償責(zé)任。 第八條、聲明和保證 1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。 2、甲方保證目標(biāo)公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔(dān)保。 3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應(yīng)書面通知乙方。 4、甲方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效政府批文、證件和許可。 5、甲方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由甲方承擔(dān)； 有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。 6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利；雙方訂立和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必要的授權(quán)；雙方在本意向書上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本意向書，并具有法律約束力。 第九條、費(fèi)用分擔(dān) 無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費(fèi)用按如下約定進(jìn)行分?jǐn)偅?1、雙方基于收購而支出的工作費(fèi)用，包括：差旅費(fèi)、人員工資、資料刊印費(fèi)、辦公開支等，由各方自行承擔(dān)。 2、雙方基于收購而支出的聘請相關(guān)中介為其服務(wù)的費(fèi)用，包括：聘請律師、投資顧問、財務(wù)顧問、技術(shù)顧問的費(fèi)用等，由各方自行承擔(dān)； 3、雙方基于收購而支出的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費(fèi)用，包括：向國家管理機(jī)關(guān)支付的查詢費(fèi)、取證過程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)等，由各方自行承擔(dān) 第十條、不可抗力 1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當(dāng)事人不可控制的客觀事實(shí)，因而與不可抗力具有同等法律效果。 2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書書無法繼續(xù)履行或使本意向書目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達(dá)對方之時解除。但是，通知方應(yīng)當(dāng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。 3、任何一方依據(jù)不可抗力條款解除本意向書，除非依據(jù)本意向書約定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進(jìn)一步擴(kuò)大時，雙方均有義務(wù)立即采取措施，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，否則，未采取止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此造成的進(jìn)一步擴(kuò)大的損失。 第十一條、排他性 本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收購進(jìn)行磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。 第十二條、限制競爭 甲方保證自正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事的生產(chǎn)和經(jīng)營活動。 第十三條、保密 適用甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議。 第十四條、特別條款 本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔(dān)任何責(zé)任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)