證券其它相關(guān)論文-新加坡證券市場(chǎng)持續(xù)性信息披露的基本準(zhǔn)則.doc

證券其它相關(guān)論文-新加坡證券市場(chǎng)持續(xù)性信息披露的基本準(zhǔn)則關(guān)鍵詞:重要性信息/平等披露/自愿披露/披露渠道內(nèi)容提要:新加坡交易所在上市規(guī)則中確定了及時(shí)披露重要信息的目的，是為了保持市場(chǎng)公平高效運(yùn)作。上市規(guī)則中持續(xù)性信息披露的一般準(zhǔn)則包括：重要性（實(shí)質(zhì)性）信息準(zhǔn)則、平等披露準(zhǔn)則、法定披露渠道準(zhǔn)則和鼓勵(lì)自愿披露準(zhǔn)則。新加坡交易所是在亞太地區(qū)有相當(dāng)影響力的國際資本市場(chǎng)，但目前國內(nèi)學(xué)界對(duì)新加坡交易所上市規(guī)則的專項(xiàng)研究尚未開展。本文介紹新加坡交易所持續(xù)性信息披露制度的一般準(zhǔn)則，以借鑒其比較科學(xué)完善的制度，有助于我國資本市場(chǎng)交易規(guī)則體系的進(jìn)一步完善。證券市場(chǎng)信息披露制度，又稱公開制度或公示制度，是指證券發(fā)行公司于證券的發(fā)行與流通諸環(huán)節(jié)中，依法將與其證券有關(guān)的一切真實(shí)信息予以公開，以供投資者作投資判斷參考的法律制度。對(duì)公開發(fā)行證券的公司實(shí)行信息披露制度是現(xiàn)代證券市場(chǎng)的核心內(nèi)容，它貫穿于證券發(fā)行、流通的全過程。1盡管目前對(duì)上市公司信息披露進(jìn)行管制已是國際通用的做法，但理論界對(duì)是否管制以及如何管制仍存在分歧。非管制論主張，上市公司完全可以自愿披露信息，無需強(qiáng)制性信息披露，代理理論（agencytheory）、通信理論（signallingtheory）與個(gè)人契約是構(gòu)建非管制論的三大支柱。在非管制論的支持者看來，為有效履行受托責(zé)任、爭(zhēng)奪市場(chǎng)資源及向市場(chǎng)傳遞良好的信號(hào)，上市公司會(huì)自愿披露絕大部分信息，至于不足的部分可通過個(gè)人契約方式加以彌補(bǔ)。然而管制論從市場(chǎng)失靈（marketfailure）和信息公共物品（publicgoods）性質(zhì)入手，認(rèn)為需要通過管制，糾正市場(chǎng)失靈，消除資本市場(chǎng)上信息的不對(duì)稱（informationasymmetry）和信息質(zhì)量的低下。深入進(jìn)去，不難看出：兩種主張既有可取的一面又有不足的地方，任何一方都無法單獨(dú)維持資本市場(chǎng)的運(yùn)作，因此有些學(xué)者折衷考慮，提出了能集兩者之所長(zhǎng)的“適度管制”觀點(diǎn)。適度管制“要求規(guī)定上市公司信息披露的最低程度，但信息一經(jīng)披露，則必須具備規(guī)定的質(zhì)量條件”。這是強(qiáng)制性的信息披露。但并無披露上限，上市公司也可依照需要自主披露信息，這屬于自愿性信息披露。適度管制實(shí)際上是自愿性信息披露與強(qiáng)制性信息披露的有機(jī)結(jié)合，是兩者在實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)目標(biāo)過程中的均衡。新加坡的信息披露制度就是以適度管制為目標(biāo)建立起來的。新加坡證券及期貨法令第203節(jié)規(guī)定了發(fā)行人及其他人負(fù)有遵守交易所規(guī)定的各項(xiàng)持續(xù)性披露義務(wù)的法定義務(wù)。這些持續(xù)性披露義務(wù)適用于已列入證券交易所上市公司名錄的公司；或者集體投資計(jì)劃的負(fù)責(zé)人，且該集體投資計(jì)劃的單位已在證券交易所報(bào)價(jià)，如果該公司或者該負(fù)責(zé)人根據(jù)該證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，需在發(fā)生任何具體事件或情況時(shí)將相關(guān)信息通知該證券交易所，以便該證券交易所將該信息提供給該證券交易所運(yùn)營的證券市場(chǎng)。證券及期貨法令同時(shí)明確上市公司或者集體投資計(jì)劃的負(fù)責(zé)人不得故意、或因行事魯莽或者疏忽而未通知該證券交易所根據(jù)該證券交易所的上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)予披露的該等信息。只要不是出于故意或因行事魯莽而沒有通知，不屬犯法行為。此外，根據(jù)第331節(jié)的規(guī)定，如果證券及期貨法令下的某項(xiàng)違法行為是在該法人團(tuán)體職員同意或默許的情況下發(fā)生的，或者是由于該高級(jí)職員的疏忽造成的，該職員亦擔(dān)同罪。新加坡交易所在上市規(guī)則中確定了及時(shí)披露重要信息的目的，是為了保持市場(chǎng)公平高效運(yùn)作。上市規(guī)則中持續(xù)性信息披露的一般準(zhǔn)則包括：重要性（實(shí)質(zhì)性）信息準(zhǔn)則、平等披露準(zhǔn)則、法定披露渠道準(zhǔn)則和鼓勵(lì)自愿披露準(zhǔn)則。一重要性（實(shí)質(zhì)性）信息（materialinformation）準(zhǔn)則新加坡交易所上市規(guī)則一方面既明確了“重要性（實(shí)質(zhì)性）信息”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)又列舉了重要性（實(shí)質(zhì)性）信息的大致范圍。上市規(guī)則規(guī)定發(fā)行人必須披露下列信息資料:避免其證券出現(xiàn)假市所必需的信息資料。如果不向經(jīng)常進(jìn)行證券投資的人士提供那些會(huì)影響或可能會(huì)影響其決定是否認(rèn)購或購買或者出售證券的信息資料，既可能出現(xiàn)假市。因此，發(fā)行人或需應(yīng)要求，對(duì)傳言進(jìn)行澄清或證實(shí)；或者有可能對(duì)發(fā)行人證券的價(jià)格或價(jià)值產(chǎn)生重要影響的信息資料。重要信息包括發(fā)行人知悉的、關(guān)于發(fā)行人的財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況和前景、合并及收購、與雇員、供應(yīng)商和客戶之間的交易、重要合約或開發(fā)項(xiàng)目(無論是否是在例常商業(yè)交易中進(jìn)行的)的信息資料，以及關(guān)于內(nèi)幕知情人持有的發(fā)行人證券的重要所有權(quán)變更，或?qū)Πl(fā)行人的有效控制或投票控制方面的改變，以及對(duì)發(fā)行人股東的現(xiàn)有或潛在權(quán)益有實(shí)質(zhì)影響的任何情況的相關(guān)信息資料。另一方面，新加坡交易所在上市規(guī)則中也承認(rèn)無法提供一份羅列所有重要信息的清單。并且對(duì)某一發(fā)行人而言重要的信息，對(duì)另一發(fā)行人可能算不上重要。因此，新加坡交易所上市規(guī)則規(guī)定每位發(fā)行人在確定某項(xiàng)信息是否重要時(shí)，必須運(yùn)用其獨(dú)立判斷能力。發(fā)行人在決定是否需要披露某項(xiàng)信息時(shí)，除應(yīng)考慮數(shù)量因素（quantitativefactors）外，也應(yīng)考慮質(zhì)量和情境因素（qualitativeandcircumstantialfactors）。這些因素包括：發(fā)行人從事商業(yè)經(jīng)營的歷史；發(fā)行人股票的交易價(jià)格和交易量出現(xiàn)的無法解釋的變化；發(fā)行人股票的波動(dòng)；發(fā)行人的經(jīng)營環(huán)境；及公眾可以取得的各項(xiàng)信息之和。指導(dǎo)原則是：發(fā)行人應(yīng)始終考慮，此信息是否屬理智的人預(yù)期會(huì)披露的信息。如果發(fā)行人無法肯定某項(xiàng)信息是否屬重要信息，或者對(duì)存在哪些不必披露此重要信息的例外情況存有疑問，建議的做法是：通過金管局資訊網(wǎng)公告此信息。2這又體現(xiàn)了鼓勵(lì)自愿披露的準(zhǔn)則。處理重要信息外泄時(shí)應(yīng)該遵循的指導(dǎo)原則如下:(1)發(fā)行人必須公告所有已外泄到市場(chǎng)上的重要、未公開信息，即使該信息原本在豁免披露的信息范圍內(nèi)(例如：不管是項(xiàng)交易是否仍處于談判階段)；(2)如果發(fā)行人還沒有準(zhǔn)備好對(duì)外泄的信息作出證實(shí)，或者還有太多內(nèi)容不能確定，應(yīng)發(fā)布一份臨時(shí)聲明，對(duì)該狀況作出充分解釋；(3)如果發(fā)行人認(rèn)為沒有出現(xiàn)信息外泄情況，但市場(chǎng)價(jià)格和交易量已經(jīng)對(duì)報(bào)道內(nèi)容作出了反應(yīng)，應(yīng)發(fā)布一則聲明，對(duì)該情況作出澄清，或?qū)?bào)道內(nèi)容予以證實(shí)，即使該聲明中未提供任何新的重要信息。如果發(fā)行人不這樣做，而市場(chǎng)秩序依本交易所看來出現(xiàn)了紊亂的情況，交易所可能會(huì)暫停發(fā)行人證券的交易。二平等披露準(zhǔn)則該準(zhǔn)則的意義在于維護(hù)全體投資者的知情權(quán)，保護(hù)證券市場(chǎng)的公平性。證券市場(chǎng)上，不同投資者之間往往存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱性，即不同投資者之間在信息來源、信息量，以及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、時(shí)效性等方面均不盡相同。信息的不對(duì)稱性，經(jīng)常會(huì)嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)的公平性。因此，上市公司在披露信息時(shí)應(yīng)采取措施，盡量提高信息的對(duì)稱性，切實(shí)維護(hù)全體投資者的知情權(quán)。證券市場(chǎng)雖然是一個(gè)富有活力的資源配置場(chǎng)所，但其本身有很多缺陷，有時(shí)顯得很脆弱，尤其是在信息不對(duì)稱的干擾下，市場(chǎng)行為和市場(chǎng)功能往往被扭曲，有時(shí)甚至?xí)霈F(xiàn)股票價(jià)格的劇烈波動(dòng)。因此，當(dāng)遇到可能出現(xiàn)信息不對(duì)稱的情況時(shí)，上市公司要特別考慮到中小投資者這樣的弱勢(shì)群體，有義務(wù)使他們能夠和其他大股東一樣公平地獲得相關(guān)信息。新加坡交易所上市規(guī)則規(guī)定，向(發(fā)行人及其各專業(yè)顧問以外的)任何人公布信息資料時(shí)，其方式不能使得任何人因此處于特權(quán)交易地位。發(fā)出信息資料的方式，不能使得發(fā)行人上市證券的交易(無論是在市場(chǎng)上還是市場(chǎng)外交易)以不能反映公眾可以獲得的最新信息資料的價(jià)格進(jìn)行。新加坡交易所并不禁止發(fā)行人舉辦證券分析師簡(jiǎn)報(bào)會(huì)，或與投資者或者新聞媒體舉行會(huì)議。但是，此類會(huì)議可能使人覺得，證券分析師、機(jī)構(gòu)投資者、基金經(jīng)理或新聞媒體可以接觸到一般公眾接觸不到的信息，而這一點(diǎn)有可能削弱投資者對(duì)存在平等競(jìng)爭(zhēng)的信心。為此，發(fā)行人必須制訂出相關(guān)政策，盡量減少被人以為只向部分選定對(duì)象進(jìn)行披露的風(fēng)險(xiǎn)。此類政策中可以包括，通過金管局資訊網(wǎng)提前發(fā)布為簡(jiǎn)報(bào)會(huì)或會(huì)議準(zhǔn)備的資料，例如：幻燈片或者講稿。此外，由于這些信息不能是重要、未公開的信息，此資料也可以在發(fā)行人的網(wǎng)頁上發(fā)布，同時(shí)附上一則金管局資訊網(wǎng)聲明，通知投資者有新增信息可以在發(fā)行人的網(wǎng)址上查閱。如果發(fā)行人有大量文件要發(fā)布，則第二種方法為上佳之選。如果發(fā)行人在此類簡(jiǎn)報(bào)會(huì)或者會(huì)議期間因一時(shí)疏忽披露了某項(xiàng)重要、非公開信息，應(yīng)盡快通過金管局資訊網(wǎng)傳播該信息。如果必要，發(fā)行人可以要求暫停其證券的交易，或要求其證券的交易停板。三法定披露渠道準(zhǔn)則新加坡交易所上市規(guī)則第703條規(guī)定：除明確規(guī)定可采用其它途徑外，發(fā)行人的所有對(duì)外公告，均應(yīng)通過金管局資訊網(wǎng)發(fā)布。因此信息資料已可廣泛取得這一事實(shí)，不能作為未按規(guī)則第703條規(guī)定進(jìn)行披露的理由。例如：如果發(fā)行人向傳媒發(fā)布了重要信息，但未通過金管局資訊網(wǎng)向市場(chǎng)公告，即違反了規(guī)則第703條。新加坡交易所并不禁止發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)等其它媒體傳播信息。發(fā)行人應(yīng)緊記：在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的任何信息，包括在其自設(shè)網(wǎng)頁上發(fā)布的信息，應(yīng)是已經(jīng)通過金管局資訊網(wǎng)發(fā)布過的信息，或者將通過金管局資訊網(wǎng)同時(shí)發(fā)布的信息。如果有重要、非公開信息報(bào)道出來，但不是通過金管局資訊網(wǎng)發(fā)布的，交易所會(huì)要求發(fā)行人進(jìn)行澄清，以確保市場(chǎng)根據(jù)準(zhǔn)確信息進(jìn)行交易。在評(píng)估是否可能有重要信息已經(jīng)外泄時(shí)，交易所會(huì)考慮各方面的因素，例如：資料信息的詳細(xì)程度及已經(jīng)確定的任何信息來源等。舉例如下，如果報(bào)告中包含很具體的信息，例如：合約的精確價(jià)值、具體的財(cái)務(wù)影響，或已確定信息來自公司的發(fā)言人，這顯示可能有重要信息已經(jīng)外泄。重要信息外泄會(huì)導(dǎo)致保密狀態(tài)的喪失，發(fā)行人也因此不能再借助規(guī)則第703(3)款項(xiàng)下的豁免。2四鼓勵(lì)自愿披露準(zhǔn)則鼓勵(lì)自愿披露準(zhǔn)則意指上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息。其作用在于：防范出現(xiàn)重大遺漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性；通過充分的信息披露，將上市公司充分暴露在陽光地帶，維護(hù)證券市場(chǎng)的公開、公正與公平。因此，當(dāng)前許多國家上市公司的信息披露方式朝著強(qiáng)制性披露與自愿性披露相結(jié)合的方向發(fā)展。自愿性信息披露已經(jīng)成為許多大公司展示“核心競(jìng)爭(zhēng)力”，溝通利害相關(guān)者，描繪公司未來的有效途徑。3新加坡交易所上市規(guī)則中有關(guān)信息披露的實(shí)施細(xì)則提供了發(fā)行人在交易所公司披露政策方面持續(xù)履行其各項(xiàng)義務(wù)的指導(dǎo)原則。要求發(fā)行人應(yīng)靈活并切合實(shí)際地應(yīng)用實(shí)施細(xì)則中概述的各項(xiàng)原則。同時(shí)發(fā)行人仍有義務(wù)根據(jù)自己的判斷來確定哪些信息屬重要信息并應(yīng)予披露。市場(chǎng)開市交易前，交易所官員會(huì)細(xì)覽所有主要報(bào)張，對(duì)照發(fā)行人已發(fā)出的公告，審查各種報(bào)道并找出所有尚未經(jīng)金管局資訊網(wǎng)公告的報(bào)道。如果本交易所認(rèn)為報(bào)道所載信息屬猜測(cè)性質(zhì)或者無足輕重，本交易所一般不會(huì)采取任何進(jìn)一步行動(dòng)，除非市場(chǎng)上的價(jià)格或交易量對(duì)此已有所反應(yīng)。交易所并不希望發(fā)行人對(duì)所有傳言或猜測(cè)都予回應(yīng)，但希望發(fā)行人在報(bào)道或傳言所載信息相當(dāng)具體，而且發(fā)行人此前未就此發(fā)布過任何公告，或者發(fā)行人股票的價(jià)格或者交易量對(duì)該報(bào)道或傳言已經(jīng)作出了反應(yīng)的情況下，對(duì)這一狀況作出澄清。如果報(bào)道中暗示有重要信息外泄，交易所人員會(huì)聯(lián)絡(luò)發(fā)行人，商討是否需要發(fā)布公告。如果發(fā)行人認(rèn)為報(bào)道的信息不屬重要信息(因此無需發(fā)布公告)，而且本交易所也滿意發(fā)行人作的解釋，則發(fā)行人暫時(shí)不必采取任何進(jìn)一步行動(dòng)。交易所會(huì)監(jiān)測(cè)市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，并在市場(chǎng)活動(dòng)出現(xiàn)異常且其可能導(dǎo)因來自該報(bào)道時(shí)，聯(lián)絡(luò)發(fā)行人，要求其