股東合作協(xié)議書30580.doc

.合資協(xié)議書 根據(jù)國家工商局工商企業(yè)登記管理條例與合同法及公司法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就我等人合資開辦公司一事，并且在平等、互利、公平的原則上，經(jīng)多次友好協(xié)商，現(xiàn)達成統(tǒng)一共識及協(xié)約如下：一、 開辦公司原則，共同投資，共同收益，風險共但，按資占股分紅。二、 申請注冊公司相關(guān)項目：1、公司名稱：北京（志誠科技）節(jié)能服務有限公司（擬名）2、公司性質(zhì)：限責任公司3、注冊住所：北京市西城區(qū)北北蜂窩路125號院樓層1505室4、法定代表人：肖萬軍 5、注冊資本： 一千萬元整；（擬注冊）6、經(jīng)營范圍： 五金交電、化工材料、機械設備、衛(wèi)浴潔俱、磁性納米材料工程、具體項目以工商部門申核準為準。 三、股東及投資比例情況 公司由五位原始股東投資設立，原始投資額為肆十萬元元，其中有一位為技術(shù)股；各原始投資人所投資的資金與所應占公司的股份比例：1、第一次投入的啟動資金為肆十萬元，其中：（1）肖萬軍投入資金壹十萬元元，占啟動資金的 %；（2）肖 投入（專利技術(shù)），占啟動資金的 %；（3）高海洋投入資金壹十萬元元，占啟動資金的 %；（4）李燕明投入資金壹十萬元元，占啟動資金的 %；（5）張東野投入資金壹十萬元元，占啟動資金的 %；（6）該啟動資金主要用于公司前期籌備的開支，包括房租，裝修，購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 （7）在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于股東共同指定的財務人員管理的臨時賬戶（開戶行： 賬號： ），公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入正式公司賬戶。（5）以上各方投資人應于本協(xié)議簽訂之日起 務必本月26日前，應將各自認繳投入的原始股金轉(zhuǎn)入上述公司臨時賬戶。2、任一方原始股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第一條規(guī)定處理；（按投資金額占股權(quán)比例）不再享受本期約定股權(quán)比例與分紅。 四、公司的管理及職能分工1、公司設董事會，由投資人（股東）擔任董事與監(jiān)事，并且由投資最多的股東，擔任董事長及兼任法人代表；任期五年。（如果投資人是同等條件，則需要選舉產(chǎn)生）2、 由高海洋、李燕明（股東）二位擔任副董事長，由 888 擔任獨立監(jiān)事。3、 由張東野董事（股東）擔任公司總經(jīng)理，負責公司的日常運營和計劃管理工作，具體職責包括：（1）公司的運營規(guī)劃方案；管理制度的建設，員工薪籌福利制度的管理；（2）根據(jù)公司運營需要招聘的員工（財務會計人員須由【】聘任）；（3）財務支出審批制度的日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，須經(jīng)董事會議決定）；（4）財務審批權(quán)限董事長為【 】元人民幣以下，總經(jīng)理為【 】元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)董事會議決定）。（5）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。3、【】擔任公司的監(jiān)事，具體負責：（1）對公司的運營管理進行必要的監(jiān)督；（2）檢查公司財務；（3）監(jiān)督【】執(zhí)行公司職務的行為；（4）履行公司章程規(guī)定的其他職責。4、籌備期的董事的工資報酬為【】元/月，聘任員工的工資報酬為【】元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。5、重大事項處理 公司設立的董事會，遇有如下重大事項，須經(jīng)董事會達成一致決議后方可進行：（1）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供其他財務或責任擔保的；（2）決定公司的經(jīng)營方針和戰(zhàn)略規(guī)劃；（3）公司法規(guī)定的其他事項。6、除上述重大事項需要討論外，各方一致同意，每周進行一次的董事例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。 五、資金，財務管理1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由董事各方共同監(jiān)管和使用，董事對資金使用有異議的，須給出合理解釋。2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由公司聘任的財務人員處理。公司賬目應做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交董事長簽字認可備案。 3、財務管理實行新會計制度與相關(guān)財務管理規(guī)定，建立建全財務會計賬簿。 依法經(jīng)營保障納稅。 六、盈虧（承擔）與分配：1，營利和虧損，股東（董事）按照本協(xié)議規(guī)定實繳的出資比例分享和承擔。2，稅后利潤，依照會計制度與公司章程，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體為：（1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。（2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，股東按實繳的出資比例分取。（3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 七、轉(zhuǎn)股或退股的約定（一）轉(zhuǎn)股：1、公司成立起的當年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第二年度起，股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。2、若有其他股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，3、但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應承擔相應責任。4、若有股東擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意方可。5、轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金【】元。（二）退股：1、擬退股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯闷渌蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務。2、任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。4、因股東退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。5、增資：若因資金周轉(zhuǎn)不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，6、擴股若全體股東同意，也可根據(jù)情況協(xié)商增資擴股辦法。若增加新股東入股的，須征得董事會（全體股東）的同意。 八、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）公司因客觀原因未能設立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）各方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后：（1）股東共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，各股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。 九、違約責任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額，按時繳付出資的，須在【】 日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔 賠償責任。2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金 【】元。3、本協(xié)議約定的其他違約責任。 十、其他1、本協(xié)議自各方簽字之日起生效，未盡事宜由各方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、本協(xié)議約定中涉及公司股東內(nèi)部權(quán)利義務的，若與公司