企業(yè)契約理論及其思考.ppt

1,企業(yè)的契約理論及其思考,企業(yè)管理前沿專題研討,2,問題一：誰的企業(yè)？ 假設(shè)你自己出資100萬在光谷成立一家企業(yè)，為了企業(yè)的順利啟動，你從這100萬啟動資金中拿出30萬（一年的薪水）用于雇傭員工，員工中包括一位年薪10萬的總經(jīng)理。 問：這個企業(yè)的所有權(quán)屬于誰？,3,再假設(shè)你和你的大學(xué)同學(xué)有一個很好的盈利商業(yè)模式的創(chuàng)意，通過和風(fēng)險資本家的談判，你們獲得了一筆100萬的風(fēng)險資金，并正式創(chuàng)立企業(yè)。 也問：這個企業(yè)的所有權(quán)屬于誰？,注：風(fēng)險資金是權(quán)益資本，不是債務(wù)資本,4,問題二：在你看來，企業(yè)是怎樣一個組織？ 一般認(rèn)為：企業(yè)是為了實現(xiàn)一定目標(biāo)（如：企業(yè)利潤最大化）而將各種資源（生產(chǎn)要素）組織起來進(jìn)行生產(chǎn)、運作的市場經(jīng)濟(jì)組織。 是誰要實現(xiàn)一定目標(biāo)？ 實現(xiàn)誰的利潤最大化？,5,私有制條件下，一般的理解是企業(yè)主（資本家、股權(quán)投資者）來決定企業(yè)的目標(biāo)并分享企業(yè)的剩余利潤。 公有制條件下，剩余利潤除了企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)，其他的應(yīng)該以稅收的形式上繳，因為企業(yè)是國家的，也是人民的。 然而，實際情況呢？,6,兩個現(xiàn)象： 無論是私有還是公有，隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，特別是股份制改革與上市，企業(yè)目標(biāo)的決定者漸漸從（企業(yè)主）資本家、股權(quán)投資者向企業(yè)經(jīng)營者轉(zhuǎn)移（至少部分轉(zhuǎn)移）。 企業(yè)的經(jīng)營者開始要求分享企業(yè)剩余利潤，即使國有企業(yè)也不例外（極端的現(xiàn)象是國企高管通過各種權(quán)力和關(guān)系非法侵吞國有資產(chǎn)）。,7,在傳統(tǒng)觀點（跟法律規(guī)范一致）的理解下，企業(yè)主（資方）要想實現(xiàn)自己的利潤最大化，面臨越來越多的困難，國有企業(yè)更是如此。 于是我們想出一系列辦法來避免企業(yè)主利益被“剝奪”的機(jī)制：公司治理機(jī)制、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法、完善經(jīng)理人市場、完善國企外部監(jiān)督機(jī)制,8,一、企業(yè)的性質(zhì),1.企業(yè)為什么存在？（企業(yè)的本質(zhì)）,科斯（Coase,1937）企業(yè)的性質(zhì) 如果市場交易是最優(yōu)的，為什么有那么多交易要在企業(yè)內(nèi)進(jìn)行？如果企業(yè)規(guī)模由技術(shù)決定，為什么很多公司的規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了工程的需要？,9,企業(yè)能夠節(jié)約交易費用，是因為“在企業(yè)內(nèi)，市場交易被取消”，企業(yè)內(nèi)的各生產(chǎn)要素，不必彼此簽訂一系列買賣合約，因而節(jié)省了原來用于簽訂和執(zhí)行這些市場合約的費用。所以，科斯說，“企業(yè)的顯著特征就是作為價格機(jī)制的替代物”（科斯，1937，中譯本第4頁）。,10,科斯的結(jié)論： 市場和企業(yè)都是協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動的組織形式、配置資源的機(jī)制。 使用價格機(jī)制的市場交易是有費用的。 市場經(jīng)濟(jì)中存在企業(yè)的基本理由是企業(yè)內(nèi)部組織交易比通過市場進(jìn)行同樣的交易的費用要低。 企業(yè)規(guī)模不可能無限大。,制度要素的重要性新制度經(jīng)濟(jì)學(xué),11,但是，在科斯看來，企業(yè)內(nèi)部的“命令”和“允許某個權(quán)威（一個“企業(yè)家”）來支配資源”，無非是“一系列的契約被一個契約替代了”的結(jié)果。這就是說，科斯并沒有把企業(yè)看成一個非契約機(jī)構(gòu)對市場契約的替代。,12,2.企業(yè)契約與市場契約的差別 例子：顧客購買襪子 簡單購買錢貨轉(zhuǎn)移，交易結(jié)束 要求定做事先提要求，并據(jù)此查驗、甚至要求重做直至交貨。 事先并不明確要什么樣的產(chǎn)品要為控制細(xì)節(jié)大大破費。（實際上已經(jīng)是企業(yè)契約了）,13,把要素組合起來投入企業(yè)契約的期限通常很長，而這個過程中的風(fēng)險和不確定性很大，因此不便（或不能）在訂約前把要素買賣雙方的一切權(quán)利義務(wù)全部規(guī)定清楚。所以，企業(yè)契約中只陳述要素供給的范圍，而將如何完成這種供給的細(xì)節(jié)，則存在很大的變數(shù)。換句話說，企業(yè)契約是權(quán)利義務(wù)條款沒有事前完全界定的特別合約。,14,一般而言，勞務(wù)是企業(yè)資本家必須購買生產(chǎn)要素，而勞務(wù)買賣“事前只說明大概、以后決定細(xì)節(jié)”的意義特別重大，才使企業(yè)合約區(qū)別于其他市場合約。,15,二、企業(yè)契約理論的發(fā)展,始終思考兩個問題： 企業(yè)為什么存在？ 什么樣的組織制度才能使企業(yè)效率最大？,16,1.張五常的要素市場替代理論 張五常（1983）認(rèn)為企業(yè)契約與市場契約的區(qū)別在于市場的交易對象是商品和服務(wù)，而企業(yè)的交易對象是生產(chǎn)要素。 當(dāng)產(chǎn)品市場的交易費用比要素市場的交易費用低時，分工就會通過產(chǎn)品市場來組織。當(dāng)產(chǎn)品市場的交易費用高于要素市場的交易費用時，分工就會通過要素市場來組織，此時企業(yè)就會出現(xiàn)。,17,2.楊小凱、黃有光（1994）間接定價理論 他們認(rèn)為，“企業(yè)作為促進(jìn)勞動分工的一種形式，與自給經(jīng)濟(jì)相比，也許會使交易費用上升，但只要勞動分工經(jīng)濟(jì)收益的增加超過交易費用的增加，企業(yè)就會出現(xiàn)。在企業(yè)存在的情況下，所有權(quán)結(jié)構(gòu)就變得更為重要，因為不同的結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致不同的交易效率?！?18,在他們看來，企業(yè)與市場相比，企業(yè)最顯著的特征是剩余收入索取權(quán)的非對稱分布。管理者剩余索取權(quán)結(jié)構(gòu)之所以出現(xiàn)，是因為提供管理服務(wù)的勞動的交易效率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于生產(chǎn)最終產(chǎn)品的勞動的交易效率。這是因為，度量從事難以捉摸的管理活動所付出的努力及其產(chǎn)出水平，要花費極高的成本。,19,因此，合理的制度安排應(yīng)當(dāng)是：工人勞動的價格由要素市場直接定價，而管理者勞動則退出市場交易，轉(zhuǎn)而享有剩余收入索取權(quán)，其所獲得的剩余收入大小間接體現(xiàn)了管理者管理服務(wù)的價格或貢獻(xiàn)。,20,3.威廉姆森(Williamson,1975,1980)的資產(chǎn)專用性理論 他采納了兩個重要的行為假定，即有限理性和機(jī)會主義。有限理性的存在，表明要想簽訂一個面面俱到的合同是不可能的；而機(jī)會主義的存在，表明現(xiàn)實中的簽約者時時刻刻準(zhǔn)備著損人利己。,21,威廉姆森用資產(chǎn)專用性、不確定性和交易頻率三個維度作為區(qū)分各種交易的主要標(biāo)志，其中又以資產(chǎn)專用性最為重要。 資產(chǎn)專用性是指為某一特定的交易而做出的專用性投資，它一旦形成便難以改做他用，即使改做他用，資產(chǎn)的價值也將變得很小。那么資產(chǎn)專用性越強，交易雙方維持交易持續(xù)性的愿望越強烈。,22,威廉姆森認(rèn)為：由于合約的不完全性，如果交易中包含一種關(guān)系的專用性投資，則事先的競爭會被事后的壟斷所取代，從而導(dǎo)致將專用性資產(chǎn)的好處據(jù)為己有的機(jī)會主義行為。這進(jìn)一步導(dǎo)致合約雙方相關(guān)的專用性投資不能達(dá)到最優(yōu)，并且使合約的談判和執(zhí)行變得更加困難，因此，用縱向一體化取代市場關(guān)系，能大大減少機(jī)會主義行為。,23,思考：既然縱向一體化可以解決專用性投資不足問題，那么企業(yè)規(guī)模為什么沒有無限制擴(kuò)大？ 長期合約、關(guān)系性合約的重要性,24,4.阿爾欽和德姆塞茨團(tuán)隊生產(chǎn)理論 阿爾欽和德姆塞茨(Alchian,Demsetz 1972)的生產(chǎn)、信息費用與經(jīng)濟(jì)組織從企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵角度提出了團(tuán)隊生產(chǎn)理論，他們的理論由于解釋了古典企業(yè)的出現(xiàn)及其特征而受到廣泛關(guān)注。,25,他們認(rèn)識到當(dāng)眾多的成員組成一個“團(tuán)隊”從事生產(chǎn)經(jīng)營活動就可能產(chǎn)生一個大于單個成員從事生產(chǎn)經(jīng)營活動凈收益的剩余，但是精確計量團(tuán)隊成員生產(chǎn)貢獻(xiàn)的困難又引生嚴(yán)重的搭便車行為，損害團(tuán)隊的效率，所以需要外部監(jiān)督者。為促使監(jiān)督者努力工作就應(yīng)把監(jiān)督權(quán)和團(tuán)隊的剩余索取權(quán)對稱分布于出資者，因此“企業(yè)是一種特殊的監(jiān)督裝置” 。,26,5.格羅斯曼-哈特-莫爾(Grossman Hart & Moore,1990)不完全契約理論（GHM理論） 該理論以契約的不完全性為研究起點，以財產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。,27,哈特從三個方面解釋了契約的不完全性：“第一，在復(fù)雜的、十分不可預(yù)測的世界中，人們很難想得太遠(yuǎn)，并為可能發(fā)生的各種情況都做出計劃。第二，即使能夠做出單個計劃，締約各方也很難就這些計劃達(dá)成協(xié)議，因為他們很難找到一種共同的語言來描述各種情況和行為。,28,第三，即使各方可以對將來進(jìn)行計劃和協(xié)商，他們也很難用下面這樣的方式將計劃寫下來：在出現(xiàn)糾紛的時候，外部權(quán)威，比如說法院，能夠明確這些計劃是什么意思并強制加以執(zhí)行。”第三方(尤其是法院)不可證實性。,29,Hart等人認(rèn)為由于契約的不完全，就不可能在初始合同中對所有的或然事件(contingencies)及其對策做出詳盡可行的規(guī)定。這就意味著，必需有人擁有“剩余控制權(quán)”(residual rights of control)，以便在那些未被初始合同規(guī)定的或然事件出現(xiàn)時做出相應(yīng)的決策。,30,剩余索取權(quán)分享企業(yè)剩余利潤的權(quán)利 剩余控制權(quán)在出現(xiàn)初始合同未規(guī)定的所有情況之下物資資產(chǎn)如何被使用的那種排他性決策權(quán)。 研究結(jié)論：“如果不可合同化的變量對乙方的利益影響不大，那么讓甲方控制企業(yè)將是有效率的”(Grossman Hart,1986),31,不完全合約理論假設(shè)在勞動市場中，普通工人的人力資本具有通用性(Dow,1993)，且缺乏可擔(dān)保性；相反，物質(zhì)資本的投資具有專用性和不可證實性，合同難以對其投資和使用事先作出完全規(guī)定。物質(zhì)資本專用性意味著投入企業(yè)中的實物資產(chǎn)缺乏流動性，一旦改為它用，其價值極低。,32,所以工人掌握剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)而出資方僅僅領(lǐng)取固定資本租金的勞動管理型企業(yè)不會是最優(yōu)的企業(yè)組織形式，因為資本家面臨工人潛在過度和濫用資產(chǎn)的道德風(fēng)險或“套牢”風(fēng)險，缺乏投資的積極性。鑒于此，把企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)交給資本家，讓他們來決定專用性資產(chǎn)的投資，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，這樣的產(chǎn)權(quán)安排最有利于提高整個社會福利水平。,33,不完全契約理論的反思：一個思考問題的全新視角。 但其有限理性假設(shè)前提致使許多論述只能停留在定性層面 何況什么才是真正導(dǎo)致契約不完全的原因，到目前并沒有一致的觀點。,34,6.委托-代理理論 在20世紀(jì)80年代中期之前，經(jīng)典委托代理理論是研究合同和企業(yè)理論的主流并能夠?qū)υS多現(xiàn)象有很強的解釋力(優(yōu)秀的綜述可參見Hart Holmstrom,1987)。這個框架中要解決的焦點問題是：委托人如何選擇或設(shè)計最優(yōu)合同來克服代理問題。由于這些最優(yōu)合同包容了幾乎所有的或然情況及其行動對策，所以在本質(zhì)上屬于不需要事后再談判的完全合同。,35,委托代理理論有兩個基本假設(shè)：委托人對產(chǎn)出沒有（直接）影響；委托人不易觀察到代理人的行為。 相應(yīng)的結(jié)論是：在任何滿足代理人參與約束和激勵相容約束而使委托人預(yù)期效用最大化的激勵合約中，代理人都必須承擔(dān)部分風(fēng)險。第二，如果代理人是風(fēng)險中性者，可以通過使代理人承受完全風(fēng)險來達(dá)到最優(yōu)，即讓代理人成為唯一剩余索取者。,36,三、企業(yè)契約理論的再思考,第一，企業(yè)作為一個市場契約已經(jīng)包括著多個要素及其所有者，那么企業(yè)本身還有沒有一個獨立的所有權(quán)即企業(yè)的所有權(quán)？ 第二，“資本雇傭勞動”是不是市場的企業(yè)合約的永恒內(nèi)容？ 第三，所謂的“經(jīng)理革命”真的弱化了所有權(quán)嗎？,37,1.一個企業(yè)契約至少存在兩個所有者 非人力資本出讓方 人力資本出讓方 勞務(wù)要素與人的不可分性 人力資本產(chǎn)權(quán)的必然存在,38,2.資本雇傭勞動的歷史局限性 古典企業(yè)的誕生一方面源自于資本的稀缺性（它相對與人力資本有更強的談判地位）；另一方面則由于起初的企業(yè)主往往就是企業(yè)家本人。 知本經(jīng)濟(jì)的到來以及資本市場的繁榮，讓人們發(fā)現(xiàn)其實企業(yè)家才能也是十分稀缺的資源。,39,3.經(jīng)理革命實質(zhì)上是人力資本產(chǎn)權(quán)的作用 從企業(yè)契約的角度思考，源自于上個世紀(jì)30年代的經(jīng)理革命，可以看做是經(jīng)理人人力資本地位的逐步體現(xiàn)，因此所謂的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離只是表象，對經(jīng)理人而言，反而是經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的融合。,40,4. 人力資本獲得產(chǎn)權(quán)的客觀要求 資本市場的發(fā)展讓企業(yè)股權(quán)投資者可以輕易的轉(zhuǎn)移風(fēng)險。 股權(quán)資本的分散化，使得廣大的中小股東參與企業(yè)治理的可能性、積極性都在弱化。 董事會的組成性質(zhì)也在逐漸轉(zhuǎn)變，更多的是一種監(jiān)督，而不是決策。 人力資本出讓方的市場風(fēng)險逐步增加。,41,5.企業(yè)產(chǎn)權(quán)合理分配的重要性 專用性投資與敲竹杠 不完全契約理論的啟示 科斯三大定理的啟示,42,科斯三大定理，社會成本問題（1960） 外部性的處理問題：化工廠排污 傳統(tǒng)的理論研究是引入政府干預(yù) 科斯的研究表明產(chǎn)權(quán)界定才是重要的。,43,化工廠排污,工廠過濾器300,居民,各戶損失100，共600,各戶安裝過濾器75，共450,44,科斯第一定理：如果交易成本為零，則權(quán)利的初始界定并不重要。 科斯第二定理：如果交易成本為正，則權(quán)利的初始界定很重要。 科斯第三定理：當(dāng)存在交易成本時，通過明確分配已界定權(quán)利所實現(xiàn)的福利改善，可能優(yōu)于通過交易實現(xiàn)的福利改善。,45,因此，在選擇把全部可交易權(quán)利界定給一方或另一方時，政府應(yīng)該把權(quán)利界定給最終導(dǎo)致社會福利最大化的一方； 一旦初始權(quán)利得到界定，仍有可能通過交易來提高社會福利。 企業(yè)成本問題企業(yè)產(chǎn)權(quán)劃分？,46,四、契約視角下的公司治理模式,1.委托-代理分析框架的失效 非人力資本所有者不再天然是企業(yè)的委托者，人力資本所有者也不再只扮演代理者的角色。 除了經(jīng)理層的人力資本之外，普通工人（包括許多對企業(yè)意義重大的技術(shù)研發(fā)人員、專利創(chuàng)造者、創(chuàng)新實踐者）的人力資本也不容忽視。,47,2.公司治理涵義的嬗變 在以委托代理問題為核心的企業(yè)理論中，企業(yè)治理“就是安排各種手段以便那些公司資金的提供者可以以此保證他們自己能夠獲得投資收益”(Shleifer Vishny 1997)，或者說“公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義是指對股東利益的保護(hù)“(Tirole,2001)。,48,如果委托代理分析框架失效，那么公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義將不僅僅是對股東利益的保護(hù)，它還應(yīng)該包括對經(jīng)理人（甚至普通員工）利益的保護(hù)。 需要說明的是，如果是國有企業(yè)，則對國企經(jīng)營者與員工的利益保護(hù)（即剩余分享），不應(yīng)以犧牲國有資產(chǎn)為代價。,49,進(jìn)一步又產(chǎn)生這樣的思考： 股東大會董事會經(jīng)理層的公司治理模式所帶來的諸多問題，或許正是源于對企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)的錯誤認(rèn)識。 比如： 內(nèi)部人控制問題 經(jīng)理人的短期行為 獨立董事的效果并不理想,50,我們還可以為下列現(xiàn)象尋找新的解釋： 總經(jīng)理兼任董事長的普遍性 年薪制、股票期權(quán)等風(fēng)險收益形式的出現(xiàn) 尋找最優(yōu)激勵機(jī)制的困難,51,3.勞務(wù)要素出讓方獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)的障礙 障礙一：人力資本產(chǎn)權(quán)的不可抵押性使得它在企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險時無法很好的承擔(dān)責(zé)任。 人力資本不像一般意義上的無形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利）那樣，可以通過折價入股的方式獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)。 舉例：人力資本入股 vs 知識產(chǎn)權(quán)入股,52,人力資本承擔(dān)風(fēng)險的方式： 剩余收益喪失 專用性投資的沉沒 市場聲譽風(fēng)險 人力資本風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制的缺陷導(dǎo)致其企業(yè)產(chǎn)權(quán)地位的難以形成,53,障礙二：人力資本的精確計量是一個相當(dāng)棘手的問題。而產(chǎn)權(quán)的比例劃分又是建立在財產(chǎn)衡量的基礎(chǔ)之上的（至少目前法律意義上如此）。 所以，人力資本的精確計量也是一個值得研究的課題。 對經(jīng)理人的能力價值進(jìn)行估算比之于無形資產(chǎn)評估還要難。,54,4.人力資本產(chǎn)權(quán)化的途徑探討 由于存在上述兩大障礙，當(dāng)前比較現(xiàn)實的做法是制定并完善經(jīng)營者的風(fēng)險收益分享機(jī)制，而不是盲目的產(chǎn)權(quán)化。 嚴(yán)格的說，經(jīng)營者風(fēng)險收益分享機(jī)制（如股權(quán)激勵）并不是人力資本的產(chǎn)權(quán)化，只是用產(chǎn)權(quán)的形式取代了經(jīng)營者人力資本的應(yīng)得報酬。這種報酬還可以是純粹的現(xiàn)金。,55,如何做到產(chǎn)權(quán)化，有學(xué)者的觀點： 虛擬股權(quán) 質(zhì)押股權(quán) 我的想法：專用性人力資本部分產(chǎn)權(quán)化,56,由于人力資本投資存在風(fēng)險，即使是企業(yè)進(jìn)行的人力資本投資，個人也需要承擔(dān)機(jī)會成本，因此可將人力資本價值進(jìn)行劃分（如：一般性價值、專用性價值），然后針對專用性（風(fēng)險）人力資本進(jìn)行補償。 針對專用性人力資本的補償可以采取產(chǎn)權(quán)的形式，因為專用性投資的沉沒風(fēng)險使之具備換取產(chǎn)權(quán)的潛質(zhì)。,57,5.企業(yè)的共同治理趨勢 許多學(xué)者指出除了投資者之外，工人、企業(yè)經(jīng)營者、供應(yīng)商等等都對企業(yè)進(jìn)行了專有資產(chǎn)投資，也承擔(dān)了經(jīng)營風(fēng)險，因此企業(yè)就應(yīng)該由所有的“利益相關(guān)者“(stakeholders)共同治理(Blair,1995;楊瑞龍、周業(yè)安，1997;等等)。,58,共同治