試談企業(yè)內(nèi)部控制遇到的挑戰(zhàn)

企業(yè)內(nèi)部控制遇到的挑戰(zhàn)香港立信德豪會(huì)計(jì)事務(wù)所合伙人及風(fēng)險(xiǎn)咨詢服務(wù)總監(jiān)羅柏達(dá)。羅柏達(dá)：下午好。我不得不講英文，因?yàn)椴粫?huì)講中文。我們這里有各位同仁，有律師、學(xué)術(shù)界的教授，這里有很多的新朋友、國(guó)際公司的、國(guó)際律師事務(wù)所的同仁們。各位，今天我們要介紹一下，企業(yè)治理風(fēng)險(xiǎn)管理，內(nèi)部控制遇到的挑戰(zhàn)。我還會(huì)介紹企業(yè)管理的發(fā)展和趨勢(shì)。目前和未來(lái)的趨勢(shì)，會(huì)和大家分享數(shù)據(jù)，我會(huì)關(guān)注與風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的重要性。這對(duì)企業(yè)治理都是非常重要的內(nèi)容。所以我會(huì)花多一點(diǎn)時(shí)間?，F(xiàn)在公司遇到很多的挑戰(zhàn)，我們需要遵守很多的規(guī)章制度，尤其在中國(guó)，還有一些其他的國(guó)家也是如此。說到這些合規(guī)有什么價(jià)值。我們遵守這些有什么意義？要符合董事會(huì)的要求，作為公司要盈利掙錢，有時(shí)候會(huì)遇到這方面的矛盾，要平衡好，同時(shí)我們要制定公司的戰(zhàn)略，配合公司的發(fā)展，同時(shí)還要考慮到不同地區(qū)的文化和法律的差異。事實(shí)上，對(duì)很多的公司，讓他們?nèi)ミm應(yīng)、調(diào)整不同地區(qū)的法律法規(guī)也是很困難的。還有很多的挑戰(zhàn)，除了掙錢之外，我們還要建立一個(gè)零距離的組織，建立正確的公司文化。如果公司有好的文化，就會(huì)欣欣向榮。尤其是對(duì)不同的企業(yè)來(lái)說，尤其是一個(gè)企業(yè)，在各個(gè)國(guó)家都有分支機(jī)構(gòu)，企業(yè)的文化就很重要。同時(shí)，在全球化的環(huán)境下，很多的影響都考驗(yàn)公司文化的實(shí)際。如何能夠解決問題？看到公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)的，提高員工的士氣，不斷地驗(yàn)證，審核公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，還要為員工創(chuàng)造安全有利的工作環(huán)境，我們會(huì)面臨很多的挑戰(zhàn)。有時(shí)候這些挑戰(zhàn)，所有的方面都會(huì)有一些沖突。在大多數(shù)公司內(nèi)部，都有一些股東、員工、管理層，這些的利益相關(guān)方，他們都有共同的目標(biāo)，確保公司盈利、工作環(huán)境安全。但是，他們之間也有相互的沖突，如何平衡？對(duì)于公司的股東來(lái)說，大股東也有相互的利益沖突，所以我們要平衡好這些沖突，各方的沖突。同時(shí)我們要面對(duì)這些沖突，很多的公司要確保所有的利益得到滿足，所有的沖突都得以解決。公司企業(yè)治理，包括一些流程，有可能是一些程序風(fēng)俗習(xí)慣、政策，法律法規(guī)，有可能會(huì)指導(dǎo)公司組織的方向，控制的原則。就像在香港，我們有專門的立法機(jī)構(gòu)，日本、中國(guó)還有美國(guó)，有很多的管理方法不一樣，因?yàn)閲?guó)家的文化不同。有不同的立法機(jī)構(gòu)，或是立法的方式不同。企業(yè)治理是一系列規(guī)章制度，有一些不同的風(fēng)俗習(xí)慣、傳統(tǒng)，公司向著正確的方向發(fā)展，企業(yè)治理能夠建立一定的溝通的渠道，包括員工、股東、客戶，供應(yīng)商等等。和他們協(xié)調(diào)好關(guān)系。確立相應(yīng)的規(guī)章制度協(xié)調(diào)他們之間的各方?jīng)_突，達(dá)到最好的效果。良好的企業(yè)治理，不管你是屬于那個(gè)國(guó)家的司法制度下，我們都要保持透明，而且要可以實(shí)施，有責(zé)任，有執(zhí)行力，有人負(fù)責(zé)。同時(shí)是非常簡(jiǎn)單的。你這個(gè)越透明，責(zé)任落實(shí)到個(gè)人，也就越簡(jiǎn)單，越容易。有效的企業(yè)治理平衡各方的利益，包括員工、股東等等。員工總是會(huì)想要擁有更多的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，他們想要公司有一致的透明的管理制度，他們想要獲得更多的薪酬。而且能夠和公司建立更好的關(guān)系，對(duì)于管理層和董事我們都希望他們有責(zé)任感，能夠承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)滿足員工對(duì)他們的希望。以身作則，保持誠(chéng)信，道德準(zhǔn)則，能夠平衡股東之間的權(quán)益。我們中國(guó)有一句話，“平衡才能帶來(lái)和諧”。所以，要保持透明，責(zé)任感，平衡、和諧，解決沖突和利益?，F(xiàn)在，我們看一下，香港的企業(yè)治理和未來(lái)發(fā)展的趨勢(shì)?；旧?，有幾個(gè)領(lǐng)域，首先和董事會(huì)提名有關(guān)。企業(yè)治理就是說你的董事會(huì)、委員會(huì)，還有管理層他們之間涉及到這些。比如說責(zé)任，以及審計(jì)。還有，確保能夠有很好的時(shí)間管理，如何來(lái)進(jìn)行一些審計(jì)。比如說提交財(cái)務(wù)報(bào)表。另一方面，風(fēng)險(xiǎn)管理。如何發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、分析風(fēng)險(xiǎn)，管理風(fēng)險(xiǎn)？也就是說內(nèi)部審計(jì)。就好像警察一樣，監(jiān)管的功能，它的流程、制度已經(jīng)建立，而且已經(jīng)得到很好的執(zhí)行，同時(shí)不同的股東之間，小股東、大股東之間的溝通。企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，我們的沖突，權(quán)益、員工管理層，董事會(huì)，還要考慮到社會(huì)大環(huán)境這個(gè)大環(huán)境的層面。同時(shí)要考慮到不同的股東的權(quán)益，讓股東賺錢。但企業(yè)還要考慮到自己的社會(huì)責(zé)任，作為一個(gè)社會(huì)的、公民的責(zé)任，不要破壞社會(huì)以及人民。還有細(xì)節(jié)的問題，我們的企業(yè)管理，公司治理，包括董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，里面的獨(dú)立董事會(huì)的數(shù)量。他們的責(zé)任，董事會(huì)的會(huì)議頻率，董事會(huì)之間的關(guān)系，他們?nèi)绾呜?fù)相關(guān)的責(zé)任。董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)如何進(jìn)行決策。CEO還有董事長(zhǎng)他們的責(zé)任是什么？他們相關(guān)的責(zé)任是如何劃分的？他們是如何任命？如何終止？如何撤職，還有高層的管理層，他們的績(jī)效如何進(jìn)行考核。這也是我們企業(yè)治理的一部分。我們需要一個(gè)十分有效的董事會(huì)，因?yàn)槎聲?huì)是制定規(guī)則的，并且確定這些規(guī)則是能夠?qū)嵤┑摹Ｄ嵌聲?huì)不應(yīng)該只是一個(gè)圖章。或是一堆的會(huì)計(jì)。另一個(gè)很重要的方面，除了董事會(huì)之外，就是問責(zé)制、風(fēng)險(xiǎn)管理及審計(jì)。我們?cè)趺磥?lái)收集這些信息以及對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行匯報(bào)？準(zhǔn)確地做到這些很重要，特別是財(cái)務(wù)發(fā)表的準(zhǔn)確披露，我們?nèi)绾未_保公司進(jìn)行有效的內(nèi)部控制，以及我們?cè)趺磥?lái)對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行評(píng)估。還有合規(guī)等等，還有風(fēng)險(xiǎn)管理這些都是非常重要的議題。除此之外，還有我們對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的使用，這些都是非常關(guān)鍵的問題。而且公司只有管理好這些，才能把風(fēng)險(xiǎn)降低到最低。這些都和問責(zé)制相關(guān)。除了董事會(huì)以及風(fēng)險(xiǎn)管理，內(nèi)審等等，股東關(guān)系也是非常關(guān)鍵。怎么處理好股東之間的關(guān)系，不僅是大股東，還有一些中小股東。我們?nèi)绾闻c他們進(jìn)行溝通？是通過會(huì)議，還是投票方式表決？我們的溝通方式，是我們需要思考的問題。這可以向他們展示我們是透明的公司，愿意和股東溝通。我剛剛已經(jīng)講了，企業(yè)社會(huì)責(zé)任已經(jīng)成為企業(yè)治理非常關(guān)鍵的因素之一，之前我們只是看一個(gè)組織是否賺錢，如果這個(gè)企業(yè)賺錢，那它就會(huì)照顧它內(nèi)部的利益相關(guān)方。包括大股東、小股東、公司的員工。但我們知道，除了剛剛這些因素，我們要看更廣一些，看到企業(yè)對(duì)社會(huì)的責(zé)任，不僅是經(jīng)濟(jì)利益，更重要的是要看公司的行為與社會(huì)，以及他所雇傭的員工所處的自然環(huán)境，有沒有很好的對(duì)待員工，有沒有污染環(huán)境，這些都是很好的企業(yè)的社會(huì)責(zé)任。如果沒有做到這一點(diǎn)，公司的業(yè)務(wù)不會(huì)是可持續(xù)發(fā)展的。企業(yè)除了賺錢之外，還必須要確保公司的發(fā)展是可持續(xù)的，跟社會(huì)有一個(gè)平衡的關(guān)系。那企業(yè)社會(huì)責(zé)任CSR在全球引起了廣泛的注意。 我現(xiàn)在要分享一些重要數(shù)據(jù)，我們事務(wù)所對(duì)香港的一些上市公司，做了調(diào)查，包括來(lái)自大陸的公司。有一份報(bào)告顯示，企業(yè)治理，我們分為恒生綜合指數(shù)股份公司，這個(gè)就是指中國(guó)到香港上市的公司，我們看一下他們企業(yè)治理的績(jī)效，積極他們披露的信息幫助我們了解這些公司在企業(yè)治理方面做得怎樣。我們?cè)倏匆幌露聲?huì)的獨(dú)立性。除了獨(dú)立非執(zhí)行董事的人數(shù)，我們也來(lái)看一下董事會(huì)的獨(dú)立性有多少？這個(gè)是非常重要的，特別是能夠照顧小股東的利益，其他利益相關(guān)方的。香港這方面作不錯(cuò)，我們要求的是獨(dú)立執(zhí)行董事，至少要占三分之一，這方面，還有更好的空間，包括許多來(lái)香港上市的中國(guó)公司。他們比香港的公司做得好很多。他們要到香港上市，通常是非常大的公司，在中國(guó)就要保證對(duì)很多的合規(guī)要做很好。所以這是來(lái)自大陸的很多公司比香港本土的公司要好很多的原因。我們?cè)倏匆幌鹿緝?nèi)部的控制，這是對(duì)信息的披露和大多數(shù)的公司在年度會(huì)進(jìn)行內(nèi)部控制的評(píng)估，這個(gè)數(shù)字在下降，過去一年可能由于金融的困難，他們?cè)陉P(guān)注一些借貸，公司的穩(wěn)定性，而沒有關(guān)注內(nèi)部控制。內(nèi)部控制企業(yè)其實(shí)非常重要，我們今天講了很多。希望更多的公司更多的關(guān)注這個(gè)內(nèi)部控制。我們就內(nèi)部控制的恰當(dāng)性提出結(jié)論，這些的數(shù)據(jù)不錯(cuò)，這里還有很多我們可以做更好的地方。董事會(huì)控制內(nèi)部檢討的成效順序。這方面我們其實(shí)要做很多，目前這方面的信息不多。沒有很多的公司仔細(xì)解釋，董事會(huì)如何檢討公司治理。所以在這方面我們可以進(jìn)步的空間是很多的。這里講到公司風(fēng)險(xiǎn)控制，剛剛保羅講到，風(fēng)險(xiǎn)管理是亞洲文化的一部分，這個(gè)結(jié)果其實(shí)并不是那么好，我相信大多數(shù)的上市公司在風(fēng)險(xiǎn)管理花了功夫，但這方面的信息披露，沒有很多，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息不多，所以透明度不好，這里是公司可以做更好的地方。很有意思的一點(diǎn)，企業(yè)社會(huì)責(zé)任里面，其實(shí)對(duì)香港上市公司來(lái)說，并不是一個(gè)法律強(qiáng)制規(guī)定的，可是在過去兩年里，主動(dòng)自愿披露的公司在環(huán)境方面做出的努力的公司的數(shù)量在上升，很多公司在企業(yè)社會(huì)責(zé)任做了努力，他們甚至?xí)鲆恍┥鐣?huì)責(zé)任方面的評(píng)估。過去兩年中，這方面的持續(xù)改善，幾乎成為了市場(chǎng)需求之一。所以我覺得這其實(shí)也是市場(chǎng)營(yíng)銷的很好的手段之一。公司是非常關(guān)心社會(huì)的，這對(duì)公司的發(fā)展也是非常有利的。我們也可以看到，恒生中國(guó)指數(shù)股份公司，同樣是因?yàn)樗麄兊囊?guī)模非常大，很多是中國(guó)大陸的銀行到香港上市，有一些這樣的公司，受到其他的監(jiān)管部門的監(jiān)管。所以他們的大的規(guī)模也可以幫助他們?cè)谄髽I(yè)社會(huì)責(zé)任上做更多，這當(dāng)然是非常好的跡象，我也希望在這方面可以看到越來(lái)越多的公司在這方面做更好。香港的公司都是家族的企業(yè)，這些家族里面的人員就占了很多的股份，20%的香港上市公司都是所謂的家族企業(yè)，中國(guó)很多大陸的企業(yè)是國(guó)有企業(yè)，最大的股東是國(guó)家、政府。這些公司的規(guī)模非常大。因此我們?cè)谶@里這些上市公司的結(jié)構(gòu)性和其他市場(chǎng)不同，和美國(guó)、英國(guó)的上市公司的結(jié)構(gòu)，可能股東比較分散，不像中國(guó)香港、大陸。所以由于結(jié)構(gòu)性的不同，我們需要企業(yè)治理的方式不一樣。我們?cè)倏纯此麄兊膱?bào)告和合規(guī)，許多公司既在大陸、香港、還在美國(guó)上市，不同的地方上市，就需要不同的報(bào)告和合規(guī)，有些是以規(guī)則為主，有些是以原則為主，還有文化上的不同。所以報(bào)告與合規(guī)是需要這些公司加強(qiáng)關(guān)注的。從有效治理來(lái)說，我們有好幾個(gè)方面。首先，我覺得一個(gè)控調(diào)，把一個(gè)公司設(shè)立一個(gè)好的控掉，是一個(gè)好的出發(fā)點(diǎn)。還有一個(gè)很好的企業(yè)文化，治理結(jié)構(gòu)確保有這樣一個(gè)推動(dòng)企業(yè)治理的文化，這對(duì)于提高企業(yè)治理是非常有利的。我們已經(jīng)看到，風(fēng)險(xiǎn)管理的當(dāng)中，對(duì)我們來(lái)說是一個(gè)非常大的挑戰(zhàn)。因?yàn)楝F(xiàn)在是國(guó)際化的市場(chǎng)，各個(gè)公司之間是息息相關(guān)的。風(fēng)險(xiǎn)管理非常重要，很多公司花了很多的工夫?？墒撬麄?cè)谶@方面披露的信息不多，有些是因?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)的關(guān)系，我個(gè)人覺得現(xiàn)在是全球化的競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系，這方面做好信息披露，大家做好風(fēng)險(xiǎn)的管理和防治是非常重要的。特別是對(duì)于上市公司來(lái)說很重要。在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，我再想講一下董事會(huì)這方面的責(zé)任，董事會(huì)是直接管理風(fēng)險(xiǎn)的，而且要對(duì)這個(gè)負(fù)責(zé)的。因此在這里我們首先要有一個(gè)全面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的框架。是否能夠很好地做好溝通，與各個(gè)層面做溝通包括業(yè)務(wù)的信息、數(shù)據(jù)等等，以確保，是否要改變規(guī)則來(lái)適應(yīng)環(huán)境的變化。這是非常重要的。最后，有了董事會(huì)，建立了一個(gè)很好的治理文化和控調(diào)之后，有了很好的風(fēng)險(xiǎn)管理，能夠進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和監(jiān)察，有了很好的內(nèi)部控制也是非常重要的。除此之外，內(nèi)審也是非常重要的。就好象公司內(nèi)部的公安部門，每個(gè)社會(huì)、每個(gè)公司都有自己的規(guī)則，大家都要遵守。所以就需要有這樣的警察站出來(lái)監(jiān)察。比如不能酒后駕車。你一直需要有人做這個(gè)監(jiān)察的決策，這就是我們所說的內(nèi)審和內(nèi)部核數(shù)的職能。員工有不斷的培訓(xùn)教育，有些做比較多，有些比較少。香港的培訓(xùn)更多是規(guī)則為出發(fā)點(diǎn)，而不是美國(guó)是原則為出發(fā)點(diǎn)，不同的模式有不同的好處。還是要看公司