企業(yè)研究論文-國有上市公司股權(quán)激勵(lì)新政策解讀.doc

企業(yè)研究論文-國有上市公司股權(quán)激勵(lì)新政策解讀內(nèi)容摘要：本文分析了近期頒布的國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵(lì)試行辦法出臺(tái)的背景，隨后從股票來源、股權(quán)數(shù)量、外部董事問題等關(guān)鍵點(diǎn)分析了股權(quán)激勵(lì)在我國國有控股上市公司實(shí)施將要面臨的具體問題。關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)股票回購?fù)獠慷挛覈蓹?quán)激勵(lì)改革的政策演進(jìn)從1999年8月中共中央十五屆四中全會(huì)報(bào)告首次提出“股權(quán)激勵(lì)”，到今日國有上市公司股權(quán)激勵(lì)試行辦法的實(shí)施，已經(jīng)整整七年，期間經(jīng)歷了以下幾個(gè)階段：1999年黨中央十五屆四中全會(huì)報(bào)告，提出對企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干實(shí)行包括期權(quán)在內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)。此后，四通、聯(lián)想等幾家高科技企業(yè)率先實(shí)施了管理層持股。2000年，大型國企掀起海外上市熱潮，當(dāng)時(shí)為給國際投行、承銷商以信心，招股說明書上寫出國企高管股權(quán)激勵(lì)的承諾。如果高管沒有長期激勵(lì)，沒有通過股權(quán)或期權(quán)等方式與公司長期利益和公眾投資者捆綁在一起，境外投資者是不敢買公司股票的。這直接促進(jìn)了管理層對股權(quán)激勵(lì)問題的思考。2001年，幾大部委準(zhǔn)備推動(dòng)國有股權(quán)激勵(lì)，但有很多政策障礙，最后就不了了之。2003年初國務(wù)院國資委成立后，作為出資人，身兼管人、管事、管資產(chǎn)三種職能，開始探索對經(jīng)營者的管理激勵(lì)之道。2003年底，國資委出臺(tái)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人考核管理辦法，決定對央企高管實(shí)行年薪制；在股權(quán)激勵(lì)問題上則表示：先境外上市公司，再境內(nèi)上市公司。2005年，公司法做了重大修改，股權(quán)分置改革開始，為股權(quán)激勵(lì)掃清了障礙。2006年1月，國務(wù)院國資委公布了國有控股上市公司(境外)股權(quán)激勵(lì)試行辦法，2006年10月11日國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法終于下發(fā)至各央企和地方國資委。國資委和財(cái)政部2006年10月聯(lián)合出臺(tái)國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵(lì)試行辦法，下文簡稱辦法。隨著辦法的出臺(tái)，許多上市公司都躍躍欲試，但辦法設(shè)定的門檻較高，能分享股權(quán)激勵(lì)蛋糕的公司往往都是規(guī)范、優(yōu)質(zhì)的公司。辦法中那些引人注目的條款包括：公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事(含獨(dú)立董事)占董事會(huì)成員半數(shù)以上；薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成。國資委主任李榮融曾表示，股權(quán)激勵(lì)是把雙刃劍，在我國市場經(jīng)濟(jì)還不完善的條件下引入股權(quán)激勵(lì)方式需要謹(jǐn)慎從事。國務(wù)院國資委企業(yè)分配局解釋說，出臺(tái)這些措施的目的有二：一是保證經(jīng)營者更好地著眼于公司的長期健康發(fā)展；二是保護(hù)投資者的長期利益。下文就國有控股上市公司(境內(nèi))股權(quán)激勵(lì)試行辦法關(guān)鍵點(diǎn)進(jìn)行解讀，以利于對政策的把握。股票來源關(guān)鍵點(diǎn)辦法規(guī)定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國家股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。在這里辦法提到了作為股權(quán)激勵(lì)的股票來源主要方式：一是定向增發(fā)、定向募集。二是股票回購。以前的公司法規(guī)定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”。2005年10月27日，十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議通過了中華人民共和國公司法（修訂案），并于2006年1月1日正式施行。修訂后的公司法對股份回購做出了新的安排，新法案“允許公司收購本公司不超過已發(fā)行股份總額的5%股份，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工”。至于“法律、行政法規(guī)允許的其他方式”，試行辦法沒有明確，參照國外股權(quán)激勵(lì)中股票的來源，還有以下兩種：一是股票預(yù)留，二是大股東轉(zhuǎn)售。股票預(yù)留也叫公司留存股票。即公司發(fā)行新股時(shí)預(yù)留一部分股票作為期權(quán)用股票。以前的公司法規(guī)定，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會(huì)公開募集，不可自留（即庫存）股份，新的公司法沒有了這一條。這為股票預(yù)留作為股權(quán)激勵(lì)中股票來源掃清了法律障礙。大股東轉(zhuǎn)售是指在不影響大股東地位的前提下，公司從大股東手中受讓一部分股票，放入留存帳戶以作將來股權(quán)激勵(lì)來源的做法。但這一做法的前提條件是股票全流通，在股權(quán)分置改革基本實(shí)現(xiàn)的今天，這一方法已具有了現(xiàn)實(shí)操作意義。股權(quán)數(shù)量關(guān)鍵點(diǎn)境內(nèi)國有控股上市公司推行股權(quán)激勵(lì)的目的，是建立健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的中長期激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。但此前由于缺乏相關(guān)法規(guī)的約束，少數(shù)國有控股上市公司存在過度激勵(lì)的傾向，違背了股權(quán)激勵(lì)的初衷。為此，辦法規(guī)定，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30以內(nèi)。上市公司任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股權(quán)，累計(jì)不得超過公司股本總額的1，經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)的除外。但是薪酬總額該如何確定？這里沒有明確的規(guī)定。預(yù)期的期權(quán)價(jià)值或限制性股票預(yù)期收益又如何定價(jià)呢？辦法規(guī)定要參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型或股票公平市場價(jià)，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值或限制性股票的預(yù)期收益，按照預(yù)測的股權(quán)激勵(lì)收益和股權(quán)授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)格），確定高級(jí)管理人員股權(quán)授予數(shù)量。由此看來科學(xué)地測算股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值是確定股權(quán)數(shù)量的關(guān)鍵，也是一個(gè)難點(diǎn)。相比境外國有控股上市公司的激勵(lì)上限薪酬總水平的40，境內(nèi)國有控股上市公司的激勵(lì)幅度相對略低。但總的來說，激勵(lì)的水平應(yīng)該有多高，應(yīng)該根據(jù)社會(huì)承受能力、企業(yè)的支付能力、企業(yè)員工的接受能力、人力資本的價(jià)位，以及公司的長期績效實(shí)際的提升來確定。從國際上來看，中長期績效占的比例很大，年薪占的水平很低，有的中長期激勵(lì)甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于70。目前我國有股權(quán)激勵(lì)還處于嘗試階段，文件規(guī)定激勵(lì)的原則是“從實(shí)際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善”，這種態(tài)度決定一開始激勵(lì)水平比較低。但激勵(lì)是一個(gè)發(fā)展的過程，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司治理的完善必將逐步提升。外部董事問題隨著境內(nèi)國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法的明確，900多家國有控股上市公司中不少公司已經(jīng)迫不及待地準(zhǔn)備或正在嘗試股權(quán)激勵(lì)。不過最大的攔路虎就是外部董事問題。辦法規(guī)定上市公司董事會(huì)成員中外部董事超過半數(shù)以上，薪酬委員會(huì)由外部董事組成，方能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。這一條款把目前大部分國有控股上市公司擋在了門外。外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。“外部董事”一詞在我國公司法中還沒有這一定義，目前只見諸國資委的文件中。目前我國上市公司情況不一，尤其是一些地方國有控股公司和集團(tuán)母公司實(shí)際上并沒有分開，集團(tuán)層面或者集團(tuán)下屬非上市公司人員到上市公司擔(dān)任董事或者交叉任職現(xiàn)象很普遍，辦法沒有對外部董事的明確定義，在操作中難免就會(huì)存在漏洞。上市公司薪酬委員會(huì)原來規(guī)定是由獨(dú)立董事來擔(dān)任，但這么多年，不少上市公司仍是由內(nèi)部人給內(nèi)部人定工資，獨(dú)立董事制度實(shí)際上沒解決這一問題。如今希望通過外部董事組成薪酬委員會(huì)來規(guī)范界定這方面的工作，相關(guān)的激勵(lì)約束機(jī)制就要跟上，不然也會(huì)面臨獨(dú)立董事不獨(dú)立的尷尬局面。但是辦法規(guī)定股權(quán)激勵(lì)對象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及核心技術(shù)人員和管理骨干，外部董事暫時(shí)不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。看來