000599青島雙星2010年年度報(bào)告-11

1、青島雙星股份有限公司二一年度報(bào)告重要提示 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議。所有董事均出席董事會。 大信會計(jì)師事務(wù)有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 公司董事長汪海先生、總經(jīng)理宋新女士、總會計(jì)師趙士聲明：保證年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。 目錄（一） 公司基本情況簡介2（二） 會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要3（五） 公司治理結(jié)構(gòu)12（六） 股東大會情況簡介14（七） 董

2、事會報(bào)告15（八） 監(jiān)事會報(bào)告24（要事項(xiàng)25（十） 財(cái)務(wù)報(bào)告29（十一） 備查文件目錄 99（一）公司基本情況簡介 1、公司的法定名稱：青島雙星股份有限公司 英文名稱：QINGDAO DOUBLESTAR CO，LTD2、公司法定代表人：汪海 3、公司董事會秘書：王幸友電話：053282657986傳真：053282657986聯(lián)系地址：青島市瞿塘峽路 45 號海富樓三樓電子信箱：gqb 證券事務(wù)代表：戚興 電話：053282657986 傳真：053282657986聯(lián)系地址：青島市瞿塘峽路 45 號海富樓三樓 4、公司注冊地址：青島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新街口

3、工業(yè)區(qū)郵政編碼：266510公司辦公地址：青島市瞿塘峽路 45 號海富樓三樓郵政編碼：266002國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www. 電子信箱：ZHLQ doubles 5、公司選定信息披露報(bào)刊名稱：證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券日報(bào)登載公司年度報(bào)告的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：/公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：青島市瞿塘峽路 45 號海富樓三樓董秘辦公室 6、公司股票上市交易所：深圳證券交易所股票簡稱：青島雙星 股東代碼：0005997、其他有關(guān)資料：公司變更注冊登記日期：2008 年 11 月 13 日公司注冊登記地點(diǎn)：

4、青島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新街口工業(yè)區(qū) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：370200018054181 稅務(wù)登記號碼：370211264606436組織機(jī)構(gòu)代碼：26460643.6公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所：大信會計(jì)師事務(wù)有限公司 辦公地址：北京市海淀區(qū)知春路 1 號學(xué)院國際大廈 15 層 1504 號 13 （二）會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 1、本年度利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（單位：元） 營業(yè)利潤 13,764,947.99 元利潤總額 41,490,031.24 元 歸屬于上市公司股東的凈利潤 36,432,235.02 元 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（注）15,451,957.7

5、8 元經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 91,364,739.25 元 注：非經(jīng)常性損益是指公司正常經(jīng)營損益之外的、一次性偶發(fā)性損益。本公司扣除的非經(jīng)常性損益為非流動資產(chǎn)處置收益 921,208.14 元，計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外）25,507,265.02 元，營業(yè)外收支的其他項(xiàng)目 1,296,610.09 元，上述項(xiàng)目影響利潤總額27,725,083.25 元，扣除所得稅影響-6,745,194.80 元，影響凈利潤 20,979,888.45 元，其中影響歸屬于母公司股東凈利潤為 20,980,277.24 元。 2、公司近三年主

6、要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)： （1） 主要會計(jì)數(shù)據(jù)： ）單位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增減（ 2008 年 營業(yè)總收入（元） 5,777,805,224.77 4,201,440,740.63 37.52% 4,339,856,312.51利潤總額（元） 41,490,031.24 270,338,109.84 -84.65% -337,559,931.37歸屬于上市公司股東的凈利潤 （元） 36,432,235.02 267,391,369.67 -86.37% -327,269,732.51歸屬于上市公司 股東的扣除非經(jīng) 常性損益的凈利 潤（元） 15,451,957.7824

7、8,485,274.74-93.78%-341,737,384.82經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額 （元） 91,364,739.25 374,034,794.20 -75.57% 28,785,528.222010 年末 2009 年末 本年末比上年末增減 （） 2008 年末 總資產(chǎn)（元） 4,709,100,744.85 4,315,799,684.96 9.11% 3,957,324,031.50歸屬于上市公司 股東的所有者權(quán) 益（元） 1,474,774,276.26 1,438,342,041.24 2.53% 1,170,950,671.57股本（股） 524,828,478.00

8、 524,828,478.00 0.00% 524,828,478.00（2） 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增減 （） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.070.51-86.27%-0.66稀釋每股收益（元/股） 0.070.51-86.27%-0.66扣除非經(jīng)常性損益后的 基本每股收益（元/股） 0.03 0.47 -93.62% -0.69加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 （%） 2.50 20.50 降低 18 個(gè)百分點(diǎn) -27.75扣除非經(jīng)常性損益后的 降低 17.99 個(gè)百分點(diǎn) 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 （%） 1.06 19.05 -28.97每股經(jīng)營活動

9、產(chǎn)生的現(xiàn) 金流量凈額（元/股） 0.17 0.71 -76.06% 0.052010 年末 2009 年末 本年末比上年末增減（） 2008 年末 歸屬于上市公司股東的 每股凈資產(chǎn)（元/股） 2.81 2.74 2.55% 2.23非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 單位：元 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額 附注（如適用） 非流動資產(chǎn)處置損益 921,208.14計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相 關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府 補(bǔ)助除外） 25,507,265.02除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 1,296,610.09所得稅影響額 -6,745,194.80少數(shù)股東權(quán)益影響額 388.79 合

10、計(jì) 20 , 980 , 277 . 24根據(jù)中國公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號的要求計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下： 報(bào)告期利潤 2010 年度 2009 年度 凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益（元） 凈資產(chǎn)收益率（%）每股收益（元） 全面攤 薄 加權(quán)平均 全面攤 薄 加權(quán)平 均 全面攤 薄 加權(quán)平 均 全面攤 薄 加權(quán)平均 主營業(yè)務(wù)利潤 29.2029.570.820.8242.1246.441.151.15營業(yè)利潤 0.930.950.030.0317.3419.110.480.48歸屬于上市公司股東凈利潤 2.47 2.50 0.07 0.07 18.59 20.50 0.5

11、1 0.51扣除非經(jīng)常性 損益后的凈利 潤 1.051.060.030.0317.2819.050.470.473、報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況（單位：元） 項(xiàng)目 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 期初數(shù) 524,828,478.00464,014,418.1839,863,910.52409,635,234.541,438,342,041.24本期增 加 0.00 0.00 121333.59 36,432,235.02 36,553,568.61本期減 少 0.00 0.00 0.00 121333.59 121,333.59期末數(shù) 524,828,478.00

12、464,014,418.1839,985,244.11445,946,135.971,474,774,276.26 項(xiàng)目 少數(shù)股東權(quán)益 所有者權(quán)益 期初數(shù) 5,209,750.921,443,551,792.16本期增加 -1,187,384.5935,366,184.02本期減少 -121,333.59期末數(shù) 4,022,366.331,478,796,642.591、股本變動情況 （三）股本變動及股東情況 （1） 股份變動情況表單位：股 本報(bào)告期變動前 本報(bào)告期變動增減（+，-） 本報(bào)告期變動后 數(shù)量 比例 發(fā)行新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計(jì) 數(shù)量 比例 一、有限售條件股份 18 ,

13、840 0 . 0036%- 560( 注1 : ) - 56018 , 280( 注2 : ) 0 . 0035%1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內(nèi)資持股 18 , 840 0 . 0036% - 560 - 560 18 , 280 0 . 0035%其中： 境內(nèi)非國有法人持股 境內(nèi)自然人持股 18 , 840 0 . 0036% - 560 - 560 18 , 280 0 . 0035%4、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件股份 524,809,638 99 . 9964% 560 560 524 , 810 , 198 99 . 9965%1、人民

14、幣普通股 524,809,638 99 . 9964% 560 560 524 , 810 , 198 99 . 9965%2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數(shù) 524,828,478 100% 524 , 828 , 478 100%注（1）：該數(shù)據(jù)為報(bào)告期內(nèi)高管解除鎖定股份;注（2）：該數(shù)據(jù)為報(bào)告期末的高管鎖定股份。 （2）限售股份變動情況表 股東名稱 年初限售股 數(shù) 本年解除限 售股數(shù) 本年增加限 售股數(shù) 年末限售股 數(shù) 限售原因 解除限售日期 袁坤芳 14,5300014,530高管限售 按相關(guān)規(guī)定解除限售 邴良光 56056000高管限售 2010 年

15、1 月 4 日 沙克清 3,750003,750高管限售 按相關(guān)規(guī)定解除限售 合計(jì) 18,84056018,280注：報(bào)告期內(nèi),公司副總經(jīng)理邴良光先生的高管鎖定股份 560 股，按相關(guān)規(guī)定全部解鎖。 （3） 公司近三年股票發(fā)行與上市情況 、根據(jù)公司實(shí)施的股權(quán)分置改革方案和原非流通股股東承諾,自 2007 年 12 月 5 日，公司第一大股東雙星 集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的 106,581,644 股有限售條件股份中的 22,751,424 股解除限售，青島膠南公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的 11,718,432 股有限售條件股份解除限售。2009 年 12 月 7 日，雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的剩余

16、股改有限售條件股份 83,830,220 股解除限售。至此，公司股改限售股份全部解除限售。 、經(jīng)中國證監(jiān)許可2008557 號文核準(zhǔn)，公司于 2008 年 5 月實(shí)施了 2008 年非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。本次非公開發(fā)行股票，共新增股份 69,800,000 股,發(fā)行價(jià)格不低于 5.73 元/股,新增股份于 2008 年 5 月 30 日上市,鎖定期限12 個(gè)月。2009 年6 月1 日解除限售，上市流通。本次非公開發(fā)行股份后，本公司總股本增加至524,828,478 股。 2、股東情況介紹： 前 10 名股東、前 10 名無限售條件股東持股情況表 單位：股 股東總數(shù) 94,257 戶 前 10

17、名股東持股情況 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例(%) 持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量 雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司 國有股東 20.31 106,581,644 0 0廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公 境內(nèi)法人 1.17 6,140,000 0未知 司 重慶國際信托有限公司-潤豐 其他 0.81 4,272,462 0未知 柒號證券投資集合資金信托計(jì)劃 上海順泰創(chuàng)業(yè)投資有限公司 境內(nèi)法人 0.72 3,800,000 0未知 境內(nèi)自然人 未知 戴文 0.713,701,2600 賀來毅 境內(nèi)自然人 0.41 2,177,0550未知 黃武忠 境內(nèi)自然人 0.37 1,995,0000未知

18、 招商銀行-南方策略優(yōu)化股票 其他 0.18 927,100 0 未知 型證券投資基金 境內(nèi)自然人 0未知 譚冠英 0.17898,900 境外自然人 0未知 東方匯理銀行 0.16846,400前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類 雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司 106,581,644人民幣普通股 廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司 6,140,000人民幣普通股 重慶國際信托有限公司-潤豐柒號證券投資集合 4,272,462人民幣普通股 資金信托計(jì)劃 上海順泰創(chuàng)業(yè)投資有限公司 3,800,000人民幣普通股 戴文 3,701,260人民幣普通股 賀來毅 2,177,

19、055人民幣普通股 黃武忠 1,995,000人民幣普通股 招商銀行-南方策略優(yōu)化股票型證券投資基金 927,100人民幣普通股 譚冠英 898,900人民幣普通股 東方匯理銀行 846,400人民幣普通股 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 公司未知前十名股東，前十名無限售條件股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 (3)持有本公司 5%以上股份的股東僅有雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司,所持股份為國有法人股,持股比例為 20.31%, 不存在股份質(zhì)押和凍結(jié)情況。雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的發(fā)起人母公司，成立于 1980 年 9 月 12 日，于2000 年 5 月改制為有限責(zé)任公司，屬國有獨(dú)資公司,法定代表人是公司

20、董事長汪海，注冊地點(diǎn)青島市貴州路 5 號，注冊資本 10000 萬元。經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)運(yùn)營。雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股股東為青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 公司與實(shí)際控制人的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如下圖所示： 青島市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司青島雙星股份有限公司100%20.31%有限售條件股份可上市交易時(shí)間單位：股 時(shí) 間 限售期滿新增可上市交易股份數(shù)量 有限售條件股份數(shù)量余額 無限售條件股份數(shù)量余額 說 明 2011年1月1日 6 , 09318,280524,810,198前面限售股數(shù)據(jù)均為高管股份 前10名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位：股 序號 有限售條件股東

21、名稱 持有的有限售條 件股份數(shù)量 可上市交易時(shí)間 新增可上市交易股份數(shù)量 限售條件 1袁坤芳 14 , 5302011年1月1日 4 , 843高管股份, 見注釋 2沙克清 3 , 7502011 年 1 月 1 日 1 , 250高管股份, 見注釋 45678910注釋:股東袁坤芳，為公司監(jiān)事，共持有 19,373 股公司股份,依據(jù)相關(guān)規(guī)定,其中 14,530 股限售。股東沙克清， 為公司副總經(jīng)理，共持有 5,000 股公司股份,依據(jù)相關(guān)規(guī)定,其中 3,750 股限售。 （四）董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 1、公司董事、監(jiān)事及高管人員持股變動及報(bào)酬情況： 姓名 職務(wù) 性別 年令 起始日

22、期 終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 變動原因 報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額（萬元）(稅前)是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取 汪海 董事長 男 69 2008.6.21 2011.6.21 0 0 74 否 董事 0 0 是 王增勝 男 552008.6.212011.6.2124 宋新 董事總經(jīng)理 女 56 2008.6.21 2011.6.2100 19否 董事 0 0 否 沙淑芬 女 532008.6.212011.6.2119 王幸友 董事、董事 男 57 2008.6.21 2011.6.21 6 否 會秘書 00 王厚寶 獨(dú)立董事 男 60 2008.6.21 2011.6.21

23、0 0 3否 獨(dú)立董事 0 0 否 趙紅梅 女 432008.6.212011.6.213 獨(dú)立董事 0 0 否 李萍 女 482008.6.212011.6.213 獨(dú)立董事 0 0 否 于珊 女 372008.6.212011.6.213 監(jiān)事會主席 0 0 否 杜常功 男 572008.6.212011.6.210 監(jiān)事 0 0 否 劉成虎 男 472008.6.212011.6.210 李炳瑄 監(jiān)事 2008.6.21 2011.6.21 是 男 57000 監(jiān)事 0 0 高珺 女 502008.6.212011.6.210是 朱寧 監(jiān)事 男 37 2008.6.21 2011.6.2

24、1 0 0 0 是 袁坤芳 監(jiān)事 男 41 2008.6.21 2011.6.21 19,373 19,373 18 否 監(jiān)事 劉永斌 男 412008.6.212011.6.21000是 趙軍赤 副總經(jīng)理 男 55 2008.5.28 2011.6.21 0 0 13否 沙克清 副總經(jīng)理 男 44 2008.5.28 2011.6.21 5,000 5,000 20否 邴良光 副總經(jīng)理 男 42 2009.4.8. 2011.6.21 747 747 18否 趙玉 總會計(jì)師 女 44 2009.4.8 2011.6.21 0 0 12否 2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)告期內(nèi)被授予的股權(quán)激勵(lì)情

25、況報(bào)告期內(nèi)沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員被授予股權(quán)激勵(lì)情況。3、董事出席董事會會議情況 董事姓名 具體職務(wù)應(yīng)出席次數(shù)現(xiàn)場出席次數(shù)以通訊方式參委托出席次數(shù)缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親 汪海董事長51加會議次數(shù) 40自出席會議 0否 王增勝董事52300否00否 00否 00否 00否 00否 00否 宋新董事523沙淑芬董事514王幸友董事523王厚寶獨(dú)立董事523趙紅梅獨(dú)立董事514李萍獨(dú)立董事523 于珊獨(dú)立董事52300否年內(nèi)召開董事會會議次數(shù)5其中：現(xiàn)場方式召開會議次數(shù)1現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開會議次數(shù)1通訊方式召開會議次數(shù)34、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的主要工作經(jīng)歷和在除股東單位以外的其他

26、單位的任職或兼職情況： 董事長汪海先生，69 歲，大專文化,高級經(jīng)濟(jì)師，自 2000 年 5 月起至今,任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司董事長、黨委書記。歷任國營第九橡膠廠政治處主任、黨委副書記、書記、廠長，兼任中國橡膠工業(yè)協(xié)會副理事長、中國皮革工業(yè)協(xié)會副理事長。 董事王增勝先生,55 歲，大專文化，高級經(jīng)濟(jì)師，自 2000 年 5 月起至今,任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)理、黨委副書記。歷任國營第九橡膠廠教育科科長、黨委辦公室主任、黨委書記。 董事、總經(jīng)理宋新女士，56 歲，大本文化，高級會計(jì)師，自 2003 年 12 月起至今,任本公司總經(jīng)理。歷任雙星集團(tuán)財(cái)務(wù)處副處長、處長、總會計(jì)師，無兼職。 董事沙淑

27、芬女士，53 歲，大專文化，高級工程師，自 1998 年 3 月起至今,任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司總工程師。歷任雙星集團(tuán)技術(shù)開發(fā)部主任、黨委書記。無兼職。 董事、董事會秘書王幸友先生，57 歲，大專文化，律師、企業(yè)法律顧問資格，自 2006 年 4 月起至今，任本公司董事會秘書。歷任雙星集團(tuán)黨委辦公室主任、雙星報(bào)總編、本公司黨委副書記、雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司法律顧問處處長，無兼職。 獨(dú)立董事王厚寶先生，60 歲，大專文化，歷任青島研究室副主任， 青島高科技工業(yè)園工委副書記（正局級），青島市四方區(qū)區(qū)委副書記、區(qū)長，青島市體改委（辦）副主任（正局級），現(xiàn)已退休。 獨(dú)立董事趙紅梅女士，43 歲，大本文化，

28、自 1989 年至今在山東輕工業(yè)學(xué)院擔(dān)任教學(xué)和教育行政工作。獨(dú)立董事李萍女士，48 歲，國際經(jīng)濟(jì)法學(xué)博士，北京市金杜律師事務(wù)所合伙人。歷任德衡律師事務(wù)所副主 任，山東銘豐律師事務(wù)所主任。 董獨(dú)立事于珊女士，37 歲，大本文化，注冊會計(jì)師、注冊資產(chǎn)評估師，現(xiàn)任青島中山置業(yè)開發(fā)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理。歷任青島海暉會計(jì)師事務(wù)所副。 監(jiān)事劉成虎先生，47 歲，大本文化，現(xiàn)任青島市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)事。歷任青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司審計(jì)室科長，青島市城市建設(shè)綜合開發(fā)管理辦公室預(yù)算財(cái)務(wù)處副處長，青島市國有資產(chǎn)管理辦公室監(jiān)事會秘書。 監(jiān)事李炳瑄先生，57 歲，大專文化，自 2002 年

29、1 月起至今，任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司勞動人事處處長。歷任雙星集團(tuán)勞工科副科長、勞動人事處副處長、人事教育部副部長。 監(jiān)事高珺女士，50 歲，大專文化，自 1993 年 5 月起至今，任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司紀(jì)委副書記。歷任雙 星集團(tuán)運(yùn)動鞋廠廠長、監(jiān)察處處長。 監(jiān)事朱寧先生，37 歲，大本文化，自 2006 年 6 月起至今，任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司辦公室主任。歷任雙星集團(tuán)辦公室秘書、副主任。 監(jiān)事袁坤芳先生，41 歲，大專文化，現(xiàn)任雙星機(jī)械總公司黨委書記。歷任雙星輪胎公司(原華青工業(yè)集團(tuán)) 團(tuán)委書記、總務(wù)處處長、黨委辦公室主任、雙星輪胎工業(yè)有限公司宣傳教育中心主任、黨委副書記、工會主席， 雙星機(jī)械

30、總公司黨委副書記、紀(jì)委書記、工會主席、雙星鑄機(jī)公司總經(jīng)理，雙星輪胎、機(jī)械總公司黨組成員。無兼職。 監(jiān)事劉永斌先生，42 歲，自 1999 年至 2001 年任雙星集團(tuán)魯中有限公司總會計(jì)師,2002 年至 2003 年任青島雙星輪胎工業(yè)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān),2004 年至今,任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司審計(jì)處處長。 副總經(jīng)理趙軍赤先生，55 歲，歷任雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司國際貿(mào)易部副經(jīng)理、綜合管理部副部長，雙星輪胎公司黨委副書記、副總經(jīng)理、青島雙星輪胎工業(yè)有限公司黨組書記、雙星東風(fēng)輪胎有限公司黨組書記，雙星輪胎、機(jī)械總公司黨委書記。無兼職。 副總經(jīng)理沙克清先生，44 歲，現(xiàn)任雙星機(jī)械總公司總經(jīng)理,歷任原青島

31、華青鑄造機(jī)公司車間主任、雙星輪胎公司銷售處長、雙星繡品公司銷售處長、雙星機(jī)械總公司副總經(jīng)理、雙星輪胎公司副總經(jīng)理、雙星機(jī)械總公司總經(jīng)理，雙星輪胎、機(jī)械總公司總經(jīng)理。無其他兼職。 副總經(jīng)理邴良光先生，42 歲，現(xiàn)任雙星輪胎總公司總經(jīng)理、青島雙星輪胎工業(yè)有限公司總經(jīng)理，歷任雙星東風(fēng)輪胎公司供應(yīng)公司總經(jīng)理、青島雙星輪胎工業(yè)有限公司副總經(jīng)理兼供應(yīng)公司總經(jīng)理。無其他兼職。 總會計(jì)師趙士，44 歲，自 2009 年 3 月起至今，任青島雙星輪胎工業(yè)有限公司總會計(jì)師，歷任雙星集團(tuán)資產(chǎn)財(cái)務(wù)部管理人員、青島雙星輪胎工業(yè)有限公司財(cái)務(wù)中心處長。無其他兼職。 5、年度報(bào)酬情況： 公司董事（不包含獨(dú)立董事）按照國有控股

32、公司的相關(guān)規(guī)定，在本公司領(lǐng)取報(bào)酬。監(jiān)事都在所屬單位按所任職務(wù)領(lǐng)取報(bào)酬。獨(dú)立董事按其公務(wù)所需費(fèi)用據(jù)實(shí)報(bào)銷,其津貼根據(jù) 2007 年度股東大會通過的關(guān)于獨(dú)立董事津貼的決議每年每人叁萬元（含稅）。公司高級管理人員的年度報(bào)酬根據(jù)其年初與董事會簽訂的關(guān)于 2010 年公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任獎(jiǎng)懲的合同書的有關(guān)條款進(jìn)行年終考核，依據(jù)每個(gè)人的工作業(yè)績和責(zé)任大小確定年度報(bào)酬。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報(bào)酬總額 235 萬元。 不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事：杜常功、劉成虎、李炳瑄、高珺、朱寧、劉永斌。監(jiān)事杜常功、劉成虎在公司實(shí)際控制人青島市政府國資委領(lǐng)取報(bào)酬，監(jiān)事李炳瑄、高珺、朱寧、劉永斌在控股股東雙

33、星集團(tuán)有限責(zé)任公司領(lǐng)取報(bào)酬。 6、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況： 報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未發(fā)生變動。 7、公司員工情況： 2010 年末公司員工總數(shù)為 9698 人。其中大專及其以上文化程度 1273 人，中專、高中文化程度 5492 人。公司現(xiàn)有生產(chǎn)人員 8308 人，銷售人員 266 人，技術(shù)人員 584 人，財(cái)務(wù)人員 61 人，行政人員 317 人。 (五)公司治理結(jié)構(gòu) 公司自上市以來，一直嚴(yán)格按照中國發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，以公司法、 證券法等法律法規(guī)及規(guī)范性文件為依據(jù)，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司“三會” 和經(jīng)營管理班子人

34、員各自權(quán)責(zé)明確，運(yùn)作規(guī)范。公司的實(shí)際治理狀況已基本符合中國發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)健全公司內(nèi)控制度，加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，公司治理又有新的提高。 1、 公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際狀況： (1) 本公司屬國有企業(yè)改制上市的國有控股公司，發(fā)起人僅有雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司一家。上市之初，國有法人股占公司股份總數(shù)的 68%，經(jīng)過 1997 年和 2001 年的兩次配股之后，國有法人股所占比例分別降到 61.79% 和 55.44%,對原青島華青工業(yè)集團(tuán)股份有限公司完成吸收合并后,國有法人股所占的比例又降到了 47.86%,國有法人股由絕對控股逐漸演變到了相對控股,股本結(jié)構(gòu)有了較大

35、改善。2005 年，通過配股和股權(quán)分置改革實(shí)施送股方案，國有法人股再降至 23.42%。2008 年，因公司非公開發(fā)行股票 69,800,000 股,股份總數(shù)增至 524,828,478 股, 國有法人股所占比例再降至 20.31%。 (2) 公司上市之初,董事會由七人組成,全部成員都是國有控股股東單位派出。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷規(guī)范， 在 2000 年 3 月改選了一名外部董事，在 2001 年 4 月又增補(bǔ)了兩名獨(dú)立董事，在 2002 年 6 月 1 日的股東大會上， 公司首次采用累計(jì)投票制，又改換進(jìn)兩名獨(dú)立董事，從而使獨(dú)立董事在董事會中所占的比例超過了上市公司治理準(zhǔn)則中關(guān)于對獨(dú)立董事所占

36、比例要達(dá)到 1/3 的要求，進(jìn)一步改善了公司董事會的組成結(jié)構(gòu)，更能充分地發(fā)揮董事會公平、公正、獨(dú)立的作用。 （3） 公司建立了較為完善的信息披露管理制度，建立了包括年度報(bào)告在內(nèi)的信息披露的重大差錯(cuò)責(zé)任追究機(jī)制，加大了對信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，不斷提高包括年度報(bào)告在內(nèi)的信息披露質(zhì)量和。 （4） 公司不存在因部分改制等原因?qū)е碌耐瑯I(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。公司存在少量因經(jīng)營活動而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。詳見財(cái)務(wù)報(bào)表附注：,關(guān)聯(lián)交易情況。 （5） 本報(bào)告期內(nèi)完善公司治理方面的工作 報(bào)告期內(nèi)，公司為進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制建設(shè)，按照有關(guān)規(guī)定和公司章程，結(jié)合公司實(shí)現(xiàn)情況，修訂了公司董事會議事規(guī)則；補(bǔ)充

37、修訂了公司內(nèi)部控制制度,進(jìn)一步健全了包括財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控制制度在內(nèi)的企業(yè)內(nèi)部控制制度體系，并做到了正常有效運(yùn)行，未發(fā)現(xiàn)重大缺陷。 同時(shí)，按照中國和青島證監(jiān)局的相關(guān)要求，制定了公司信息知情人管理制度和年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度，進(jìn)一步完善了信息知情人的管理，加強(qiáng)了信息保密工作。 報(bào)告期內(nèi)，為提高董事、監(jiān)事、高級管理人員規(guī)范運(yùn)作的意識，進(jìn)一步增強(qiáng)其利用資本市場、規(guī)范公司運(yùn)作的業(yè)務(wù)水平，公司積極組織公司董事、監(jiān)事、高管人員參加了由青島證監(jiān)局組織的培訓(xùn)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管人員更加忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，提高公司決策和管理的水平。 報(bào)告期內(nèi)，公司在鞏固 2008 年公司治理專項(xiàng)活動成果和在 2009

38、年認(rèn)真開展上市公司治理整改年活動的基礎(chǔ)上，通過持續(xù)開展公司治理工作，對需要持續(xù)改進(jìn)的事項(xiàng)進(jìn)一步梳理改進(jìn)，促進(jìn)了公司治理水平的進(jìn)一步提高。 公司不存在尚未解決的治理問題。 2、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況： 報(bào)告期內(nèi)，我司四名獨(dú)立董事認(rèn)真履行法律法規(guī)和公司章程賦予的職責(zé)，積極參加了 2010 年 4 月 8 日召開的公司董事會五屆十次會議、2010 年 4 月 22 日召開的公司董事會五屆十一次會議、2010 年 8 月 12 日召開的公司董事會五屆十二次會議、2010 年 10 月 25 日召開的公司董事會五屆十三次會議和 2010 年 12 月 2 日召開的公司董事會的五屆十四次（臨時(shí)）會議。對本年

39、度董事會有關(guān)議項(xiàng)，各位獨(dú)立董事都明確表示了自已的意 見，充分發(fā)揮了他們的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，較好地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對公司董事會的科學(xué)決策和維護(hù)廣大中小投資者的合法權(quán)益起到了積極作用。報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事對本年度董事會各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)沒有提出異議。 3、本公司與控股股東 雙星集團(tuán)公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面已做到了分開，并具有獨(dú) 立、完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。 在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面，公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)及配套設(shè)施。公司的輪胎、橡塑機(jī)械、鑄造機(jī)械、繡品等產(chǎn)品都與雙星集團(tuán)不存在同業(yè)競爭，關(guān)聯(lián)交易數(shù)額小，且價(jià)格為按市場價(jià)值的協(xié)議價(jià)。公司的采購、銷售都有獨(dú)立自主的機(jī)構(gòu)組織實(shí)

40、施。 在人員機(jī)構(gòu)方面，公司在勞動用工、人事及工資管理等方面都是獨(dú)立的?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員皆在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，均未在控股股東單位擔(dān)任重要職務(wù)。公司具有健全、精干的組織機(jī)構(gòu)，獨(dú)立、自主地開展各項(xiàng)工作。 在財(cái)務(wù)方面，公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門及業(yè)務(wù)體系，并建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，在銀行獨(dú)立開設(shè)有帳戶。 4、報(bào)告期內(nèi)，公司董事會與公司及子公司總經(jīng)理等高級管理人員簽訂了關(guān)于 2010 年公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任獎(jiǎng)懲的承包合同書，就公司的產(chǎn)量、質(zhì)量、市場開拓、售后服務(wù)、銷售收入及利潤等指標(biāo)完成情況與獎(jiǎng)懲作了詳細(xì)的規(guī)定，公司高級管理人員的年度報(bào)酬，根據(jù)規(guī)定進(jìn)行考核，依據(jù)每個(gè)人的工作業(yè)績和

41、責(zé)任大小確定。充分發(fā)揮了激勵(lì)機(jī)制的作用，較好地調(diào)動了公司高級管理人員的積極性。 5、公司內(nèi)部控制自我評價(jià)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司在進(jìn)一步建立健全完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的同時(shí)，不斷加強(qiáng)和完善內(nèi)部控制工作。 （1） 公司董事會審議通過了公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。（報(bào)告全文與本年度報(bào)告同時(shí)披露于巨潮資訊網(wǎng)）。 （2） 公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)的意見 公司根據(jù)中國、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照企業(yè)的實(shí)際情況，建立了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)，保證了內(nèi)部控制重點(diǎn)活動的執(zhí)行監(jiān)督充分有效。2010 年，未發(fā)現(xiàn)公司有違反法律、法規(guī)、公司章程及公司

42、內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。 公司監(jiān)事會審閱了公司董事會出具的關(guān)于內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告認(rèn)為，公司董事會關(guān)于內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告是實(shí)事求是的，客觀地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況，公司監(jiān)事會對該報(bào)告無異議。 （3） 公司獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)的意見 報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動能夠按照國家有關(guān)政策法規(guī)和公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度進(jìn)行，公司對控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內(nèi)部控制充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，未發(fā)現(xiàn)有損害其他股東利益，特別是中小股東利益的情況。 公司的內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告遵循了誠實(shí)信用的原則,符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際，對其無異

43、議。 （六）東大會情況簡介公司 2009 年度股東大會于 2010 年 5 月 8 日召開，本次股東大會的決議公告刊登在 2010 年 5 月 11 日的證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)、上海證券報(bào)和證券日報(bào)上。 14 （七）董事會報(bào)告1、報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的回顧 （1）公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營情況 2010 年是中國經(jīng)濟(jì)最為復(fù)雜的一年，也是輪胎行業(yè)最為艱難的一年。國際金融的影響還未消除， 原材料、能源等生產(chǎn)要素價(jià)格以及勞動力成本又大幅上升，特別是以天然橡膠為代表的輪胎主要原材料價(jià)格暴漲，給公司經(jīng)營帶來前所未有的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。 面對變化無常的市場和“比還”的困難形勢，公司積極主動應(yīng)對，通過理順市場、創(chuàng)新經(jīng)營；加

44、 大技術(shù)升級力度，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、進(jìn)軍高端市場；強(qiáng)化管理和體制、機(jī)制創(chuàng)新等措施，最大限度消化原材料價(jià)格暴漲導(dǎo)致的巨大不利因素，將其對公司經(jīng)營造成的影響降到最低限度，確保了公司健康穩(wěn)定發(fā)展。 報(bào)告期內(nèi),公司完成營業(yè)收入 577,780.52 萬元,比上年同期增長 37.52%。公司的營業(yè)利潤和歸屬于上市公司股東凈利潤分別完成 1,376.49 萬元和 3,643.22 萬元,比上年同期分別下降 94.48%和 86.37%。 現(xiàn)在，公司的主要產(chǎn)品是橡膠輪胎。報(bào)告期內(nèi)，通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，子午線輪胎生產(chǎn)能力和產(chǎn)品的專業(yè)化、系列化、高檔化水平有較大提高。報(bào)告期，子午線輪胎完成 729 萬套， 其中，子午

45、胎完成 352 萬套，半鋼子午胎完成 377 萬套，分別比上年同期增長 21.27%、28.85%,輪胎的主營業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn) 519,206.42 萬元,比去年同期增長 39.62%。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,為輪胎的發(fā)展,形成更加良好的條件。 在機(jī)械產(chǎn)品方面，報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)努力實(shí)現(xiàn)向“高、精、尖、細(xì)”高檔產(chǎn)品為主的轉(zhuǎn)變，同時(shí)，拓展了新的產(chǎn)業(yè)范圍。2010 年，公司機(jī)械產(chǎn)業(yè)共實(shí)現(xiàn)銷售收入 51,724.33 萬元，比上年同期增長 20.11%。其中，橡塑機(jī)械產(chǎn)品完成營業(yè)收入 27,163.29 萬元,比上年同期增加 55.84%，鑄造機(jī)械產(chǎn)品完成營業(yè)收入完成 22,840.91 萬元,比上年同期降低

46、7.23%。報(bào)告期內(nèi)，公司還積極進(jìn)行機(jī)械產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，大力開拓新的產(chǎn)品市場。大型的、生產(chǎn)交貨期比較長的高附加值的機(jī)械設(shè)備產(chǎn)品顯著增加。產(chǎn)品遠(yuǎn)銷十幾個(gè)國家和地區(qū)。 目前，機(jī)械公司已成為集科研、設(shè)計(jì)、制造、安裝調(diào)試與咨詢服務(wù)于一體的綜合性機(jī)械裝備制造企業(yè)，雙星鑄造機(jī)械有限公司的綜合實(shí)力中國同行業(yè)排名第一；雙星橡塑機(jī)械有限公司的綜合實(shí)力在世界橡膠機(jī)械行業(yè)排名第 20 位，在國內(nèi)同行業(yè)排名前五位。 公司不斷加強(qiáng)研發(fā)投入和自主創(chuàng)新工作。 報(bào)告期內(nèi)，輪胎公司不斷加強(qiáng)質(zhì)量管理，實(shí)施名牌戰(zhàn)略，加快自主創(chuàng)新，嚴(yán)格內(nèi)部管理，公司先后通過了ISO9001、TS16949 專業(yè)質(zhì)量體系管理認(rèn)證、國家 4A 級標(biāo)準(zhǔn)化良

47、好行為企業(yè)，產(chǎn)品順利通過了“3C” 認(rèn)證以及美國 DOT、歐洲 ECE、巴西 INMETRO、沙特 GEC 和烏拉圭 LATU 等認(rèn)證，成為中國同行業(yè)中產(chǎn)品獲準(zhǔn)進(jìn)入國際市場范圍最大的企業(yè)之一，主導(dǎo)產(chǎn)品先后榮獲“青島名牌”、“山東名牌”、“中國名牌”等稱號， 先后被評為“中國輪胎行業(yè)十大民族品牌”、中國輪胎行業(yè)“十大明星企業(yè)”。產(chǎn)品成為經(jīng)得起市場檢驗(yàn)，客戶滿意的放心品牌。輪胎公司 2010 年完成了 18 個(gè)規(guī)格的無內(nèi)胎輕量化結(jié)構(gòu)開發(fā)，完成了自 8.25R16 至 12.00R24 有內(nèi)胎出口東南亞系列 7 個(gè)規(guī)格的結(jié)構(gòu)開發(fā)，完成了無內(nèi)胎 65、70、80 三個(gè)系列雪地胎的設(shè)計(jì)開發(fā)，完成了12.00R20 22PR 配套輪胎結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)開發(fā)，同時(shí)根據(jù)國外市場需求，開發(fā)