建龍集團(tuán)三會管理規(guī)則

1、北京建龍重工集團(tuán)有限公司制度編號：F1306制度頁數(shù)：共6頁 三會管理規(guī)則編 制 人： 范旭紅審 核 人： 陳光浩批 準(zhǔn) 人： 張志祥主辦單位：財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處發(fā)布日期： 2011年 7 月 18 日生效日期： 2011年 7 月 18 日第一章 總 則第一條 為規(guī)范北京建龍重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）及其下屬各子公司（以下合稱“建龍集團(tuán)”）的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）的管理，特制定本規(guī)則。第二條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處是建龍集團(tuán)“三會”的歸口管理部門，負(fù)責(zé)相關(guān)制度的制訂和修訂，涉及“三會”的所有文件的歸檔以及股東之間的聯(lián)絡(luò)等日常管理工作。第三條 由集團(tuán)公司

2、直接和間接持股100%的下屬子公司以下統(tǒng)稱為“全資子公司”；由集團(tuán)公司直接和間接持股50%以上（不含50%）或持股比例雖達(dá)不到50%但集團(tuán)公司能處于控股股東地位的下屬子公司以下統(tǒng)稱為“控股子公司”；由集團(tuán)公司直接和間接持股50%以下（含50%）且集團(tuán)公司不處于控股股東地位的下屬子公司以下統(tǒng)稱為“參股子公司”。第四條 本規(guī)則適用于建龍集團(tuán)（即集團(tuán)公司及其下屬全資、控股和參股子公司）的“三會”管理工作。第二章 “三會”設(shè)置模式第五條 集團(tuán)公司“三會”設(shè)置：股東會由全體股東組成；設(shè)董事會，其成員為三人，不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。第六條 下屬子公司為有限責(zé)任公司的“三會”設(shè)置：股東會由全體股東組成，一人

3、公司不設(shè)股東會；董事會的成員為三人至十三人；監(jiān)事會的成員不得少于三人。也可根據(jù)公司管理需要，不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人；不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。 第七條 下屬子公司為股份有限公司的“三會”設(shè)置：股東大會由全體股東組成；董事會的成員為五人至十九人；監(jiān)事會的成員不得少于三人。第八條 為了維護(hù)集團(tuán)公司股東權(quán)益，保證分權(quán)制衡、科學(xué)管理，及時(shí)、高效地保障正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，董（監(jiān)）事會應(yīng)按照精簡、專業(yè)、高效、協(xié)調(diào)的原則組成。第三章 董、監(jiān)事人選委派第九條 董事會和監(jiān)事會任期三年，可連選連任。第十條 集團(tuán)公司的董（監(jiān)）事由各股東按照章程約定委派。第十一條 對于全資和控股子公司，法定代表人應(yīng)由建龍集團(tuán)推薦，

4、建龍集團(tuán)委派的董事人數(shù)應(yīng)與建龍集團(tuán)的出資比例及表決權(quán)限相適應(yīng)；監(jiān)事會中應(yīng)有建龍集團(tuán)推薦的監(jiān)事。第十二條 對于參股子公司，建龍集團(tuán)按出資比例委派董事人選，其中：建龍集團(tuán)出資比例高于30%的，原則上應(yīng)由建龍集團(tuán)提名副董事長一人。第十三條 下屬子公司的董事原則上由集團(tuán)公司總裁、副總裁、董事?lián)危部筛鶕?jù)管理的需要，由集團(tuán)公司董事長決定與下屬子公司業(yè)務(wù)相關(guān)的其他高級管理人員擔(dān)任。第十四條 下屬子公司的監(jiān)事原則上應(yīng)包含法務(wù)或財(cái)務(wù)專業(yè)人員。第十五條 下屬子公司的董事、監(jiān)事的人選，由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處根據(jù)相關(guān)部門意見提交至集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部長審核后，報(bào)請董事長批準(zhǔn)后確定。第十六條 委派的董（監(jiān)）事除符合公

5、司法第一百四十七條外，還應(yīng)具備與董（監(jiān)）事任職相符的專業(yè)、能力要求以及忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度。第四章 “三會”議事規(guī)則第十七條 集團(tuán)公司及下屬子公司均設(shè)董事會秘書，原則上由其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任，由董事會聘任，并報(bào)備集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處。董事會秘書的主要職責(zé)包括：按照公司法和章程規(guī)定程序籌備董事會和股東（大）會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東（大）會的文件；參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；促使董事會依法行使職權(quán)等。第十八條 下屬子公司的“三會”會議材料及時(shí)報(bào)備集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處，“三會”會議材料包括但不限于會議通知、會議議案等，其中會議通知應(yīng)包括：會議時(shí)間、地點(diǎn)和方式、表決事項(xiàng)、出席

6、和列席人員等； “三會”會議可以采取現(xiàn)場方式、通訊方式、書面表決方式召開。第十九條 下屬子公司的“三會”會議材料報(bào)送集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處后，法律事務(wù)處及時(shí)匯總集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)意見，報(bào)集團(tuán)公司董事長審批后作為建龍集團(tuán)參會代表的表決依據(jù)。第二十條 受托參加股東（大）會的股東代表按照授權(quán)書指示完成表決后，按照集團(tuán)公司簽章審批流程，經(jīng)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部律師及財(cái)務(wù)部部長審核報(bào)請集團(tuán)公司董事長批準(zhǔn)后，加蓋集團(tuán)公司公章。董（監(jiān)）事應(yīng)按會議通知準(zhǔn)時(shí)出席會議并按照建龍集團(tuán)意志進(jìn)行表決并簽署決議，如果董（監(jiān)）事不能親自參加董（監(jiān)）事會，可以委托其他董（監(jiān)）事參會并表決；受托參加會議的董（監(jiān)）事按照授權(quán)委托書載明事

7、項(xiàng)進(jìn)行表決并簽署決議，詳見附件一的授權(quán)委托書。凡以通訊或書面表決方式召開會議，決議文件由其董事會秘書或經(jīng)辦部門起草并簽署所在單位或部門意見，經(jīng)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部律師及財(cái)務(wù)部部長審核報(bào)請集團(tuán)公司董事長批準(zhǔn)后，加蓋集團(tuán)公司公章，或者報(bào)請相關(guān)董事簽署。參照附件二的“三會”決議簽字、簽章審批表。第二十一條 集團(tuán)公司及下屬子公司簽署后的“三會”決議文件需及時(shí)報(bào)備集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處。第二十二條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處負(fù)責(zé)督辦下屬子公司按照各自章程要求的程序和時(shí)間召開定期和臨時(shí)“三會”會議、履行決議文件。第五章 “三會”事務(wù)日常聯(lián)絡(luò)和管理第二十三條 凡涉及“三會”的通知、議案、決議等材料，統(tǒng)一由下屬子公

8、司董事會秘書負(fù)責(zé)與集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處建立工作聯(lián)系。 第二十四條 下屬子公司的董事會秘書代表建龍集團(tuán)與外部股東、董事、監(jiān)事保持日常溝通聯(lián)系，根據(jù)建龍集團(tuán)的相關(guān)規(guī)定向外部股東、董事、監(jiān)事提供所需的相關(guān)資料文件。 第二十五條 對控股子公司董事會成員中的外部董事、監(jiān)事，董事會秘書定期進(jìn)行通信聯(lián)絡(luò)或走訪，以交流信息、增強(qiáng)互信。 第二十六條 每年一季度末對“三會”會議召開和決議落實(shí)情況進(jìn)行一次審計(jì)，集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處每年召集下屬子公司董事會秘書召開工作交流會。第六章 附 則 第二十七條 本規(guī)則由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部法律事務(wù)處負(fù)責(zé)解釋和修訂。第二十八條 本規(guī)則自下發(fā)之日起執(zhí)行。附件一：授 權(quán) 委 托 書茲授權(quán)委托 先生/女士代表本人參加 公司于 年 月 日第xx屆董（監(jiān)）事會第xx次會議，并代表本人按照表決表所附意志行使表決權(quán)。此授權(quán)委托僅限于 公司第xx屆董（監(jiān)）事會第xx次會議期間。委托人簽名（蓋章）：受托人簽名： 受托人身份證號：委托日期： 年 月 日附件二：“三會”決議簽字、簽章審批表編號：xxxx(年)-xx（月）-xx（數(shù)字