《資本運營教程》PPT課件.ppt

1、資本運營教程,李哲君 2004年秋,課程的主要內(nèi)容,引言 資本運營的定義和意義 案例：安然 國企公司化改革 公司的概念 國企改革的總路線 案例：重慶嘉化改制 案例：TCL改制,上市和融資 公司治理 案例：鄭百文重組 并購 概念 并購的歷史 并購管理 并購績效 案例：青島啤酒,期末作業(yè),小論文一份，獨自完成或最多二人聯(lián)合完成 內(nèi)容：討論郎咸平就國企改革的意見 2004年12月30日前交于 書面稿（中南大學(xué)商學(xué)院 李哲君） 電子文檔（）,一。引言,1.1 資本運營的定義,宏觀層次上是指整個國有資本的戰(zhàn)略性調(diào)整，優(yōu)化和重組 微觀層次上是指企業(yè)為了保持或提高其核心競爭能力，而對企業(yè)資本的重新組合,狹義

2、：并購 廣義：資本市場的各種運作方法，包括股票、債券、基金、衍生證券、資產(chǎn)證券化、信托等等,1.2 資本運營的意義,于政府而言 國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 提高民族工業(yè)的國際競爭力 解決體制轉(zhuǎn)軌的社會成本 于企業(yè)而言 快速健康成長 提高企業(yè)的市場競爭力 管理人員利用轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟的制度效應(yīng)，謀求個人利益,按照專業(yè)化分工協(xié)作和規(guī)模經(jīng)濟原則，加快企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。通過兼并、聯(lián)合、重組等形式，形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、主業(yè)突出、核心能力強的大公司和企業(yè)集團，提高產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)品開發(fā)能力。,- 中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十個五年計劃的建議,問題：資本運營是生產(chǎn)經(jīng)營的高級形態(tài)？,1.3 小

3、 結(jié),閱讀 教材第1章 案例31：創(chuàng)智的資本運作 補充閱讀 吳敬璉：當(dāng)代中國經(jīng)濟改革，第1、2、11章 Joseph E. Stiglitz: Whither Socialism Jnas Kornai: Reflections on Post-Socialist Transition Maria Csandi: Party-states and Their Legacies in Post-communist Transformation 趙云喜：易業(yè)-游走于天堂與地獄之間的超級經(jīng)營模式,二。國企公司化,2.1 公司：現(xiàn)代經(jīng)濟的核心主體,資料來源：蕭?。好绹⒂^經(jīng)濟運行機制，p.271,%,

4、定義和特征,定義：依照國家法律的規(guī)定，由股東投資設(shè)立，以營利為目的的企業(yè)法人 公司的基本特征 依法設(shè)立 以營利為目的 集中的專家管理 股東承擔(dān)有限責(zé)任,2.1.1 公司的人格,公司作為“人”的要素 姓名 住所 “生老病死” “親屬” 憲法下的“公民” 法律面前人人平等 政治權(quán)利 犯罪,2.1.2 公司的資本和財產(chǎn),法人財產(chǎn)權(quán) 資產(chǎn) 有形財產(chǎn)的總和 有形財產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán) 資本 經(jīng)濟學(xué)意義上的資本 公司法上的資本 資本的新概念 人力資本 知識資本 社會資本,資產(chǎn)負債簡表,單位：千元,2.1.3 營利性和所有權(quán)安排,贏利、盈利、營利 什么是以營利為目的？ 一般工商企業(yè) 專業(yè)性機構(gòu) 公益性機構(gòu) 不同的所有

5、權(quán)安排 投資者所有權(quán) 生產(chǎn)者所有權(quán)和雇員所有權(quán) 消費者所有權(quán) 無所有人組織（非營利性機構(gòu)）,建立現(xiàn)代企業(yè)制度公司,合作社的蓬勃發(fā)展 農(nóng)產(chǎn)品銷售：30% 農(nóng)資：27% 供電設(shè)施：10% 壽險：50% （1990年代初，美國） 非公司型企業(yè) LP, LLP, LLLP LLC,2.1.4 公司的“道德”：社會責(zé)任,傳統(tǒng)經(jīng)濟理論的觀點 18和19世紀(jì)：節(jié)儉和慈善捐款 “以改善全人類的生活”為目的的洛克菲勒基金 安德魯卡耐基 企業(yè)社會責(zé)任的現(xiàn)代觀念 按照社會目標(biāo)和價值觀的要求制定政策以及采取行動 決策和行動，至少部分應(yīng)考慮直接經(jīng)濟和技術(shù)利益以外的原因 企業(yè)的社會責(zé)任包括在某一特定的時間條件下社會賦予企

6、業(yè)的經(jīng)濟、法律、道德以及人道主義的期望 1985年，GM創(chuàng)立了公司道德辦公室 2001年7月，倫敦股票交易所發(fā)布“FTSE4GOOD” 指數(shù),2.2 國企改革的總路線圖,1993年底，中共14屆3中全會通過關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定 1999年，中共15屆4中全會通過關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定：到2010年，國有企業(yè)改革和發(fā)展的目標(biāo)是：適應(yīng)經(jīng)濟體制與經(jīng)濟增長方式兩個根本性轉(zhuǎn)變和擴大對外開放的要求，基本完成戰(zhàn)略性調(diào)整和改組，形成比較合理的國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度,2.2.1 傳統(tǒng)國企：黨政企一體化組織,社會大工廠的基本生產(chǎn)單位 政府直接經(jīng)營 多

7、重角色和多重目標(biāo) 政治功能 福利功能 經(jīng)濟功能 國家所有權(quán)被割裂 軟預(yù)算約束,2.2.2 爭議：華盛頓共識 v. 北京共識,John Williamson ：Washington Consensus 價格自由化、產(chǎn)權(quán)私有化和穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟 前蘇東激進式改革后面臨的困難使人認識到其理論存在某些重大缺陷 Joseph Stiglitz：postWashington Consensus 市場力量不能自動實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置 承認政府在促進發(fā)展中的積極作用 Joshua Cooper Ramo：Beijing Consensus 積極進行革新和試驗 安全戰(zhàn)略,楊小凱 v. 林毅夫,制度模仿難于技術(shù)模仿，后

8、發(fā)國家多傾向于技術(shù)模仿以獲得經(jīng)濟的短期快速增長，但強化了制度惰性，給長期增長帶來隱患 英國的政制是最好的制度 大陸的改革目前看來很成功，但俄羅斯進行根本性的憲政改革，將來的成就一定大于中國大陸,通過學(xué)習(xí)加速技術(shù)是后發(fā)優(yōu)勢的主要內(nèi)容 從長期經(jīng)濟發(fā)展的績效來說，憲政體制改革先行的國家并不一定好于憲政改革后行的國家，如印、日、新 憲政不能通過“大爆炸”的改革在一夜之間建立起來 能否利用技術(shù)差距加速經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)鍵在于戰(zhàn)略,郎顧公案,保姆理論 必須停止瓜分國資式的產(chǎn)權(quán)改革 主張大政府主義，國企效率并不低于私企 國企提高效率的關(guān)鍵是建立經(jīng)理人員的信托責(zé)任,張維迎：產(chǎn)權(quán)改革是創(chuàng)造財富的過程，要善待為社會作出

9、了貢獻的人 周其仁：降低國企交易的路徑是產(chǎn)權(quán)改革 陳志武：案例分析法本身有失誤,2.2.3 改革的主要措施,將傳統(tǒng)國企改建為獨立經(jīng)濟組織 政企分離 社會職能移交 防御性重組 主輔分離和減員增效 貸改投和補充資本金試點 政策性關(guān)破 公司化改革 組建各種形式的公司 投資主體多元化和民營化 完善內(nèi)部治理,2.3.4 國企民營化的實踐,以資產(chǎn)換身份 長沙“兩個置換”（2000） 大中型國企輔業(yè)改制 直接出售給私人或外資 諸城現(xiàn)象（1992-97） 順德改制（1993） “蘇南模式”轉(zhuǎn)軌 “自發(fā)”和“非正式”私有化,改革的博奕,企業(yè)改制方式分布圖,注：樣本數(shù)：810,資料來源：2002年中國私營企業(yè)調(diào)查

10、報告,成績和問題,取得的主要成績： 80%左右的中小企業(yè)已經(jīng)改制，其中很大比例將資產(chǎn)出售給了員工或外來投資者 大約1,200家大中型企業(yè)通過公開上市實現(xiàn)了股權(quán)多元化 支持公司體制的基本法律框架已經(jīng)具備 金融體系進一步多元化，并正在逐步擺脫政治因素的干預(yù) 監(jiān)管者的執(zhí)法能力得到加強,問題：公平與效率,轉(zhuǎn)軌的核心是“公平分家”和提高效率 蘇東改革方案的設(shè)計 以前沒有實行公開出售國企的原因： 意識形態(tài)和政治制度的限制 信息不對稱和內(nèi)部人控制 內(nèi)部人轉(zhuǎn)讓模式存在的爭議 經(jīng)理、職工、全體國民起點之間是否公平？ 程序是否公正？ 經(jīng)理的選擇機制是否合理？,案例討論：TCL改制,主要過程 1996-2001：與

11、政府簽訂授權(quán)經(jīng)營合同 2002：管理層獲得25%的股份；實施阿波羅登月計劃 2004：集團上市 問題 有人認為TCL對國企改制具有重要的指導(dǎo)意義，有人強烈反對。,2.3 上市和融資,1993年以前：地方性試點 1993-97：計劃控制和實質(zhì)性審批 1993-96：額度控制 1996：總量控制，集中掌握，限報家數(shù) 1998年證券法頒布，1999年開始實施 2001-：核準(zhǔn)制 “通道”制 2004年3月，保薦制開始實施,2.3.1 成績和問題,大批國企發(fā)行上市，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革中起到了先導(dǎo)和示范作用 截止2002年底，累積籌資逾8,700億 投資者不斷多元化 中介機構(gòu)的發(fā)展,重融資，輕改制

12、 違規(guī)充斥市場 虛假上市 操縱和內(nèi)幕交易 投資者利益沒有保障，管理層損害股東利益，大股東損害中小股東利益,籌資金額和銀行貸款增加額的比較,注：籌資金額由A股籌資額和B股配股籌資額構(gòu)成。,資料來源：中國證券期貨統(tǒng)計年鑒，2002,2.3.2 企業(yè)上市的利和弊,利益： 進入資本市場，打通直接融資渠道 股份的自由轉(zhuǎn)讓使得股東可以及時轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險 股份的價值在轉(zhuǎn)讓中增加 上市公司股份是兼并的有效工具 提升公司的知名度 建立現(xiàn)代企業(yè)制度,弊端： 稀釋控股權(quán)，股東容易喪失控制能力 股票融資的成本高 董事、經(jīng)理的決策權(quán)受到限制經(jīng)營透明化，企業(yè)經(jīng)營成本上升 強有力的市場監(jiān)管 股東的壓力使得企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)短期化,

13、2.3.3 企業(yè)上市的條件,符合國家產(chǎn)業(yè)政策 主營業(yè)務(wù)清晰 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 減少關(guān)聯(lián)交易 避免同業(yè)競爭,規(guī)范的“新三會” 人事獨立 董事會秘書 獨立董事,行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先 持續(xù)經(jīng)營三年 有利潤 預(yù)計發(fā)行新股后，預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率,業(yè)務(wù),治理,效果,國企改制：一個轉(zhuǎn)變和五個步驟,一個轉(zhuǎn)變是要轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，包括原來的產(chǎn)權(quán)機制、政企機制和內(nèi)部的管理機制。 五個步驟 清產(chǎn)核資 界定產(chǎn)權(quán) 清理債權(quán)債務(wù) 評估資產(chǎn) 建立規(guī)范的內(nèi)部管理機構(gòu),2.3.4 買殼上市,定義：通過購買已上市公司一定比例的股份，來控制上市公司，然后將非上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司的行為。 主要特征 上市公司接管的一種形式 協(xié)議收購

14、 購買股份 買方為非上市公司，其目標(biāo)是獲得上市資格,基本模式,取得殼公司的控制性股份 無償劃撥 現(xiàn)金購買 換股 混合支付 改組殼公司 向殼公司注入新的業(yè)務(wù)和資產(chǎn) 殼公司以現(xiàn)金購買 資產(chǎn)換資產(chǎn) 合資 配股,協(xié)議轉(zhuǎn)讓76例,無償劃撥26例,司法裁定3例,其他4例,二級市場購入1例,2000年度控股權(quán)轉(zhuǎn)移共110例,2.4 公司治理：民主在企業(yè)中的應(yīng)用,如何將眾多的個人意志轉(zhuǎn)化為集體意志，從而在集體中聯(lián)合行動？ 如何為了決策效率而建立權(quán)威，同時又約束經(jīng)理不濫用權(quán)力？ 如何促使經(jīng)理為公司利益而行事？,資本多數(shù)原則和保護中小股東利益 建立有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，在股東、董事、監(jiān)事和高層經(jīng)理中進行分權(quán)并相互監(jiān)

15、督 建立有效的激勵政策，使經(jīng)理的個人利益與公司利益相互關(guān)聯(lián),2.4.1 公司治理的不同導(dǎo)向,注：所調(diào)查的公司數(shù)量：日本，68；美國，82；英國，78；德國，100；法國，50。 資料來源：Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, Vol.28, No. 4, Pp.33-34, 1985. 摘自：富蘭克林艾倫、道格拉斯蓋爾，公司治理的比較分析：從數(shù)理分析角度論證。,誰的公司？,是否為紅利為裁員？,治理模式的

16、趨同趨勢,在1980年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為主體的內(nèi)部治理模式能更好的解決代理人問題 進入1990年代以后，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露；以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的榜樣 1990年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強烈的趨同趨勢，英美型的外部治理模式日益為各國仿效,2.4.2 典型公司的治理結(jié)構(gòu),股東會,董事會,監(jiān)事會,管理機構(gòu),董事會秘書,專業(yè)委員會,政府,工會,銀行和債權(quán)人,輿論,自律性組織,戰(zhàn)略管理 委員會制,運營管理 首長制,外部監(jiān)督,股東監(jiān)督,（1）股東的

17、權(quán)利,股息紅利的分配 剩余財產(chǎn)的分配 自由轉(zhuǎn)讓股份 優(yōu)先認購新股權(quán),出席股東大會并表決 監(jiān)督公司業(yè)務(wù) 提案權(quán) 股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán),自益權(quán),共益權(quán),股東大會的職權(quán),董、監(jiān)事的任免和監(jiān)督 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事，決定其報酬 審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告 重大事項的決定權(quán) 公司的經(jīng)營方針和投資計劃 年度財務(wù)預(yù)、決算和利潤分配 增、減資本 發(fā)行公司債券 合并、分立、解散和清算 修改公司章程 法律和章程規(guī)定的其他職權(quán),（2）董事會,明確責(zé)任,制定戰(zhàn)略,檢查監(jiān)督,制定政策,監(jiān)督,決策,著眼于公司 外部環(huán)境,著眼于公司 內(nèi)部事務(wù),關(guān)注過去和現(xiàn)在,關(guān)注將來,董事會的主要職能,董事的義務(wù)和責(zé)任

18、,對誰的義務(wù)？ 公司 股東 債權(quán)人 其他利益相關(guān)人 義務(wù)的構(gòu)成 忠誠義務(wù) 注意義務(wù) 保密義務(wù),（3）監(jiān)事會的職權(quán),檢查公司的財務(wù)； 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時股東大會； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán),（4）管理機構(gòu),由董事會直接任命的高級管理人員。包括： 總經(jīng)理（總裁） 董事會秘書（公司秘書） 財務(wù)主管 副總經(jīng)理（副總裁） 相關(guān)的重要規(guī)則 高管股必須凍結(jié) 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易,對管理人員的監(jiān)控,管理人員對公司的實際控制權(quán) 監(jiān)控的意義 Graham v. Allis-Chalmer

19、s Mfg. Co. （1963） 百富勤案 監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 現(xiàn)代科學(xué)管理提供了以財務(wù)數(shù)據(jù)分析為主線的監(jiān)控方法,2.4.3 法定代表人,一個企業(yè)必須有唯一的法定代表人 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔(dān)。其他人非經(jīng)授權(quán)，不得代表企業(yè) 企業(yè)財務(wù)的最終控制者 簽署財務(wù)報表 “貸款證”及簽署借款協(xié)議 銀行預(yù)留印鑒之一 代表企業(yè)參加訴訟 全面滲入企業(yè)的各項活動,主持股東大會和召集、主持董事會會議 檢查董事會決議的實施情況 簽署公司股票、公司債券,法定代表人的職權(quán),董事長的職權(quán),應(yīng)對策略,加強黨的控制 黨管干部 稽查特派員 外派監(jiān)事會 堅強公司內(nèi)部監(jiān)督 董事會制度 獨立董

20、事 問題：政府監(jiān)管與所有者治理相互替代,2.4.4 激勵機制：全面薪酬制度,基本工資,年獎（短期激勵）,長期激勵,福利和津貼,股票形式,現(xiàn)金形式,股票期權(quán) 受限股票 績效股票,模擬股票 績效單位 虛擬股票,全面薪酬制度,部分國企的股權(quán)激勵實踐,業(yè)績股票：根據(jù)被激勵者的業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵支付給經(jīng)營者，如廣州控股等 股票增值權(quán)（SAR）：經(jīng)營者在規(guī)定時間可以獲得規(guī)定數(shù)量股票價格上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，如中國石化（跟蹤H股發(fā)行價的SAR），深高速（跟蹤H股和A股混合股價的SAR ） 虛擬股票期權(quán)，指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅

21、權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)。如上海貝嶺 延期支付：將經(jīng)營者的部分薪酬存入單獨的延期支付賬戶，在既定期限屆滿之后支付給激勵對象，如武漢中商，武漢中百等,小 結(jié),閱讀 教材第2、3章 案例29：科利華借殼阿城鋼鐵 案例36：長沙環(huán)路入主湘中意 補充閱讀 吳敬璉：當(dāng)代中國經(jīng)濟改革，第4、6章 徐明華：地方國有企業(yè)民營化改革的政治經(jīng)濟學(xué) Grard Roland: Transition and Economics 秦暉：中國的經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌、社會公正與民主化問題 張維迎：所有制、治理結(jié)構(gòu)與委托-代理關(guān)系 世界銀行：中國的公司治理與企業(yè)改革,三。并購,3.1 并購（M&A）的概念,吸收合并（A+B=A）,

22、新設(shè)合并（A+B=C）,購買股份（證券法和公司法）,購買資產(chǎn)（合同法）,合并,收購,公司并購,3.1.1 常見的并購分類,橫向并購、垂直并購和混合并購 購買資產(chǎn)和購買股份 新設(shè)合并、吸收合并和控股式收購 要約收購和協(xié)議收購 部分收購和全面收購 單獨收購和一致行動 友好收購和敵意收購,3.1.2 并購與內(nèi)部發(fā)展的比較,有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘 降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本 可以取得經(jīng)驗曲線效應(yīng) 有利于促進企業(yè)戰(zhàn)略的順利轉(zhuǎn)型,從社會角度看，并購并沒有新增生產(chǎn)能力 很多時候，企業(yè)很難找到一個完全合適的并購目標(biāo) 內(nèi)部投資更穩(wěn)健，減少了沖突,利益,弊端,并購與其他運作手段的比較,合資企業(yè)（Micros

23、oft） 常與新市場有關(guān) 沒有一方可以享有絕對的控制權(quán) 少數(shù)股權(quán)投資（Intel） 動機廣泛，彈性較大 廣告和商業(yè)聯(lián)盟 風(fēng)險更低、承擔(dān)更少、彈性更大、方式更靈活 部分聯(lián)盟可能發(fā)展成重要的戰(zhàn)略伙伴 Spin-offs 和 Tracking stocks,3.1.3 有關(guān)并購的理論,效率理論 差別效率理論 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 純粹的多樣化經(jīng)營理論 代理理論 交易費用理論和縱向一體化 Q-ration 和投機,為什么并購？,基于成長戰(zhàn)略的并購 微軟 思科 通用電器 基于行業(yè)整合的并購 德隆 第一、二次并購浪潮 基于重組獲利的并購 Kohlberg Kravis Roberts & Compa

24、ny 我國的證券市場,3.2 并購管理,內(nèi)部發(fā)展,發(fā)展,退出,戰(zhàn)略,出售,尋找并購對象,審慎性調(diào)查,談判和簽約,整合,公司發(fā)展戰(zhàn)略,并購管理,整合,3.2.1 成功并購的關(guān)鍵 （1）審慎性調(diào)查,財務(wù)陷阱 民事及刑事訴訟 核心員工的流失 客戶 專利、技術(shù)、品牌、特許權(quán)等 稅收和政府干預(yù) 其他,（2）合理估價,賬面價值法 財產(chǎn)清算價值法 市盈率法（PV=P/EEBIT or NPAT） 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 資產(chǎn)定價模型（Black-Scholes 模型）,支付方式和融資,支付方式： 現(xiàn)金 股票和期權(quán) 債券 融資： 自有資金 銀行貸款 次級貸款和垃圾債券 出售目標(biāo)公司資產(chǎn),（3）整合,資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合

25、戰(zhàn)略的整合 組織結(jié)構(gòu)和人事的整合 文化的整合 吸納式 滲透式 分離式 消亡式,3.2.2 LBO和MBO,LBO：以目標(biāo)公司的現(xiàn)金流和資產(chǎn)作為擔(dān)保，大量舉債來完成對一家公司的并購。 MBO：買方是目標(biāo)公司管理層（MBO）和員工（EBO）的LBO。 MBI： management buyins, 指由外部投資人組成新的管理團隊，并購目標(biāo)企業(yè)并取代現(xiàn)任的管理層。 20世紀(jì)80年代成為英國公營部門私有化的主要形式； 1987年11月股票市場崩潰后，為上市公司的“私有化”提供了有吸引力的選擇。,（1）典型的LBO結(jié)構(gòu),LBO協(xié)會（專業(yè)伙伴）,基金投資者,基金（有限合伙）,收購-特定的有限合伙,收購-特

26、定的有限合伙,股份 5%,從屬債務(wù) 25%,高級債務(wù) 30%,銀行債務(wù) 40%,股份 5%,從屬債務(wù) 25%,高級債務(wù) 30%,銀行債務(wù) 40%,50%,許可 30-40%,管理 10-20%,50%,許可 30-40%,管理 10-20%,1%,99%,資產(chǎn)抵押融資的信用增級,High investment grade Investment grade Near investment grade Non-Investment grade,資產(chǎn)池設(shè)計 Asset Pool,高級/從屬結(jié)構(gòu) A/B Structure,擔(dān)保 Guarantees,高風(fēng)險和高收益相伴,利益： 提高買方的權(quán)益凈利率 例如：以100元權(quán)益資本收購一家年利潤為20元的企業(yè)，則收益率為20% 如以20元的權(quán)益資本和80元的債務(wù)收購?fù)瑯拥钠髽I(yè)，假定利息率為10%，則權(quán)益收益率為60% 使得“小魚吃大魚”成為可能,風(fēng)險： 巨大的流動性風(fēng)險,（2）常見的MBO方式,收購上市公司：“私有化” 經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) 對敵意收購的防御 家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 擺脫上市監(jiān)管 收購集團的子公司或分支機構(gòu) 管理者的不對稱信息 集團分拆 公營機構(gòu)機構(gòu)私有化,境內(nèi)MBO的主要類型,國退民進型。如洞庭水殖、勝利股份、上海強生集團、上海大眾交通、大眾科