國有企業(yè)改制與實務操作

1、國有企業(yè)改革與實務操作，2003年11月13日，國有企業(yè)改革的政策和環(huán)境國有企業(yè)改革的示范國有企業(yè)改革的流程改革案的設(shè)訂水務公司的改革案、國有企業(yè)改革的政策和環(huán)境、改革的意義國有企業(yè)改革是將國有企業(yè)資產(chǎn)量化為股票，改變原來企業(yè)內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)的過程。 企業(yè)公司制改造是當前中國國有企業(yè)改革的重要手段和方向。 其目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，把我國國有企業(yè)改造成自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代企業(yè)。 十五大：“財產(chǎn)權(quán)分明，權(quán)利責任分明，政治企業(yè)分化，管理科學。 ”十六次三中全會：“歸屬明確，權(quán)利責任明確，保護嚴格，流程通暢”、 國企改革的政策和環(huán)境改革成功的條件內(nèi)部條件激勵反應歷程信息反應歷程決

2、定反應歷程財產(chǎn)控制和受益反應歷程外部條件完善社會保障系統(tǒng)發(fā)達的金融系統(tǒng)自由平等的勞動力市場和財產(chǎn)權(quán)交易市場完善的法律制度與權(quán)利救濟系統(tǒng)民主自由的經(jīng)濟權(quán)利表現(xiàn)權(quán)， 國有企業(yè)改革的政策和環(huán)境改革的主要政策和法律是司法證券法， 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例國家經(jīng)貿(mào)企業(yè)改制2002859號文關(guān)于國有大中型企業(yè)主補助分離補助事業(yè)改革富人配置實施方法財企2002313號文關(guān)于企業(yè)制改建國有資本管理和財務處理暫行規(guī)定勞動部發(fā)行1994481號文關(guān)于勞動合同經(jīng)濟補償方法地方性和行業(yè)性的改革指導意見國企改改革政策和環(huán)境、改革法律制度建設(shè)國資委員會報告了國有企業(yè)改革的一些問題意見有制定企業(yè)國有資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定

3、其他法律文件：國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、國有資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)糾紛的管理方法的大家都有爭議。 目前有北京牌、上海、天津三個財產(chǎn)權(quán)交易中心，主要規(guī)范交權(quán)交易，解決財產(chǎn)權(quán)流變性問題。 國有企業(yè)改革的幾種模式之一：國有企業(yè)改建國有獨資股份制公司：符合司法規(guī)定，國有企業(yè)可以單獨設(shè)立國有獨資股份制公司，國有企業(yè)改建的幾種模式：國有企業(yè)新設(shè)、擴建時，積極吸收國家以外其他方面的股票投資， 各方面投資形成的資產(chǎn)折算股票建立股份制，國有企業(yè)改革的幾個模式，模式3 :需要新投資的企業(yè)，發(fā)行股票籌集資金，把原國有資產(chǎn)和認股形成的資產(chǎn)分別折算股票建立股份制公司，建立國有企業(yè)改革的幾個模式。 模式4 :完全依賴國家貸款投資設(shè)立的國有企

4、業(yè)，債率高，可以通過發(fā)行國有企業(yè)債務轉(zhuǎn)為股份制公司所有權(quán)的方法或者股票來募集社會資金的入股，改變國家持股比例過高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，建立股份制公司，國有企業(yè)改革的幾個模式； 模式5 :企業(yè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，非經(jīng)營性資產(chǎn)保留原企業(yè)，云同步吸收法人股和自然人股，股份制公司模式，國有企業(yè)，設(shè)立非經(jīng)營性資產(chǎn)企業(yè)，國有企業(yè)改革方案計程儀，改革方案計程儀，6 .實施方案，職工代表大會，7 .設(shè)立，國有企業(yè)改革方案繼續(xù)； 成立改革工作組成立本工作組的目的主要是負責改革必要的手續(xù)，處理和及時解決改革過程中出現(xiàn)的各種問題，本工作群體一般由原企業(yè)的工商管理責任者、工會組織責任者、財務管理責任者、職工代表以及工廠

5、經(jīng)營責任者等共同組成。改革工作組是臨時性的組織，在股份合作制改革成功、新企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)成立后，其使命應當結(jié)束并宣布解散。 國企改革的流程是，漂亮地企業(yè)的生產(chǎn)核資金，了解企業(yè)的財務狀況，預測出資額明確企業(yè)的實際資產(chǎn)確認的主要內(nèi)容有：流動資產(chǎn)：貨幣資金，各應收帳款、庫存、短期投資、處理對象流動資產(chǎn)以及1年內(nèi)到期的長期債券等固定資產(chǎn)3360成本， 凈折舊額等及使用、出租、未使用、不需要、檔案化及其他固定資產(chǎn)長期投資3360股票投資、債券投資及其他長期非專利技術(shù)、名譽權(quán)、萩作權(quán)及專利經(jīng)營權(quán)延期資產(chǎn)、建設(shè)工程等清產(chǎn)核資在資產(chǎn)評估的準備和云同步上還修訂了清產(chǎn)核資，確定改革后股票合作制企業(yè)股票結(jié)構(gòu)的依據(jù)和

6、基礎(chǔ)， 是國有企業(yè)改革的流程、股票結(jié)構(gòu)的設(shè)定修訂和預測股票結(jié)構(gòu)的設(shè)定修訂，主要根據(jù)企業(yè)的實際情況，進行股票結(jié)構(gòu)的設(shè)置和出資比例。 必須同時考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策和對人力資本的激勵效應。 國家股票法人股個人股根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的庫存結(jié)果，預測企業(yè)員工應該出資的金額，如資產(chǎn)置換所需的資金額、員工入股額等，以供員工參考。 要把企業(yè)員工的心理和資金負擔能力考慮到一盞茶，不要過高和過低。 過高，無法承受員工的實際能力過低，員工可能會產(chǎn)生不信任感。 因此，必須綜合考慮各種情況，事實上尋求股權(quán)結(jié)構(gòu)的預測和設(shè)定修正。 國企改革的進程，可以提出改革申請報告和可行性方案，認為改革工作組符合企業(yè)股份制改造的條件，可以向有關(guān)主

7、管公司提出申請報告和可行性方案。 改革申請報告主要有以下內(nèi)容：改革的目的改革的形式改革的途徑和方法等，國有企業(yè)改革的過程，股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容是：企業(yè)現(xiàn)狀改革的宗旨股份構(gòu)成(股份結(jié)構(gòu)) 改革后經(jīng)濟效益預測企業(yè)發(fā)展規(guī)劃措施和改革的具體實施程序向主管公司提出申請報告和可行性方案后，經(jīng)主管部門召開職工代表大會審議企業(yè)改制方案，國有企業(yè)改革進程，資產(chǎn)評估委托具有法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)資產(chǎn)評估。 資產(chǎn)評估機構(gòu)應當經(jīng)過科學、客觀的資產(chǎn)評估提交資產(chǎn)評估報告，由本評價機構(gòu)兩名以上職工簽字蓋章，并向改革企業(yè)和主管部門發(fā)送認可蓋章。國企改革的進程、財產(chǎn)權(quán)登記財產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國有資產(chǎn)。 為保障國

8、有資產(chǎn)不丟失，有關(guān)法律規(guī)定、國有資產(chǎn)入股的，應當注冊。 主要包括財產(chǎn)權(quán)登記的開設(shè)、財產(chǎn)權(quán)登記的變更、財產(chǎn)權(quán)登記的注銷、財產(chǎn)權(quán)登記年度檢查4個內(nèi)容。 國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記由國有財富管理部門代表國家負責，依法確定國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、經(jīng)營等權(quán)利。 財產(chǎn)權(quán)登記由申請掛號處、申報審查、審查認定、證明書發(fā)行4個階段組成。 國有企業(yè)改革的進程、財務處理是在清理資產(chǎn)評估和核資本的基礎(chǔ)上，需要根據(jù)會訂準則調(diào)整相應資產(chǎn)負債表項目企業(yè)債務的處理國有企業(yè)改組為有限責任公司、股票有限責任公司。 原國有企業(yè)債務可以由原國有企業(yè)或者國有股東約定由國有獨資公司承擔原國有企業(yè)債務。 國企改革

9、的程序，在資產(chǎn)置換和人員配置確定置換方式后，改革工作組應當向主管部門提交置換國有資產(chǎn)的請示報告，并附發(fā)給評價機關(guān)的國有資產(chǎn)置換簽證報告。代換國有資產(chǎn)請示報告的主要內(nèi)容有：作為資產(chǎn)評估機構(gòu)評價報告結(jié)果的國有資產(chǎn)代換額(企業(yè)改制前離崗職工醫(yī)療費的具體額、農(nóng)業(yè)鼎力相助從業(yè)人員、非原因勞動者死亡職工遺屬等人員，企業(yè)應支出的政府補貼額、改革前因長期疾病編入編外的職工政府補貼額及富裕資產(chǎn)置換方式資金來源和置換其比例的資產(chǎn)置換的目的等。 制定國企改革進程，改革文件改革工作組應當按照有關(guān)法律、行政法律規(guī)范、地方性法律規(guī)范、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求化學基地制定相應的改革文件。 主要是內(nèi)部股票管理規(guī)定公司章程公

10、司內(nèi)部管理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作的詳細規(guī)則和公司管理制度等，國企改革流程，改革需要提交的文件：有2 .企業(yè)(公司) 申請注冊委托書3 .企業(yè)改建公司申請報告4 .經(jīng)改建企業(yè)原出資人主管部門發(fā)行的該企業(yè)同意改建公司承認書類(工商企業(yè)字1998第88號)5.經(jīng)改建的企業(yè)資產(chǎn)評估報告和財政部確認報告(國資綜合發(fā)行199123號) 6 .中小國有企業(yè)重新提交債權(quán)銀行發(fā)行的債權(quán)保全文件和人民銀行總銀行及其機關(guān)的確認書類(銀發(fā)1998578號)，國企改革的程序，7 .公司股東會決議修改的企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人投資明確進入公司注冊資本，若有一部分資產(chǎn)出資，不另外附加轉(zhuǎn)讓協(xié)議8 .法定代表人變更的提

11、交人任命機關(guān)出具的免職文件9 .公司章程10 .公司驗資報告11 .股東法人資格證明或者自然人身分證明國企改革的程序，12 .董事局決議13 .公司諒解會，監(jiān)事， 經(jīng)管人身份證復印件14 .公司地址使用證件(產(chǎn)學證或者房屋租賃許可證復印件，租賃地址向云同步提交租賃合同) 15 .在公司經(jīng)營范圍中，屬于法律、行政法律規(guī)范限制的項目，提交有關(guān)部門承認書類。 16 .公司章程。國企改革進程、股東認股、企業(yè)出具股權(quán)證明國有企業(yè)改革申請得到有關(guān)部門批準后，企業(yè)應當出具認股通知，征收入股資金。 企業(yè)職工填寫股票預約申請書，規(guī)定期限內(nèi)預約股東金額。 企業(yè)應當在職工預約股東資金時或者之后向有會兒職工發(fā)放股東名

12、冊，在云同步建立股東名冊。 持有證明書的主要內(nèi)容是持有證明書編號、發(fā)行日期、企業(yè)登記日、企業(yè)注冊資本、持有人姓名、每股面額、預約數(shù)量、出資金額、出資證明書編號、發(fā)行日期、法定代表人名及其簽名的紅利發(fā)行記錄(發(fā)行日期、每股紅利、修訂發(fā)行紅利等)、增加紅利記錄(增加紅利日、原持有股份數(shù)、增加紅利比率、增加紅利股份數(shù)、修訂) 股東名冊必須由各股東簽名，并附上身份證，以便股東隨時查閱。 國企改革的過程中，召開股東代表大會的員工和其他股東可以通過民主選舉選出股東代表，也可以根據(jù)股東金額生成股東代表。 股東代表一出生，就可以召開股東代表大會。 第一次股東代表大會的主要任務是審議、修改、通過企業(yè)章程和股東權(quán)

13、證管理方法等重要文件，篩選出法定代表人、董事、監(jiān)事，建立企業(yè)內(nèi)部運行組織，如董事局、監(jiān)事會、經(jīng)管人等，開始企業(yè)正式運營。 上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后需要形成書面決議。其中企業(yè)章程應當寫明以下內(nèi)容：國企改革的程序、 公司章程應當寫明以下內(nèi)容：股份制企業(yè)名稱和住所企業(yè)類型經(jīng)營范圍注冊資本股東出資方式和出資額股東姓名或者姓名股東和非股東在職權(quán)利和義務股權(quán)收購條件及程序企業(yè)組織機構(gòu)及其發(fā)生的方法、職權(quán)、議事規(guī)則企業(yè)法定代表人的發(fā)生方法； 任職期限及職權(quán)財務管理制度和利益分配辦法企業(yè)解散事由和清算辦法企業(yè)章程修訂程序股東認為需要規(guī)定的其他事項。 國企改革的進程、董事會議議事規(guī)則主要包括：總

14、則董事局職權(quán)董事局會長董事會會議的召開董事局議案董事局決議董事局記錄董事局費用并修改議事規(guī)則， 國企改革流程總經(jīng)理工作細則包括的主要內(nèi)容：總經(jīng)理責任制總經(jīng)理會議通知議程計程儀會議紀要上級管理者及其職責董事局、監(jiān)事會報告制度、國有企業(yè)改革方案、工商、稅務登記企業(yè)，根據(jù)有關(guān)企業(yè)登記法、行政法律規(guī)范的要求，向工商管理機關(guān)提交必要文件和資料，申請企業(yè)登記。 注冊登記主要需要以下資料：主管部門同意企業(yè)改制批文的企業(yè)章程、企業(yè)所有權(quán)證明管理辦法選舉產(chǎn)生董事局、監(jiān)事會股東代表大會決議的驗資報告、股東名冊法定代表人的任職證明和身份證企業(yè)經(jīng)營地點證明(地點位置、使用權(quán)證明、可靠壽命、租賃協(xié)議等)工商管理機構(gòu)需要

15、的其他材料。 改革方案的設(shè)定修訂，改革方案的內(nèi)容1 .改革企業(yè)的基本情況1，企業(yè)的簡單情況包括： (1)企業(yè)名稱；(2)企業(yè)的地址；(3)法定代表人；(4)經(jīng)營范圍；(5)注冊資金；(6)組織者或?qū)嶋H投資者。 2、企業(yè)財務狀況和經(jīng)營業(yè)績：包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主要營業(yè)收入、利潤總額和稅后利潤。 3、職工情況：包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡和知識水平構(gòu)成。 改革方案的制定，二.企業(yè)改制的必要性和可行性1，必要性包括阻礙企業(yè)業(yè)務發(fā)展狀況和企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。 2、結(jié)合可行性企業(yè)的情況和改革方向，詳細闡明企業(yè)改制具備的條件，改善改革給企業(yè)帶來的正面效果。 改革方案的設(shè)置修訂，3 .企業(yè)重組

16、方案1，業(yè)務重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的實際情況，結(jié)合企業(yè)的改革目標，以合并、個體化、轉(zhuǎn)換等方式重新整合原來的業(yè)務范圍。 2、人員重組方案是指企業(yè)在改革過程中企業(yè)員工的配置情況，包括員工分流、退休人員管理等。 按照經(jīng)濟補償金原勞動部公布的違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償方法(勞動部發(fā)行1994481號)的規(guī)定的基準執(zhí)行，每一年發(fā)行相當于一個月的工資薪金的經(jīng)濟補償金，最長不超過12個月。 職工個人獲得的經(jīng)濟補償金可以自主轉(zhuǎn)換為改革企業(yè)的等效所有權(quán)和債權(quán)。 變更勞動合同關(guān)系，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各社會保險關(guān)系，改革方案的設(shè)定修訂，3，資產(chǎn)重組方案根據(jù)改革企業(yè)產(chǎn)權(quán)的規(guī)定結(jié)果和資產(chǎn)評估確認額，確定資本設(shè)定

17、的基本原則，企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置、增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者的狀況等確定有木有。 改建企業(yè)審核的資產(chǎn)損失包括壞賬損失、庫存損失、固定資產(chǎn)和建設(shè)工程損失、擔保損失、權(quán)益投資損失或債權(quán)投資損失以及證券、期貨、外匯交易損失等，根據(jù)財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定予以確認。 改革方案的設(shè)立、企業(yè)實施公司制改建，將國有資本以低價折股、以低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他從業(yè)人員個人、進行使不得。企業(yè)實施整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評價結(jié)果全部換算為國有股，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，改建企業(yè)的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。 企業(yè)實施縱型改建時，將轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負債所估價的凈資產(chǎn)換算為國有股票，既可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。 分立后未進入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條處理。 企業(yè)實施合并式改建的，被估價的凈資產(chǎn)換算的國有股票，合并前的各方屬于同一投資主體的，原來的共同資本持股有機機構(gòu)應當一并持有的不同投資主體的，合并前各方的原國有