安順投資有限公司子公司管理辦法(2)

1、安順投資有限公司子公司管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為加強安順投資有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，建立有效的管控機制，促進子公司規(guī)范有序，進一步完善法人治理結構，提高公司整體運作效率和抗風險能力，切實維護公司和投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法、安順投資有限公司公司章程的有關規(guī)定，結合公司實際，特制定本制度。第二條 本辦法適用于公司及子公司。本辦法所稱子公司是指公司直接或間接投資的、具有獨立法人資格主體的公司，包括公司直接或間接投資且在該子公司中持股比例為100%的全資子公司、公司持股50%以上，或者持股50以下但能夠實際控制的公司。第三條 公司各職能部門，公司委派至各子公

2、司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負責。 第四條 各子公司應遵循本辦法規(guī)定，結合公司的其他內部控制制度，根據(jù)自身經營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應依照本辦法及相關內控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導、監(jiān)督等工作。如公司的子公司同時控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其下屬公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。第三章 公司治理 第五條 公司對子公司行使服務、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要，有權督促子公司依法建立和完善相應的管理制度。 子公司應依法設立股東會(或股東大會)、董事會及監(jiān)事會（或監(jiān)事），嚴格按照

3、相關法律、法規(guī)完善自身的法人治理結構，依法建立、健全內部管理制度及三會制度，確保股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會能合法運作和科學決策。 第六條 公司依照其所持有的股份份額，對各子公司享有如下權利： （一）獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權； （三）依照法律、法規(guī)及子公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份，收購其他股東的股份； （四）查閱子公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等子公司重要文件； （五）子公司終止或者清算時，參加子公司剩余財產的分配； （六）法律、法規(guī)或子公司章程規(guī)定的其他權利。

4、第七條 公司享有按出資比例向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員的權利。子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整。委派董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責： 1、董事、監(jiān)事人員職責： 對子公司股東會負責，維護公司利益，除行使公司法、子公司章程賦予的職責外，其工作內容和要求如下： （1）掌握子公司生產經營情況，積極參與子公司經營管理； （2）親自出席子公司的董事會、監(jiān)事會，確實不能參加的，必須就擬議事項書面委托其它董事、監(jiān)事代為表決； （3）通過子公司董事會、監(jiān)事會，履行公司關于子公司的重大經營決策、人事任免等方案；

5、 （4）及時向公司報告子公司重大情況； （5）專職董事在公司董事會、總經理的領導下全權代表公司參與子公司的經營決策，并對子公司進行全方位的管理； （6）兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領取任何報酬，兼職董事、監(jiān)事在子公司工作需要發(fā)生的相關費用，由子公司實報實銷，記入子公司成本。 2、經理人員職責： （1）代表公司參與子公司的經營決策和內部管理，行使在子公司任職崗位的職責； （2）執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經營計劃、投資計劃； （3）向公司董事會報告所在子公司的業(yè)務經營情況； （4）執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度； （5）定期向公司總經理辦公會進行述職。3、財務負責人職責： 委派的財務負責人進入子公司

6、管理層，業(yè)務上接受公司財務負責人管理、監(jiān)督和指導。主要負責和參與以下工作： （1）協(xié)助總經理參與子公司的日常決策和管理； （2）貫徹執(zhí)行公司財務目標、財務管理政策、財務管理制度； （3）對所在子公司的投資經營運作情況進行必要的監(jiān)督和控制； （4）負責建立健全子公司的各項財務控制體系； （5）有權對所在子公司董事會或經營層違反法律法規(guī)、公司相關政策、子公司章程的行為進行監(jiān)督，必要時將情況上報公司； （6）子公司財務主管以上人員的聘任，需上報公司人力資源部批準、備案。 第八條 子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。第九條 子公司作出董事會、股東會（

7、或股東大會）決議后，參會董事或股東代表必須及時將其相關會議決議及會議紀要經到會董事簽字或各股東蓋章后報送公司行政部備案。第三章 經營管理 第十條 子公司的各項經營管理活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結合公司發(fā)展規(guī)劃和經營計劃，制定和不斷修訂自身經營管理目標，確保公司及其他股東的投資收益。 第十一條 子公司總經理應于每個會計年度內組織編制本公司年度工作報告及下一年度的經營計劃，報子公司董事會審議后，再提交子公司年度股東會批準。 子公司年度工作報告及來年經營計劃主要包括以下內容： （一）主要經濟指標計劃總表，包括當年完成數(shù)及來年計劃完成數(shù)； （二）產品本年銷售實際情況，與計劃差異的說

8、明；來年銷售計劃及市場營銷策略； （三）本年財務成本的開銷及來年計劃，包括利潤及利潤分配表、管理費用、銷售費用、財務費用、商品或產品成本； （四）本年原材料、物資采購情況及來年計劃； （五）本年生產情況及來年計劃； （六）設備購置計劃及維修計劃； （七）新產品開發(fā)計劃； （八）對外投資計劃； （九）各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。 各子公司在擬訂年度經營計劃時，可根據(jù)自身行業(yè)特點及實際經營狀況，對上述所列計劃內容進行適當?shù)脑鰷p。 第十二條 子公司總經理負責及時組織編制，并向公司匯報本公司的經營管理情況及財務報表分析報告。 子公司的財務負責人應在提交的財務報表上簽字確認，對報表數(shù)

9、據(jù)的準確性負責。 子公司的經濟運營分析報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除了本公司采購、生產及銷售情況外，還應包括產品市場變化情況，有關協(xié)議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關情況。子公司總經理應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性和完整性負責。 第十三條 子公司在簽訂金額超過其最近一期經審計凈資產10%以上的銷售、采購原輔材料合同以前，應提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約，同時報公司備案。第十四條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的股東會（或股東大會）決議、董事會決議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、印章、年

10、檢報告書、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應報公司備案。第四章 財務管理第十五條 子公司財務部門應接受公司財務部的業(yè)務指導和監(jiān)督。第十六條 子公司日常會計核算和財務管理中應遵循會計法、企業(yè)會計準則等國家法律法規(guī)和安順投資有限公司子公司財務監(jiān)管辦法等有關規(guī)定，并制定適應子公司實際情況的財務管理制度，報公司財務部備案。第十七條 子公司應當按照公司編制會計報表和對外披露信息以及管理監(jiān)督的要求，及時向公司報送財務報表、提供會計資料和其他經營資料。第十八條 子公司因發(fā)展需要，向公司借款或請求擔保支持時，須按照安順投資有限公司子公司財務監(jiān)管辦法相關

11、制度的規(guī)定履行相應的審批程序后方可實施。第五章 投資管理第十九條 子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請公司審批。 子公司申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項目的相關資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報告。 第二十條 子公司投資項目的決策審批程序為： （一）子公司對擬投資項目進行可行性論證； （二）子公司總經理辦公會討論、研究； （三）填寫請示審批表，經子公司總經理和董事長簽署，報公司審核（公司認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業(yè)報告，費用由子公司支付） （四）公司審核意見為可行的

12、，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。 第二十一條 子公司應確保投資項目資產的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應定期向公司匯報一次項目進展情況。公司相關職能部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，子公司相關人員應積極予以配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關材料。 第二十二條 子公司（除專業(yè)投資公司外）原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。若須進行該等投資活動前，除按本制度二十條程序審批外，還需提請子公司股東會審議批準。未經批準不得從事該類投資活動。第六章 人事管理第二十三條 子公司聘用的經營管理人

13、員（包括總經理、副總經理）應與子公司簽訂聘用合同，聘用合同應明確聘用期限、責任、權利、義務及應享受的待遇和違約的處理等條款。 第二十四條 子公司的崗位設置應以精簡、高效為原則，嚴格定員定編。子公司內部組織機構的設置需經子公司董事會或執(zhí)行董事批準，職能部門負責人的聘任文件以及其他崗位人員的聘用文件應經子公司董事長或執(zhí)行董事簽發(fā)后報備公司人力資源部備案。第二十五條 子公司的人事管理制度應經子公司董事長或執(zhí)行董事簽發(fā)后報備公司人力資源部備案。第二十六條 子公司應按照勞動法、勞動合同法等國家法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范勞動用工管理，與用工人員簽訂勞動合同并按規(guī)定繳交社會保險。子公司用勞動工情況應報公司人力資源

14、部備案。第七章 工作匯報及信息管理第二十七條 子公司應建立重大事項報告制度，明確審議程序，及時向公司報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司辦公會審議。第二十八條 子公司應定期或不定期向公司進行工作匯報。內容包括子公司經營計劃執(zhí)行情況、經營狀況、發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行情況等；不定期匯報應在獲悉的第一時間匯報公司，內容包括項目進展、職能部門負責人或關鍵和重要崗位人員的調整、變動以及重大事項等。第二十九條 公司行政部為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門。子公司應明確信息管理的部門和指定聯(lián)絡人，報備公司行政部。第三十條 子公司在提供信息時有以下義務：1

15、、按規(guī)定提供可能對公司經營產生重大影響的信息； 2、所提供信息的內容必須真實、及時、準確、完整；3、子公司董事、高級管理人員及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要信息。第八章 監(jiān)察審計第三十一條 公司統(tǒng)一歸口管理子公司的監(jiān)察審計工作，定期或不定期實施對子公司的監(jiān)察審計，或對其進行業(yè)務指導第三十二條 公司對子公司的監(jiān)察審計工作內容包括但不限于：對國家相關法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司內控制度建設和執(zhí)行情況；子公司的經營業(yè)績、經營管理、財務收支情況；中、高級管理人員的忠實履職、廉潔自律、任期經濟責任及其他工作監(jiān)督。第三十三條 子公司在接到公司監(jiān)察審計通知后，應當做好接受監(jiān)察審計的準備，安排相關部門人員配合公司的監(jiān)察審計工作，提供監(jiān)察審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第三十四條 子公司董事長或執(zhí)行董事、總經理、財務總監(jiān)調離任時，實施離任審計。第三十五條 經公司批準的監(jiān)察審計意見書和決定送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。第九章 考核獎懲第三十六條 子公司根據(jù)自身情況，結合公司的考核獎懲及薪酬管理制度，建立