保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考前習(xí)題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考前

習(xí)題匯總

1.上市公司前24個(gè)月內(nèi)曾發(fā)行證券，合并營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下降了55%,歸

屬于母公司凈利潤(rùn)下降30%,則符合公開(kāi)發(fā)行的條件。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第7項(xiàng)規(guī)定，上市公司公開(kāi)發(fā)

行證券，其盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，符合“最近24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)

發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形”

的規(guī)定。其中“營(yíng)業(yè)利潤(rùn)”為合并口徑。

2.下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與首次公開(kāi)發(fā)行股票申購(gòu)的說(shuō)法，正確的是

()。

A.網(wǎng)下投資者持有非限售股票在基準(zhǔn)日的流通市值應(yīng)為1000萬(wàn)元

（含）以上

B.網(wǎng)下投資者的每個(gè)配售對(duì)象僅能注冊(cè)兩個(gè)證券賬戶(hù)，上海、深圳證

券交易所各注冊(cè)一個(gè)

C.網(wǎng)下個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)從事證券交易時(shí)間達(dá)到兩年（含）以上

D.經(jīng)行政許可的基金公司作為網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)

營(yíng)時(shí)間達(dá)到兩年（含）以上

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）具體

分析如下：

A項(xiàng)，第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng)要求參與該項(xiàng)目網(wǎng)

下申購(gòu)業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對(duì)象，以該項(xiàng)目初步詢(xún)價(jià)開(kāi)

始前兩個(gè)交易日為基準(zhǔn)日，其在項(xiàng)i發(fā)行上市所在證券交易所基準(zhǔn)日

前20個(gè)交易日（含基準(zhǔn)日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值

的日均值應(yīng)為1000萬(wàn)元（含）以上。

B項(xiàng)，第9條第3款規(guī)定，網(wǎng)下投資者的每個(gè)股票配售對(duì)象僅能注冊(cè)

兩個(gè)證券賬戶(hù)（上海、深圳證券交易所各注冊(cè)一個(gè)）和一個(gè)銀行賬戶(hù)，

用于參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購(gòu)業(yè)務(wù)。網(wǎng)下投資者注冊(cè)信息發(fā)生變更時(shí)，

應(yīng)于三個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)提交注冊(cè)信息變更申請(qǐng)。證券賬戶(hù)和銀行賬

戶(hù)一經(jīng)注冊(cè)，不得隨意變更。

CD兩項(xiàng)錯(cuò)誤，根據(jù)第4條第2款規(guī)定，網(wǎng)下投資者注冊(cè)需具備一定

的證券投資經(jīng)驗(yàn)。機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間達(dá)到兩年

（含）以上，從事證券交易時(shí)間達(dá)到2年（含）以上；個(gè)人投資者從

事證券交易時(shí)間應(yīng)達(dá)到5年（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、

期貨、保險(xiǎn)、信托等金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)投資者可不受上述限制。

3.甲公司2013年凈資產(chǎn)為40億元，近3年平均可分配利潤(rùn)為6500

萬(wàn)元。公司擬申請(qǐng)發(fā)行企業(yè)債券，募集資金投資于棚戶(hù)區(qū)改造項(xiàng)目，

項(xiàng)目投資總額為20億元，假設(shè)本次債券票面利率為5%,則發(fā)行規(guī)模

最高為（）。［2014年6月真題］

A.12億元

B.13億元

C.14億元

D.16億元

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財(cái)金

（2004）第1134號(hào)），企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的40%。

則發(fā)行最大金額為：40X40%=16（億元）。又最近3年可分配利潤(rùn)

（凈利潤(rùn)）應(yīng)足以支付企業(yè)債券1年的利息，則應(yīng)此要求，發(fā)行最大

金額為：6500/100004-5%=13（億元）。根據(jù)《國(guó)家發(fā)展改革委辦公

廳關(guān)于企業(yè)債券融資支持棚戶(hù)區(qū)改造有關(guān)問(wèn)題的通知》（發(fā)改辦財(cái)金

（2013）2050號(hào)），棚戶(hù)區(qū)改造項(xiàng)目可發(fā)行并使用不超過(guò)項(xiàng)目總投資

70%的企業(yè)債券資金，則其發(fā)行最大金額為：20X70%=14（億元）。

三者取其低，則甲公司的發(fā)行規(guī)模最高為13億元。

4.2014年1月1日，甲公司購(gòu)入一項(xiàng)土地使用權(quán)，以銀行存款支付

100000萬(wàn)元，土地的使用年限為50年，并在該土地上以出包方式建

造辦公樓。2015年12月31日，該辦公樓工程已經(jīng)完工并達(dá)到預(yù)定

可使用狀態(tài)，全部成本為80000萬(wàn)元。該辦公樓的折舊年限為25年。

假定不考慮凈殘值。甲公司下列會(huì)計(jì)處理中，正確的有（）o

I.土地使用權(quán)和地上建筑物分別作為無(wú)形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)進(jìn)行核算

II.2014年和2015年無(wú)形資產(chǎn)不需要進(jìn)行攤銷(xiāo)

III.2015年12月31日，固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值為180000萬(wàn)元

IV.2016年直線法下土地使用權(quán)攤銷(xiāo)額和年限平均法下辦公樓折舊

額分別為2000萬(wàn)元和3200萬(wàn)元

A.I、II

B.I、IV

c.n、m、iv

D.i、n、m、iv

【答案】：B

【解析】：

i項(xiàng)，土地使用權(quán)用于自行開(kāi)發(fā)建造廠房等地上建筑物時(shí)，土地使用

權(quán)與地上建筑物分別進(jìn)行攤銷(xiāo)和提取折舊：I【項(xiàng)，企業(yè)購(gòu)入土地使用

權(quán)應(yīng)按無(wú)形資產(chǎn)有關(guān)規(guī)定攤銷(xiāo)，2014年和2015年均應(yīng)攤銷(xiāo)；川項(xiàng)，

2015年12月31日，固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值為其建造成本80000萬(wàn)元,

不含土地使用權(quán)價(jià)值；IV項(xiàng)，2016年土地使用權(quán)攤銷(xiāo)額=100000+

50=2000（萬(wàn)元），辦公樓計(jì)提折舊額=80000+25=3200（萬(wàn)元）。

5.根據(jù)《中國(guó)人民銀行金融市場(chǎng)司關(guān)于證券公司短期融資券管理有關(guān)

事項(xiàng)的通知》，證券公司出現(xiàn)以下（）行為時(shí)，中國(guó)人民銀行可根據(jù)

市場(chǎng)情況和證券公司的情況，對(duì)證券公司短期融資券余額上限進(jìn)行動(dòng)

態(tài)調(diào)整。

I.證券公司作出增資、分立及解散的決定

II.證券公司申請(qǐng)破產(chǎn)

III.證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)

IV.證券公司涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)調(diào)查、處罰

V.證券公司發(fā)行的其他債券出現(xiàn)未按期全額兌付本息等違約情形

A.I、II、IV

B.n、in、iv

c.i、ii>in.iv

D.n、in、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

《中國(guó)人民銀行金融市場(chǎng)司關(guān)于證券公司短期融資券管理有關(guān)事項(xiàng)

的通知》（銀市場(chǎng)（2018）14號(hào)）第6條規(guī)定，證券公司有下列行為

之一的，中國(guó)人民銀行可根據(jù)市場(chǎng)情況和證券公司的情況，對(duì)證券公

司短期融資券余額上限進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整：

①證券公司作出減資、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

②證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

③證券公司涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)調(diào)查、處罰；

④證券公司發(fā)行的其他債券出現(xiàn)未按期全額兌付本息等違約情形。

6.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說(shuō)法正確的是（）o[2015年11月

真題］

A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國(guó)銀行'業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)

監(jiān)管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易

C.證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余頷不

超過(guò)凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長(zhǎng)不得超過(guò)365天

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司

短期融資券的發(fā)行和交易接受中國(guó)人民銀行的監(jiān)管。C項(xiàng)，第13條

規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過(guò)凈資木的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融

資券的發(fā)行規(guī)模。D項(xiàng)，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限

最長(zhǎng)不得超過(guò)91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長(zhǎng)期限

內(nèi)自主確定短期融資券的期限。

7.以下關(guān)于上市公司分紅的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。［2015年9月真題］

A.公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配

時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%

B.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配

時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到60%

C.獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董

事會(huì)審議

D.上市公司對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)

當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序,

并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的羽以上通過(guò)

【答案】：B

【解析】：

AB兩項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第5條

規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身

經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列

情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①

公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，

現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；②公司發(fā)展階

段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在

本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%：③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期

且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分

配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%o公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金

支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。C項(xiàng)，第6條第2款規(guī)定，獨(dú)

立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)

審議。D項(xiàng)，第7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)

金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)

公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章

程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股

東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的加以上通過(guò)。

8.在下列情形中，上交所可決定終止其股票上市的有（）。

I.因公司的凈資產(chǎn)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而被暫停上市后，其披露的最近

一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值

II.因被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告而被暫停上市

后，會(huì)計(jì)師對(duì)其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見(jiàn)

III.因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值而被暫停上市

后，公司沒(méi)有在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告

IV.因未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露年度報(bào)告而被暫停上市后，在二個(gè)月內(nèi)仍

未按規(guī)定披露相關(guān)定期報(bào)告

V.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件被暫停上市后，在六個(gè)月內(nèi)

股權(quán)分布仍不具備上市條件

A.i、n、in

B.i、in、iv

c.I>IlkIV、v

D.11.111、IV、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第14.3.1條規(guī)定，

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

①因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第

①項(xiàng)至第④項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一

個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈

利澗孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或

者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)

告等四種情形之一；

②因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第

①項(xiàng)至第④項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期

限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告；

③因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛

假記載觸及第14.1.1條第⑤項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公

司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

④因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第

⑥項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求

披露相關(guān)定期報(bào)告；

⑩因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第⑧項(xiàng)規(guī)定

的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍

不具備上市條件等。

9,甲上市公司公開(kāi)增發(fā)股票，公司股票招股意向書(shū)公告前1個(gè)交易日

均價(jià)為6元/股、前20個(gè)交易日均價(jià)為8元/股，則以下公開(kāi)發(fā)行定

價(jià)符合規(guī)定的有（）。［2014年12月真題］

A.7元

B.8.5元

C.5.5元

D.6元

E.8元

【答案】：A|B|D|E

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項(xiàng)規(guī)定，向不特定對(duì)象

公開(kāi)募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公

司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。因此不低于6元或不低于8元，

都可以作為此次增發(fā)的價(jià)格。

10.如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的

權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當(dāng)（）o

I.將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，剩余等待期內(nèi)不再確認(rèn)相關(guān)

費(fèi)用

II.將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認(rèn)原本應(yīng)在剩余等待

期內(nèi)確認(rèn)的全部費(fèi)用

III.在取消或結(jié)算時(shí)支付給職工的所有款項(xiàng)均應(yīng)作為權(quán)益的回購(gòu)處

理，回購(gòu)支付的金額高于該權(quán)益工具在回購(gòu)日公允價(jià)值的部分，計(jì)入

當(dāng)期費(fèi)用

IV.如果修改增加了所授予的權(quán)益工具的數(shù)量，應(yīng)將增加的權(quán)益工具

的公允價(jià)值相應(yīng)地確認(rèn)為取得服務(wù)的增加

V.如果向職工授予新的權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)直接視同修改原權(quán)益工具

的方式，對(duì)所授予的替代權(quán)益工具進(jìn)行會(huì)計(jì)處理

A.i、n、in

B.i、in、iv、v

c.i、n、iv、v

D.ni、iv.v

E.11.11LIV、v

【答案】：A

【解析】：

如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)

益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當(dāng)：①將取

消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認(rèn)原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認(rèn)

的金額。即將剩余等待期應(yīng)確認(rèn)的費(fèi)用全部確認(rèn)。②在取消或結(jié)算時(shí)

支付給職工的所有款項(xiàng)均應(yīng)作為權(quán)益的回購(gòu)處理，回購(gòu)支付的金額高

于該權(quán)益工具在回購(gòu)日公允價(jià)值的部分，計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。③如果向職

工授予新的權(quán)益工具，并在新權(quán)益工具授予日認(rèn)定所授予的新權(quán)益工

具是用于替代被取消的權(quán)益工具的，企一業(yè)應(yīng)以與處理原權(quán)益工具條款

和條件修改相同的方式，對(duì)所授予的替代權(quán)益工具進(jìn)行處理。如果企

業(yè)未將新授予的權(quán)益工具認(rèn)定為替代權(quán)益工具，則應(yīng)將其作為一項(xiàng)新

授予的股份支付進(jìn)行處理。IV項(xiàng)屬于可行權(quán)條件的有利修改。

11.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)

定》，下列關(guān)于資產(chǎn)支持證券的說(shuō)法正確的有（）o

I.資產(chǎn)支持證券應(yīng)可以公開(kāi)或者非公開(kāi)發(fā)行，非公開(kāi)發(fā)行的，發(fā)行

對(duì)象不得超過(guò)200人,單筆認(rèn)購(gòu)不少于100萬(wàn)元人民幣發(fā)行面值等值

份額

II.資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)市場(chǎng)以及中

國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券交易場(chǎng)所進(jìn)行掛牌、轉(zhuǎn)讓

III.經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)

監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)，均

可開(kāi)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

IV.管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報(bào)告；盡職調(diào)查工

作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字，并加蓋管理人公司公章和

注明報(bào)告日期

V.專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明理由，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告,

同時(shí)抄送變更前后對(duì)管理人有地區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

A.I.II.V

B.n、in、IV

c.I、IV、V

D.IILIV、V

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第29條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對(duì)象不

得超過(guò)200人,單筆認(rèn)購(gòu)不少于100萬(wàn)元人民幣發(fā)行面值或等值份額。

合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件,

依法設(shè)立并受?chē)?guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，并由相關(guān)金融機(jī)構(gòu)實(shí)施

主動(dòng)管理的投資計(jì)劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和

合并計(jì)算投資者人數(shù)。

n項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第38條第1款規(guī)定，資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全

國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公

司柜臺(tái)市場(chǎng)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券交易場(chǎng)所進(jìn)行掛牌、轉(zhuǎn)

讓。

in項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第50條規(guī)定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國(guó)

證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司等金

融機(jī)構(gòu)，可參照適用本規(guī)定開(kāi)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

IV項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工

作指引》第18條第1款規(guī)定，管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成

盡職調(diào)查報(bào)告。第4款規(guī)定，盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)

查報(bào)告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報(bào)告日期。

V項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第20條第1款規(guī)定，專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明理由，并

向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，同時(shí)抄送變更前后對(duì)管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的

中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

12.甲公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為2009年3月30日，實(shí)際

對(duì)外公布日期為2009年4月3日。該公司2009年發(fā)生的下列事項(xiàng)中，

應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的有（）o

A.3月1日發(fā)現(xiàn)2008年10月一項(xiàng)固定資產(chǎn)尚未入賬

B.4月2日甲公司從銀行借入8000萬(wàn)元長(zhǎng)期借款簽訂重大資產(chǎn)抵押

合同

C.2月1日，與丁公司簽訂的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)議系甲公

司與丁公司于2009年1月5日簽訂

D.3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬(wàn)元，此

項(xiàng)訴訟系甲公司2008年的未決訴訟，甲公司已于2008年末確認(rèn)預(yù)計(jì)

負(fù)債600萬(wàn)元

【答案】：A|D

【解析】：

資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)涵蓋的期間是自資產(chǎn)負(fù)債表日次日起全財(cái)務(wù)報(bào)

告批準(zhǔn)報(bào)出日止的一段期間。B項(xiàng)，不是發(fā)生在資產(chǎn)負(fù)債表日后期間,

不屬于日后事項(xiàng)。C項(xiàng)屬于非調(diào)整事項(xiàng)。非調(diào)整事項(xiàng)，是指表明資產(chǎn)

負(fù)債表日后發(fā)生的情況的事項(xiàng)。

13.根據(jù)《非上市公司非公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施辦法》，非

上市公司擬在上交所非公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）條

件。

I.發(fā)行主體近兩年應(yīng)連續(xù)盈利

II.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過(guò)200人，證監(jiān)會(huì)另有

規(guī)定的除外

III.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十

IV.可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限不超過(guò)6年

V.應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)

級(jí)

A.I.V

B.n、iv

c.n、m、iv、v

D.i、n、in

E.Ilkv

【答案】：B

【解析】：

n、iv兩項(xiàng)，《非上市公司非公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施辦法》

（上證發(fā)（2019）89號(hào)）第7條規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換債券在上

交所掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)凉M足非公開(kāi)發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件外，還應(yīng)當(dāng)

符合下列條件：①發(fā)行人為股份有限公司；②發(fā)行人股票未在證券交

易所上市；③可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過(guò)200人，證

監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；④可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限不超過(guò)6年；⑤上交

所規(guī)定的其他條件。發(fā)行人為全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的，還應(yīng)當(dāng)符合

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定。

I項(xiàng)，無(wú)盈利要求。

III項(xiàng)，2019年修訂的《證券法》已取消了對(duì)“累計(jì)債券余額不超過(guò)

公司凈資產(chǎn)40%”的要求。

V項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第28條規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行公

司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書(shū)中披

露。非公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是非公開(kāi)發(fā)行公司債券的一種特殊形式，

無(wú)須強(qiáng)制進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

14.主板發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在（）個(gè)月

內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

A.6

B.12

C.18

D.36

【答案】：D

【解析】：

《首發(fā)辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)

送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人

不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干

擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》

的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受

理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

15.下列屬于會(huì)計(jì)政策變更的有（）。［2013年11月真題］

I.第一次擁有投資性房地產(chǎn)，采用公允汾值模式計(jì)量

II.存貨計(jì)量由移動(dòng)平均改為先進(jìn)先出

Ill.首次執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，根據(jù)準(zhǔn)則的要求，長(zhǎng)期股權(quán)投資由權(quán)

益法改為成本法

IV.固定資產(chǎn)折舊由年數(shù)總和法改成直線法

A.I、II

B.n、iii

C.III.IV

D.n、iv

E.i、II、in、IV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)是對(duì)初次發(fā)生的交易或者事項(xiàng)采用新的會(huì)計(jì)政策，既不屬于會(huì)計(jì)

政策變更，也不屬于會(huì)計(jì)估計(jì)變更。w項(xiàng)前后采用的兩種計(jì)提折舊的

方法都是以歷史成本作為計(jì)量基礎(chǔ)，會(huì)計(jì)確認(rèn)和列報(bào)項(xiàng)目也未發(fā)生變

更，只是固定資產(chǎn)折舊、固定資產(chǎn)凈值等相關(guān)金額發(fā)生了變化，因此,

該事項(xiàng)屬于會(huì)計(jì)估計(jì)變更。

16.公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)在主承銷(xiāo)商核查意見(jiàn)上簽字的人員有（）。

[2015年11月真題]

I.主承銷(xiāo)商法定代表人

II.內(nèi)核負(fù)責(zé)人

III.項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

IV.合規(guī)負(fù)責(zé)人

V.債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人

A.I、II、V

B.IKIlkIV

c.i、n、in、v

D.n、in、w、v

E.i、n、m、iv、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)一一公

開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件》（2015年修訂），核查意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)

商法定代表人、債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及其

他成員簽字，加蓋主承銷(xiāo)商公章并注明簽署日期。

17.根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，下列人員不得成為上市公司

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有（）。

1.境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事

II.獨(dú)立董事

III.監(jiān)事

IV.單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東

V.最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的人員

A.I、II

B.I、V

C.I、IV、V

D.n、m、w

E.IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年修訂）第8條規(guī)定，激勵(lì)對(duì)

象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心

業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直

接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上

市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可

以成為激勵(lì)對(duì)象。單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)?/p>

際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。下列人員也不

得成為激勵(lì)對(duì)象：①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；③

最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政

處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司

董事、高級(jí)管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)

激勵(lì)的；⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

18.企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制應(yīng)包括的要素有（）o[2016年5

月真題]

I.組織架構(gòu)

H.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

III.信息與溝通

IV.全面預(yù)算

V.內(nèi)部監(jiān)督

A.I、II、III

B.n、in、v

c.n、m、w、v

D.i、n、m、Mv

【答案】：B

【解析】：

企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：①內(nèi)部環(huán)境；

②風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；③控制活動(dòng)；④信息與溝通：⑤內(nèi)部監(jiān)督。

19.關(guān)于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，以下說(shuō)法正確的有（）。

I.注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)的，企業(yè)可于2個(gè)月后重新提

交注冊(cè)文件

II.企業(yè)定向發(fā)行注冊(cè)文件形式完備的，交易商協(xié)會(huì)接受注冊(cè)，并向

企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期1年

in.首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個(gè)工作日公布

發(fā)行文件

IV.注冊(cè)會(huì)議由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專(zhuān)家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專(zhuān)家

參加

V.2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)

論為推遲接受注冊(cè)；其他情況下，會(huì)議結(jié)論為接受注冊(cè)

A.i、n、in

B.II.IlkIV

c.in、iv

D.i、m、iv、v

E.11、山、IV、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)發(fā)行規(guī)則》（2016版）第16條

規(guī)定，注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為接受注冊(cè)的，交易商協(xié)會(huì)向企業(yè)出具《接

受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為推遲接受注

冊(cè)的，企業(yè)可于3個(gè)月后重新提交注冊(cè)文件。

II項(xiàng)，第25條規(guī)定，企業(yè)定向發(fā)行注冊(cè)文件形式完備的，交易商協(xié)

會(huì)接受注冊(cè)，并向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。

HI項(xiàng)，第29條規(guī)定，企業(yè)公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過(guò)交易商協(xié)

會(huì)認(rèn)可的平臺(tái)公布當(dāng)期發(fā)行文件。首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至

少于發(fā)行日前3個(gè)工作日公布發(fā)行文件；非首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工

具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個(gè)工作日公布發(fā)行文件；公開(kāi)發(fā)行超短期融

資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前1個(gè)工作日公布發(fā)行文件。

IV項(xiàng)，第9條規(guī)定，債務(wù)融資工具公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，

由注冊(cè)會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。注冊(cè)會(huì)議由注冊(cè)辦

公室從注冊(cè)專(zhuān)家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專(zhuān)家參加。

V項(xiàng)，第14條規(guī)定，注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)分為“接受注冊(cè)”“有條件接受注

冊(cè)”“推遲接受注冊(cè)”三種。5名注冊(cè)專(zhuān)家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)

的，會(huì)議結(jié)論為接受注冊(cè)；2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推遲接受

注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)；除上述兩種情形外，會(huì)議

結(jié)論為有條件接受注冊(cè)。

第15條規(guī)定，注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為有條件接受注冊(cè)的，企業(yè)或相關(guān)

中介機(jī)構(gòu)按照注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行補(bǔ)充、修改，并通過(guò)注冊(cè)

辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊(cè)”或“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的

注冊(cè)專(zhuān)家。注冊(cè)專(zhuān)家就注冊(cè)文件補(bǔ)充信息情況進(jìn)行評(píng)議，發(fā)表“接受

注冊(cè)”或“推遲接受注冊(cè)”的意見(jiàn)。2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推

遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)；其他情形下，會(huì)議

結(jié)論為接受注冊(cè)。

20.關(guān)于上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并購(gòu)重組事項(xiàng)，下列說(shuō)法

正確的有（）o[2017年6月真題]

I.上市公司通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公

司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比

例達(dá)到100%以上，需要經(jīng)過(guò)并購(gòu)重組委審核

II.上市公司實(shí)施合并、分立的，需要經(jīng)過(guò)并購(gòu)重組委審核

IIL每次參加并購(gòu)重組委會(huì)議的并購(gòu)重組委委員為5名，并購(gòu)重組委

員表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通

過(guò)

IV.分成召集人組和專(zhuān)業(yè)組，其中專(zhuān)業(yè)組分為法律組、會(huì)計(jì)組、機(jī)構(gòu)

投資人組和金融組

A.I、II

B.n、m

C.IILIV

D.I、HI、IV

E.IKin、IV

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第13條規(guī)

定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)

聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重

大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：①購(gòu)買(mǎi)的

資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合

并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；②購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)

在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更

的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到

100%以上；③購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)

會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%

以上；④為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人

購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股分的比例達(dá)到100%以上；

⑤上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第①至第④

項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)

認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

II項(xiàng)，《上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》（2018年修訂）第2

條規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）上市公司

并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)并購(gòu)重組委）審核下列并購(gòu)重組事項(xiàng)

的，適用本規(guī)程：①根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成重組上市的；②

上市公司以新增股份向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的；③上市公司實(shí)施合并、

分立的；④中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

in項(xiàng)，第19條規(guī)定，并購(gòu)重組委通過(guò)召開(kāi)并購(gòu)重組委會(huì)議進(jìn)行審核

工作，每次參加并購(gòu)重組委會(huì)議的并購(gòu)重組委委員為5名。并購(gòu)重組

委設(shè)會(huì)議召集人。

第25條規(guī)定，并購(gòu)重組委以記名投票方式對(duì)并購(gòu)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決。

并購(gòu)重組委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票。表決投票時(shí)同

意票數(shù)達(dá)到3票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過(guò)。并購(gòu)重組委

委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說(shuō)明理由。

IV項(xiàng)，第20條規(guī)定，并購(gòu)重組委委員分成召集人組和專(zhuān)業(yè)組，其中

專(zhuān)業(yè)組分為法律組、會(huì)計(jì)組、機(jī)構(gòu)投資人組和金融組。分組名單應(yīng)當(dāng)

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站予以公示。

21.約束性固定成本不受管理當(dāng)局短期經(jīng)營(yíng)決策行動(dòng)的影響。下列各

項(xiàng)中，不屬于企業(yè)約束性固定成本的有（）o

I.廠房折舊

II.廠房租金支出

III.高管人員基本工資

IV.新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用

A.I、II

B.II.IlkIV

C.IILIV

D.IV

E.i、n、m

【答案】：D

【解析】：

固定成本按其支出額是否可以在一定期間內(nèi)改變而分為約束性固定

成本和酌量性固定成本。約束性固定成本是指管理當(dāng)局的短期（經(jīng)營(yíng)）

決策行動(dòng)不能改變其具體數(shù)額的固定成本，例如保險(xiǎn)費(fèi)、房屋租金、

管理人員的基本工資等；酌量性固定成本是指管理當(dāng)局的短期經(jīng)營(yíng)決

策行動(dòng)能改變其數(shù)額的固定成本，例如廣告費(fèi)、職工培訓(xùn)費(fèi)、新產(chǎn)品

研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用等。

22.上市公司控股子公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易

價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，應(yīng)該披露；參股公司發(fā)生上述事項(xiàng)的,

可以披露也可以不披露。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第33條規(guī)定，上市公司控股子公司

發(fā)生本辦法第30條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生

品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上

市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)

生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

23.以下有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記發(fā)行的說(shuō)法，正確的是

（）o

A.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷(xiāo)部對(duì)簿記建檔

過(guò)程進(jìn)行全程監(jiān)督

B.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)\完整保存申購(gòu)定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料?，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

C.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率（價(jià)格）、配售及分銷(xiāo)安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

D.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場(chǎng)公開(kāi)披露簿記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向銀行間債券市場(chǎng)交易商辦會(huì)報(bào)告

E.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其中一家機(jī)構(gòu)牽頭

負(fù)責(zé)簿記建檔工作，可在各自場(chǎng)所分別進(jìn)行簿記

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告［2013］14號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)

立于發(fā)行部門(mén)之外的合規(guī)或內(nèi)控部門(mén)對(duì)簿記建檔過(guò)程進(jìn)行全程監(jiān)督，

對(duì)所有相關(guān)文件、資料進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、

合法性及合規(guī)性出具書(shū)面意見(jiàn)。

B項(xiàng)，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真

核對(duì)、完整保存申購(gòu)定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的五年止。

C項(xiàng)，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅(jiān)持公開(kāi)透明、相互制衡的原則，對(duì)債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價(jià)

格）、配售及分銷(xiāo)安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于三名，內(nèi)部監(jiān)督部門(mén)應(yīng)參與決策過(guò)程，并對(duì)決

策結(jié)果予以書(shū)面確認(rèn)。

D項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場(chǎng)

公開(kāi)披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

E項(xiàng)，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體

運(yùn)作的主承銷(xiāo)商。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場(chǎng)所進(jìn)行簿記。

24.上海證券交易所上市公司控股股東擬通過(guò)證券交易的形式增持上

市公司股份，在下列時(shí)間窗口可以進(jìn)行增持的有（）。［2016年5月

真題］

I.上市公司半年報(bào)披露8日前

II.權(quán)益變動(dòng)報(bào)告公告2日后

III.上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告披露7日前

IV.上市公司年報(bào)披露5日前

V.知悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生時(shí)

A.I、II、III

B.II、III、W

C.II

D.II.V

【答案】：C

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；②上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)

告披露前10日內(nèi)；③控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易所證券交

易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi)；④自知悉

可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)

程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；⑤控股股東、實(shí)際控制人

承諾一定期限內(nèi)不買(mǎi)賣(mài)上市公司股份且在該期限內(nèi)；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人在上市公司年報(bào)、中期報(bào)告公告前30日內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份?！蹲C券法》第47條規(guī)定，上市公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有

的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)

入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)

出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。I項(xiàng)，定期報(bào)告（包括半年報(bào)）披露

前10日內(nèi)不得增持。II項(xiàng)，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告2日內(nèi)不得增持，但2

日后可以增持。III項(xiàng)，上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告披露前10日內(nèi)不得增持。

IV項(xiàng)，定期報(bào)告（包括年報(bào)）披露前10日內(nèi)不得增持。V項(xiàng)，自知

悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策

過(guò)程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)，不得增持。

25.甲公司2013年年初的所有者權(quán)益總額為2000萬(wàn)元，2013年虧損

200萬(wàn)元，2014年虧損300萬(wàn)元，2015年至2017年的稅前利潤(rùn)每年

均為0,2018年公司實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)800萬(wàn)元。公司董事會(huì)提出2018

年分配利潤(rùn)50萬(wàn)元，但尚未提交股東大會(huì)審議。假設(shè)甲公司各年均

預(yù)計(jì)未來(lái)有足夠的應(yīng)納稅所得額，且2013年至2017年除未彌補(bǔ)虧損

外不存在其他納稅調(diào)整和其他導(dǎo)致所有者權(quán)益變動(dòng)的事項(xiàng)，適用的企

業(yè)所得稅率為25%。按年凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積。則甲公司

2018年年末所有者權(quán)益總額為（）萬(wàn)元。［2018年9月真題］

A.2300

B.2145

C.2225

D.2175

【答案】：C

【解析】：

2018年年末所有者權(quán)益總額=2000—(200+300)X(1-25%)+

800-(800-(200+300)]X25%-(200+300)X25%(遞延所得

稅資產(chǎn)轉(zhuǎn)回)=2225(萬(wàn)元)。

26.經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，甲公司于2017年9月30日與乙公司簽訂一項(xiàng)不

可撤銷(xiāo)的銷(xiāo)售合同，將一臺(tái)設(shè)備轉(zhuǎn)讓給乙公司，若違約需支付違約金

20萬(wàn)元。合同約定，設(shè)備轉(zhuǎn)讓價(jià)格為510萬(wàn)元，預(yù)計(jì)出售費(fèi)用為10

萬(wàn)元，乙公司應(yīng)于2018年1月15日前支付上述款項(xiàng)；甲公司應(yīng)協(xié)助

乙公司于2018年2月1日前完成該設(shè)備所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。至2017

年9月30日，該設(shè)備原價(jià)為800萬(wàn)元，已提折舊200萬(wàn)元，此前未

計(jì)提減值準(zhǔn)備，2017年9月30日可收回金額為540萬(wàn)元。2017年

12月10日，乙公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，不再購(gòu)買(mǎi)該設(shè)備，向甲公司

支付違約金20萬(wàn)元。2017年12月31日，甲公司就該設(shè)備與丙公司

簽訂一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的銷(xiāo)售合同，將其轉(zhuǎn)讓給丙公司，若違約需支付違

約金20萬(wàn)元。合同約定，設(shè)備轉(zhuǎn)讓價(jià)格為570萬(wàn)元，預(yù)計(jì)出售費(fèi)用

為10萬(wàn)元，丙公司應(yīng)于2018年3月15日前支付上述款項(xiàng)；甲公司

應(yīng)協(xié)助內(nèi)公司于2018年3月1日前完成該設(shè)備所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

假定不考慮其他因素，甲公司下列會(huì)計(jì)處理表述中，正確的有（）o

I.2017年9月30日持有待售資產(chǎn)列報(bào)金額為500萬(wàn)元

II.2017年12月31日該資產(chǎn)仍應(yīng)作為持有待售資產(chǎn)列報(bào)

III.2017年12月31日持有待售資產(chǎn)列報(bào)金額為560萬(wàn)元

IV.2017年12月31日持有待售資產(chǎn)列報(bào)金額為540萬(wàn)元

A.I、H、III

B.Ill

C.II>III

D.I、III

E.I、II、N

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，2017年9月30日固定資產(chǎn)賬面凈值=800—200=600（萬(wàn)元），

可收回金額為540萬(wàn)元，劃分為持有待售前應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備60萬(wàn)元,

劃分為持有待售前賬面價(jià)值為540萬(wàn)元，劃分為持有待售時(shí)公允價(jià)值

減去出售費(fèi)用后的凈額為500萬(wàn)元，劃分為持有待售類(lèi)別后確認(rèn)的資

產(chǎn)減值損失=540—500=40（萬(wàn)元），因此200年9月30日持有待

售資產(chǎn)列報(bào)金額為500萬(wàn)元；II項(xiàng)，2017年12月31日，因與丙公

司簽訂不可撤銷(xiāo)的銷(xiāo)售合同，且于1年內(nèi)完成，該設(shè)備仍滿足持有待

售資產(chǎn)條件；m、IV兩項(xiàng)，后續(xù)資產(chǎn)負(fù)債表日持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)

公允價(jià)值減去出售費(fèi)用后的凈額增加的，以前減記的金額應(yīng)當(dāng)予以恢

復(fù)，并在劃分為持有待售類(lèi)別后確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)

回金額計(jì)入當(dāng)期損益。劃分為持有待售類(lèi)別前確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失不

得轉(zhuǎn)回。2017年12月31日，設(shè)備減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回前賬面價(jià)值為500

萬(wàn)元，公允價(jià)值減去出售費(fèi)用后的凈額為560萬(wàn)元，只能轉(zhuǎn)回減值準(zhǔn)

備40萬(wàn)元，轉(zhuǎn)回后列報(bào)金額為540萬(wàn)元。

27.關(guān)于股份限售期，以下說(shuō)法正確的有（）。

A.上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個(gè)月

B.控股股東認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債無(wú)限售期

C.控股股東參與增發(fā)應(yīng)鎖定12個(gè)月

D.非公開(kāi)發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認(rèn)購(gòu)股份應(yīng)鎖定36個(gè)

月

E.上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)

行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)谕粚?shí)際控制人控制的不同

主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個(gè)月的限制

【答案】：B|D|E

【解析】：

關(guān)于限售期的總結(jié)如下：①首發(fā)原始股&非公開(kāi)發(fā)行：會(huì)涉及到限售

期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股東配股外，其余無(wú)限售

期規(guī)定。說(shuō)明：根據(jù)深交所主板和中小板《規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，

持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過(guò)行使配股權(quán)所認(rèn)購(gòu)的股

份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和創(chuàng)業(yè)板

無(wú)此規(guī)定。③增發(fā)、可轉(zhuǎn)債：無(wú)限售期規(guī)定。④戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)：屬

于非公開(kāi)發(fā)行的，鎖定3年（不管是境內(nèi)還是境外戰(zhàn)略投資者）；除

非公開(kāi)發(fā)行之外的：a.境內(nèi)戰(zhàn)略投資者，鎖定1年；b.境外戰(zhàn)略投

資者，鎖定3年。⑤上市公司收購(gòu)方所持股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

但屬于同一控制人下的除外。

28.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下說(shuō)

法正確的是（）。

I.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為交易所對(duì)影響發(fā)行條件的重大事項(xiàng)未予關(guān)注或者

交易所的審核意見(jiàn)依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補(bǔ)充審核

II.中國(guó)證監(jiān)會(huì)在二十個(gè)工作日內(nèi)對(duì)發(fā)行人的注冊(cè)申請(qǐng)作出予以注冊(cè)

或者不予注冊(cè)的決定

III.中國(guó)證監(jiān)會(huì)的予以注冊(cè)決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人

超出有效期未發(fā)行股票的，可申請(qǐng)延長(zhǎng)

IV.交易所發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項(xiàng)影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)

當(dāng)出具明確意見(jiàn)并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告

V.中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)現(xiàn)

可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)撤銷(xiāo)注冊(cè)

A.I、II、III

B.i、11、in、iv

c.i、n、iv

D.i、n、w、v

E.n、III、IV、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第22

條第2款，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為交易所對(duì)影響發(fā)行條件的重大事項(xiàng)未予關(guān)

注或者交易所的審核意見(jiàn)依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補(bǔ)充審

核。n項(xiàng)，第23條規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在二十個(gè)工作日內(nèi)對(duì)發(fā)行人的

注冊(cè)申請(qǐng)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。HI項(xiàng)，第24條規(guī)定，

中國(guó)證監(jiān)會(huì)的予以注冊(cè)決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)

在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。IV項(xiàng)，

第25條第2款規(guī)定，交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)及時(shí)處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人

存在重大事項(xiàng)影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見(jiàn)并及時(shí)

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。V項(xiàng)，第26條規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)

決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)

的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項(xiàng)導(dǎo)致

發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷(xiāo)注冊(cè)。

29.根據(jù)《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外國(guó)投資者以境外

公司的股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的股權(quán)，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有（）。

[2016年5月真題]

I.該境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定

II.該境外公司的第一大股東持股比例不超過(guò)50%

III.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

IV.無(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

V.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)（含柜臺(tái)交易市

場(chǎng)）掛牌交易

A.I、V

B.IKV

c.i、m、N

D.IKIlkIV

E.ni、iv、v

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第29條規(guī)

定，外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)

符合以下條件：①股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)虎跓o(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且

沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；③境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開(kāi)

合法證券交易市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外）掛牌交易；④境外公司的股

權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。上述第③、④項(xiàng)不適用于本章第3節(jié)所規(guī)

定的特殊目的公司。

30.在不涉及補(bǔ)價(jià)的情況下，下列各項(xiàng)交易事項(xiàng)中，應(yīng)按非貨幣性資

產(chǎn)交換準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的是（）。

A.開(kāi)出商業(yè)承兌匯票購(gòu)買(mǎi)專(zhuān)利技術(shù)

B.用存貨換入機(jī)器設(shè)備

C.以固定資產(chǎn)換入專(zhuān)利技術(shù)

D.以應(yīng)收賬款換入對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，應(yīng)付票據(jù)屬于一項(xiàng)負(fù)債；B項(xiàng)，存貨和固定資產(chǎn)均屬于非貨幣

性資產(chǎn)，但換出存貨的企業(yè)適用收入準(zhǔn)則；C項(xiàng)，固定資產(chǎn)和無(wú)形資

產(chǎn)均屬于非貨幣性資產(chǎn)，適用非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則；D項(xiàng)，應(yīng)收賬

款屬于貨幣性資產(chǎn)。

31.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請(qǐng)發(fā)行可

交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）規(guī)定。

I.申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是股份有限公司

II.申請(qǐng)人最近一期末的凈資產(chǎn)額不低于人民幣15億元

III.本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公

告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%

IV.應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)定為本次發(fā)行的公司債

券的擔(dān)保物

V.申請(qǐng)人最近3個(gè)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

A.I、III、V

B.II.IV

c.ni、iv

D.n>IlkIV

E.1、山、IV、V

【答案】：c

【解析】：

i、ii、in、iv四項(xiàng)，《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

（證監(jiān)會(huì)公告[2008]41號(hào)）第2條規(guī)定，申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，

應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定

的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；②公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好,

內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于

人民幣3億元；④公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少

于公司債券一年的利息；⑤木次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近

一期末凈資產(chǎn)額的40%；⑥本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換

的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%,

且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；

⑦經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；⑧不存在《公司債券發(fā)

行試點(diǎn)辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

V項(xiàng)，第3條規(guī)定，預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

①該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近

個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于扣除非經(jīng)常性

36%o

損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率的計(jì)算依據(jù)；

②用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東

在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股

東的承諾；

③用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣

押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得

轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

32.2018年3月10,甲公司與乙公司簽訂一項(xiàng)建造合同，合同約定,

甲公司為乙公司建設(shè)一條高速公路，合同總價(jià)款90000萬(wàn)元，工期為

2年。與上述建造合同相關(guān)的資料如下：（1）工程于2018年1月10

日開(kāi)工建設(shè)，預(yù)計(jì)總成本80000萬(wàn)元。至2018年12月31日，工程

實(shí)際發(fā)生成本40000萬(wàn)元，由于材料價(jià)格上漲等因素預(yù)計(jì)還將發(fā)生工

程成木60000萬(wàn)元；（2）2018年11月1日，經(jīng)商議，乙公司書(shū)面同

意追加合同價(jià)款4000萬(wàn)元；（3）2019年12月1日，工程完工并交

付乙公司使用。至工程完工日，累計(jì)實(shí)際發(fā)生成本98000萬(wàn)元；（4）

2019年12月6日，收到乙公司支付的合同獎(jiǎng)勵(lì)款500萬(wàn)元。同日，

出售剩余物資產(chǎn)生收益300萬(wàn)元。假定建造合同的結(jié)果能夠可靠估

計(jì)，甲公司按累計(jì)實(shí)際發(fā)生的成本占預(yù)計(jì)總成本的比例確定其履約進(jìn)

度。不考慮其他事項(xiàng)，下列關(guān)于甲公司2018年度和2019年度利潤(rùn)表

列示的表述中，正確的有()o[2017年6月真題改編]

I.2018年度營(yíng)業(yè)收入37600萬(wàn)元

II.2018年度營(yíng)業(yè)成本40000萬(wàn)元

III.2019年度營(yíng)業(yè)收入57200萬(wàn)元

IV.2019年度營(yíng)業(yè)成本54100萬(wàn)元

V.2018年度預(yù)計(jì)負(fù)債3600萬(wàn)元

A.I、II

B.I、11、III

C.IILIV、V

D.I、II、W、V

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，2018年的履約進(jìn)度=40000/(40000+60000)=40%,2018

年應(yīng)確認(rèn)的營(yíng)業(yè)收入=(90000+4000)X40%=37600(萬(wàn)元)；II

項(xiàng)，2018年應(yīng)確認(rèn)的營(yíng)業(yè)成本=（40000+60000）X40%=40000（萬(wàn)

元）；III項(xiàng)，2019年應(yīng)確認(rèn)的營(yíng)業(yè)收入=94000X100%—37600+500

=56900（萬(wàn)元）；V項(xiàng)，由于總成本為100000萬(wàn)元，合同總收入為

94000萬(wàn)元，2018年度應(yīng)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債（100000-94000）X（1—40%）

=3600（萬(wàn)元）；IV頂，2019年應(yīng)確認(rèn)營(yíng)業(yè)成本=98000—300—40000

-3600=54100（萬(wàn)元）。

33.內(nèi)部控制和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的共同原則包括（）。［2016年9月真題］

I.客觀性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原則

V.適應(yīng)性

A.II、III

B.I、II、III

c.n、in、N、v

D.i、n、m、Mv

【答案】：A

【解析】：

內(nèi)部控制的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③制衡性原則;

④適應(yīng)性原則；⑤成本效益原則。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的

要求，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)應(yīng)遵循的原則包括：①全面性原則；②重要性原

則；③客觀性原則。

34.關(guān)于收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)職責(zé)的說(shuō)法正確的有（）。［2014年6

月真題］

I.對(duì)收購(gòu)人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析

II.負(fù)責(zé)編制上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)及財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

III.對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)

IV.說(shuō)明和分析收購(gòu)人收購(gòu)資金來(lái)源及其合法性

V.對(duì)被收購(gòu)公司社會(huì)公眾股東接受要約美出建議

A.I、II

B.I、III、IV

c.I、in、N、v

D.i、n、iv、v

E.II.IILIV、v

【答案】：B

【解析】：

in項(xiàng)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第65條第3

項(xiàng)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔

導(dǎo)，使收購(gòu)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)

和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依

法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。I、IV兩項(xiàng)，屬于財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)進(jìn)

行說(shuō)明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)的情形；II項(xiàng)，上市公司收購(gòu)報(bào)

告書(shū)由收購(gòu)人編制；V項(xiàng)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東是否接受要

約提出建議。

35.根據(jù)《中國(guó)證券管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》的相關(guān)規(guī)定，

下列說(shuō)法正確的有（）。

I.發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)2

屆

II.發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次全體會(huì)改，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié)

in.發(fā)審委委員2次以上無(wú)故不出席發(fā)審委會(huì)議的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)

予以解聘

IV.發(fā)審委委員近2年來(lái)為發(fā)行人提供審計(jì)服務(wù)，已解除業(yè)務(wù)約定，

無(wú)需提出回避

V.發(fā)審委會(huì)議審核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)適用普通程序

A.I、II

B.I、III、IV

c.i、n、in、w、v

D.IKiv

E.I、IKIII

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《中國(guó)證券管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2017年修訂）

第7條規(guī)定，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)

不超過(guò)2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。發(fā)審委委員和并購(gòu)重組

委委員不得相互兼任。

II項(xiàng)，第27條規(guī)定，發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次全體會(huì)議，對(duì)審

核工作進(jìn)行總結(jié)。

HI項(xiàng)，第10條第4項(xiàng)規(guī)定，發(fā)審委委員2次以上無(wú)故不出席發(fā)審委

會(huì)議的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘。

IV項(xiàng)，根據(jù)第16條第3項(xiàng)規(guī)定，發(fā)審委委員或者其所在工作單位近

2年來(lái)為發(fā)行人提供保薦、承銷(xiāo)、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢(xún)等服務(wù)，

可能妨礙其公正履行職責(zé)的，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)應(yīng)

及時(shí)提出回避。

V項(xiàng)，第28條規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)和可

轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)，適用本節(jié)

（普通程序）規(guī)定。第34條規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議審核上市公司非公開(kāi)

發(fā)行股票申請(qǐng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)，適用本

節(jié)（特別程序）規(guī)定。

36.境外法人機(jī)構(gòu)擬以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司，依據(jù)《上市公司收購(gòu)

管理辦法》，應(yīng)向證監(jiān)會(huì)提交的文件有（）。［2013年6月真題］

A.其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說(shuō)明

B.財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的收購(gòu)人符合對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件，具有

收購(gòu)上市公司能力的核查意見(jiàn)

C.收購(gòu)人接受中國(guó)司法、仲裁管轄的聲明

D.基于收購(gòu)人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的

說(shuō)明

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第50條規(guī)定，收購(gòu)人公

告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：①中國(guó)公民的身

份證明，或者在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法人、其他組織的證明文件；②

基于收購(gòu)人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說(shuō)

明，收購(gòu)人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì)、改變或者調(diào)整公司主

營(yíng)業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說(shuō)明；

③收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購(gòu)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提

供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的說(shuō)明；④

收購(gòu)人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未

變更的說(shuō)明；⑤收購(gòu)人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心

業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說(shuō)明；收購(gòu)人或其實(shí)際控制人為2個(gè)或

2個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%

以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金

融機(jī)構(gòu)的情況說(shuō)明；⑥財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于收購(gòu)人最近3年的誠(chéng)信記錄、收

購(gòu)資金來(lái)源合法性、收購(gòu)人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披

露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見(jiàn)；收購(gòu)人成立未滿3年的,

財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠(chéng)信記錄

的核查意見(jiàn)。境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，除應(yīng)

當(dāng)