共同成立子公司協(xié)議書

共同成立子公司協(xié)議書?甲方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家子公司（以下簡稱"子公司"），經友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就共同出資設立子公司事宜達成如下協(xié)議：一、合作宗旨雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，通過合作設立子公司，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓市場，提升市場競爭力，創(chuàng)造良好的經濟效益和社會效益。二、子公司基本信息1.名稱：______________________2.經營范圍：______________________3.注冊資本：人民幣______元4.注冊地址：______________________三、雙方出資方式、金額及占股比例1.甲方出資出資方式：甲方以貨幣資金及[具體實物或無形資產，如土地使用權、專利技術等]作價出資。出資金額：人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。出資時間：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起______日內，將貨幣資金足額存入子公司指定賬戶；對于實物或無形資產，應在本協(xié)議簽訂之日起______日內辦理完畢相關產權轉移手續(xù)。2.乙方出資出資方式：乙方以貨幣資金及[具體實物或無形資產，如設備、商標等]作價出資。出資金額：人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。出資時間：乙方應在本協(xié)議簽訂之日起______日內，將貨幣資金足額存入子公司指定賬戶；對于實物或無形資產，應在本協(xié)議簽訂之日起______日內辦理完畢相關產權轉移手續(xù)。四、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定，享有子公司相應的股權權益，包括但不限于利潤分配權、重大事項決策權等。對子公司的經營管理情況進行監(jiān)督，有權查閱子公司財務會計報告等相關資料。2.義務按照本協(xié)議約定按時足額履行出資義務。協(xié)助子公司辦理設立及運營過程中的相關手續(xù)，提供必要的支持與幫助。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害子公司及乙方利益的行為。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定，享有子公司相應的股權權益，包括但不限于利潤分配權、重大事項決策權等。對子公司的經營管理情況進行監(jiān)督，有權查閱子公司財務會計報告等相關資料。2.義務按照本協(xié)議約定按時足額履行出資義務。協(xié)助子公司辦理設立及運營過程中的相關手續(xù)，提供必要的支持與幫助。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害子公司及甲方利益的行為。五、子公司治理結構1.股東會股東會由全體股東組成，是子公司的權力機構。股東會行使下列職權：決定子公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。2.董事會董事會成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事會設董事長1人，由[具體方]委派。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定子公司的經營計劃和投資方案；制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定子公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘子公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘子公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定子公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。3.監(jiān)事會監(jiān)事會成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，職工代表______人。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會行使下列職權：檢查子公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)子公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由子公司承擔。六、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配子公司在每一會計年度結束后，按照國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，經股東會審議通過后實施。雙方按照各自在子公司的股權比例享有利潤分配權。2.虧損承擔子公司如發(fā)生虧損，由雙方按照各自在子公司的股權比例分擔虧損。七、股權變更與退出機制1.股權變更未經對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的子公司股權轉讓給第三方。如一方擬轉讓其持有的子公司股權，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權。2.退出機制正常退出：在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情況下，股東可以通過股權轉讓等方式退出子公司。股權轉讓價格按照屆時子公司的凈資產評估值為基礎，由雙方協(xié)商確定。特殊情況退出：如一方出現(xiàn)嚴重違反本協(xié)議約定、損害子公司或其他股東利益等情形，另一方有權要求該方按照一定價格回購其股權?；刭弮r格按照屆時子公司的凈資產評估值扣除一定比例的溢價確定，具體比例由雙方協(xié)商確定。八、保密條款1.雙方應對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密及其他機密信息予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起______年。九、違約責任1.若一方未按照本協(xié)議約定按時足額履行出資義務，每逾期一日，應按照未出資金額的______%向其他方支付違約金。逾期超過______日的，其他方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔因此給其他方造成的損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向其他方支付違約金人民幣______元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協(xié)議約定的其他條款，應承擔因此給其他方造成的全部損失。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，子公司留存______份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議