企業(yè)集團與跨國公司治理課件

公司治理

MBA課程

企業(yè)集團與跨國公司治理

企業(yè)集團治理機制第一部分企業(yè)集團治理機制“做大”與“做小”的關(guān)系

-------先“做小”、后“做大”企業(yè)集團治理問題的產(chǎn)生

企業(yè)集團復雜的組織結(jié)構(gòu)引發(fā)了公司的權(quán)利配置超越了企業(yè)的法人結(jié)構(gòu)，從而導致了企業(yè)間的利益協(xié)調(diào)及其他利益相關(guān)者的利益保護問題。公司治理邊界與子公司治理獨立公司與治理邊界

對于一個獨立的公司來說，其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)力、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。所以從這個意義來說,一個獨立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。總經(jīng)理部門a部門c部門b圖2.1獨立公司的法人邊界企業(yè)的邊界與公司的邊界交易費用與企業(yè)的有效邊界科斯認為，所謂企業(yè)，無非是節(jié)約市場交易費用的一種組織。如果生產(chǎn)要素按照企業(yè)的生產(chǎn)方式組合起來，按照企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理和工長的指令來配置，那么就可以節(jié)約按照市場價格機制來配置所花費的交易費用。企業(yè)的規(guī)模無限擴大將導致效率的下降，企業(yè)規(guī)模的擴大是有限度的，即企業(yè)存在有效邊界。這個邊界處于通過市場實現(xiàn)交易與通過企業(yè)實現(xiàn)交易所花費的成本相等的地方。企業(yè)的規(guī)模無論是處于邊界之內(nèi)還是之外，都會導致企業(yè)缺乏效率。C（成本）C2C1GC`

GCQ*OQ（規(guī)模）

圖1.2治理成本曲線C（成本）C1C2MCMC’

Q*OQ（規(guī)模）圖1.3管理成本曲線治理邊界的劃分：

解決效率和失控的問題圖1.4MC與GC關(guān)系曲線圖（成本）CC2C1

C3Q*OQ（規(guī)模）MCMC`MC’GC’

GCTCTC`企業(yè)的邊界與公司的邊界說明責任的意義含義：說明責任包括對所采取的措施進行說明的要求。它代表了對各種活動負有責任一方的反饋機制，要涉及到雙方，即：擁有要求說明責任權(quán)利的一方和擁有說明責任義務(wù)的一方分類：

垂直的說明責任、水平的說明責任說明責任與公司治理機制股東董事會經(jīng)營者債權(quán)人社區(qū)消費者供應商法

人契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說明責任垂直說明責任

公司的說明責任關(guān)系公司治理機制內(nèi)部治理機制外部治理機制經(jīng)理營者監(jiān)事會董事會股東大會消費者供應商職工債權(quán)人公司治理機制企業(yè)集團的復雜性子公司數(shù)量子公司層次關(guān)聯(lián)公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司Ａ母公司Ｍ子公司C關(guān)聯(lián)公司B控制影響雙向治理

企業(yè)集團組織形態(tài)模型企業(yè)集團治理目標保護控制協(xié)作

企業(yè)集團治理目標：“共贏”目標一致共贏集團治理內(nèi)邊界

圖2.2集團治理內(nèi)邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)集團治理外邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.3集團治理外邊界說明責任與企業(yè)集團公司治理機制團集

（母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應商社區(qū)其他利益相關(guān)者水平說明責任關(guān)系垂直說明責任關(guān)系企業(yè)集團的說明責任關(guān)系圖企業(yè)集團公司治理機制我們可以將企業(yè)集團公司治理機制概括為三個方面：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制母公司對子公司的控制機制利益相關(guān)者的保護機制企業(yè)集團對子公司的治理形式（1）組織資源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區(qū)的一層子公司不同行業(yè)的二層子公司不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的三層子公司孫公司（2）職能型治理模式ACOBA研銷財C發(fā)售務(wù)CCO母公司三大產(chǎn)品分部子公司（3）事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品事業(yè)部乙產(chǎn)品事業(yè)部丙產(chǎn)品事業(yè)部丁產(chǎn)品事業(yè)部單產(chǎn)品分部子公司附屬公司孫公司母公司（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它貿(mào)易公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司ECO母公司---------產(chǎn)品系列一層子公司二層子公司三層子公司四層子公司（5）財務(wù)控制型治理模式ACO（董事會）執(zhí)行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司（6）議會式治理模式ACO董事會董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司監(jiān)督子公司（7）人事控制型治理模式ACO本土海外

全資子公司控股公司參股附屬公司全資子公司（一般銷售公司）是主要形式，為當?shù)刈?、有少量公眾股份的公共公司母公?/p>

中國目前企業(yè)集團治理的主要問題:

母公司濫用關(guān)聯(lián)交易導致的對子公司的其他投資者及債權(quán)人的利益損害

濫用關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)實表現(xiàn)輸入利益型關(guān)聯(lián)交易

①上市公司廉價或無償占用母公司等關(guān)聯(lián)方的資金;②關(guān)聯(lián)方向上市公司低價供應原材料;③母公司向上市公司低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或無償贈予上市公司資產(chǎn);④由母公司承擔上市公司的費用;⑤母公司或其他關(guān)聯(lián)公司為上市公司的貸款進行擔保;⑥向上市公司高價收購產(chǎn)品等。抽取利益型關(guān)聯(lián)交易①母公司廉價或無償占用上市公司的資金②母公司向上市公司高價供應原材料③母公司向上市公司高價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)④由上市公司承擔母公司的費用,如管理費用、廣告費用、研究開發(fā)費用等⑤上市公司為母公司或其他關(guān)聯(lián)公司的貸款進行擔保⑥向上市公司低價收購產(chǎn)品然后轉(zhuǎn)售以獲取盈利,卻不向上市公司支付價款,致使上市公司應收賬款不斷增加、資金被長期占用⑦以實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等償還所欠上市公司債務(wù)濫用關(guān)聯(lián)交易的危害(1)上市公司通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤,粉飾財務(wù)報表,誤導信息使用者。

(2)非正常定價的關(guān)聯(lián)交易將可能損害債權(quán)人和中小股東的利益。

(3)關(guān)聯(lián)方交易可能造成國家稅收收入損失。濫用關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的根源一、政府的國有企業(yè)融資指向與包裝上市二、保護中小股東及其他利益相關(guān)者的制度不健全一、強化控股股東的誠信義務(wù)，規(guī)范控股股東行為二、完善保護中小股東的制度體系實行累計投票制度，強化中小股東的選舉權(quán)完善表決權(quán)的行使制度完善股東代表訴訟制度

三、解決上市公司包裝上市時的“虛增資產(chǎn)”的問題四、正確界定由政府部門轉(zhuǎn)型的企業(yè)集團的治理職能定位中國企業(yè)集團治理機制完善

跨國公司的治理機制

第二部分一、跨國公司公司治理問題的提出跨國公司的演進跨國公司的組織邊界跨國公司的主要利益相關(guān)者跨國公司治理機制的超國際性1.跨國公司的演進與組織邊界興起：20世紀40年代后期到70年代初期，隨著戰(zhàn)后重建與世界經(jīng)濟的的快速發(fā)展，跨國公司成為世界經(jīng)濟關(guān)系的重要力量。聯(lián)合國秘書處經(jīng)濟和社會事務(wù)部的調(diào)查，20世紀70年代，跨國公司母公司數(shù)量7300家，和對外投資1650億美元。1.跨國公司的演進與組織邊界

主要發(fā)達國家跨國公司分布

國外部分美國日本英國聯(lián)邦德國其他發(fā)達國家發(fā)展中國家總計75%以上--6-1412151-75%1219-9-3126-50%7041449-1015-25%9721101414-1565%以下2116116247013-134425情況不明107-516341總計22349412772104221.跨國公司的演進變化中的特點跨國程度空前提高一體化程度不斷加深發(fā)展中國家跨國公司異軍突起跨國并購成為擴張的主要手段主要推動力量日益開放的對外直接投資環(huán)境全球市場的形成規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗曲線效應技術(shù)創(chuàng)新速度加快2.跨國公司的組織邊界從一般企業(yè)組織邊界到跨國公司的組織邊界跨國公司的縱向邊界跨國公司的橫向邊界3.跨國公司的主要利益相關(guān)者股東債權(quán)人經(jīng)營者雇員社區(qū)居民政府供應商顧客企業(yè)母公司子公司母國東道國外派經(jīng)理國際勞工合資企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國公司一般企業(yè)的利益相關(guān)者跨國公司的主要利益相關(guān)者4.跨國公司治理治理機制的超國際性缺乏適用于跨國公司治理的法律框架國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制二、跨國公司母子公司的治理美日德跨國公司母子公司治理關(guān)系的特點跨國公司不同發(fā)展階段的母子公司治理跨國公司戰(zhàn)略演變過程中的母子公司治理1.美日德跨國公司母子公司治理關(guān)系的特點美國跨國公司的兩極中心模式日本跨國公司的總部集權(quán)模式歐洲跨國的分權(quán)模式2.跨國公司不同發(fā)展階段的母子公司治理

早期的集中控制分權(quán)傾向新時期的集中控制3.跨國公司戰(zhàn)略演變過程中的母子公司治理

跨國公司國際戰(zhàn)略條件下的母子公司治理跨國公司多國戰(zhàn)略條件下的母子公司治理跨國公司全球戰(zhàn)略條件下的母子公司治理跨國公司跨國戰(zhàn)略條件下的母子公司治理三、跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟與合資企業(yè)治理跨國公司建立戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的動機戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的制度設(shè)計對合作關(guān)系的管理1.跨國公司建立戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的動機增強研發(fā)能力，分享技術(shù)資源進入當?shù)厥袌?，獲得分銷渠道降低財務(wù)風險，分攤研發(fā)成本2.戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的制度設(shè)計

選擇合作伙伴設(shè)計聯(lián)盟結(jié)構(gòu)簽訂合作協(xié)議3.對合作關(guān)系的管理

建立信任向合作伙伴學習評估并及時調(diào)整合作關(guān)系四、跨國公司的外部治理全球控制市場對跨國公司的影響政府對跨國公司行為的影響國際組織對跨國公司行為的協(xié)調(diào)跨國公司的反應：治理原則的制定五、跨國公司在華企業(yè)的公司治理跨國公司對中國市場的戰(zhàn)略進入跨國公司在華企業(yè)的當?shù)鼗型夂腺Y企業(yè)母公司主導性公司治理模式六、跨國公司在華合資企業(yè)的公司治理問題調(diào)查

基于以下基本判斷：面對WTO為契機的國際化浪潮，中國企業(yè)亟待尋求有效的公司治理模式完善的公司治理機制是跨國公司在華企業(yè)競爭優(yōu)勢的重要來源；同時，公司治理的結(jié)構(gòu)缺欠又是制約中國企業(yè)跨國經(jīng)營成功的關(guān)鍵因素跨國公司在華建立了大量三資企業(yè)，其公司治理模式為適應中國環(huán)境而進行的成功轉(zhuǎn)型，既為中國企業(yè)提供了良好的借鑒，同時又對中國企業(yè)形成巨大的競爭壓力國內(nèi)目前在公司治理方面，實證研究主要集中于中國上市公司，理論探討主要熱衷于對英美和德日公司治理模式的借鑒。對于跨國公司在華企業(yè)公司治理狀況的實證研究幾乎是空白研究跨國公司在華合資企業(yè)的公司治理問題試圖解決的重視的現(xiàn)實問題：

中國企業(yè)在與跨國公司合作與競爭過程中，如何建立有效的公司治理機制，防止機會主義行為對企業(yè)長遠利益的損害中國政府作為跨國公司在華企業(yè)的利益相關(guān)者，應采取哪些方式參與三資企業(yè)公司治理，協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者的關(guān)系跨國公司在華企業(yè)公司治理模式對中國企業(yè)公司治理模式的建立有何現(xiàn)實借鑒意義中國企業(yè)在跨國經(jīng)營過程中，應該建立怎樣的公司治理平臺，既保證公司對跨國經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)的有效控制又能激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力我們近期所做的一項調(diào)查研究：跨國公司在天津開發(fā)區(qū)的，投資額在1000萬美元以上的三資企業(yè)直接走訪20家，采訪公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理調(diào)查問卷23道選擇題，發(fā)至200家公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，收回問卷90份被調(diào)查公司所處行業(yè)日本組企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)天津富士通天電子有限公司電子元件制造業(yè)1300合資天津斯坦雷電氣有限公司半導體器件制造業(yè)2440合資天津雅馬哈電子樂器有限公司樂器及其它文娛用品制造業(yè)1785.5合資天美汽車配件有限公司汽車零部件1023合資2100企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)摩托羅拉（中國）電子公司電子及通訊設(shè)備制造業(yè)109900獨資霍尼韋爾（天津）有限公司技術(shù)推廣和科技交流服務(wù)業(yè)獨資天津津美飲料有限公司軟飲料制造業(yè)2270合資美國組企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)天津梅蘭日蘭公司電器設(shè)備制造業(yè)1034合資施耐德電氣低壓（天津）公司其它類未包括的電氣機械制造業(yè)2500合資拉法基鋁酸鹽（中國）有限公司水泥制造業(yè)2990獨資法國組企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)天津三星電子有限公司電視機制造業(yè)9480合資天津新豐制藥有限公司中藥材及中成藥加工業(yè)1500合資蒲鐵（天津）鋼材加工有限公司鋼壓延加工業(yè)1500獨資韓國組企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)SEW傳動設(shè)備（天津）有限公司電動機制造業(yè)7200獨資天津南德壓力機有限公司鍛壓設(shè)備制造業(yè)1324.78合資威娜化妝品（中國）有限公司化妝品制造業(yè)2809.86獨資德國組企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)天津頂益國際食品有限公司方便主食品業(yè)、面包業(yè)20000臺資正大集團（天津）實業(yè)有限公司食用植物油加工業(yè)2800獨資嘉年華（天津）國際有限公司調(diào)味品制造業(yè)1600合資天津泰興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)2980合資東南亞地區(qū)組我們通過調(diào)查分析發(fā)現(xiàn)：

（1）跨國公司在華企業(yè)在股權(quán)安排上強調(diào)控股權(quán)，并通過關(guān)鍵資源的投入形成對企業(yè)的非股權(quán)控制合資企業(yè)中，外方投資額占投資總額的65.8%，說明外方母公司在總體上處于控股地位在多股東型結(jié)構(gòu)中，即使中外雙方各持50%的股份，但由于中方投資者并非一家，董事會中的中方董事來自多個中方投資母體，削弱了中方實際控制能力，結(jié)果仍是外方實際控股合資企業(yè)在成立幾年后，外方投資者單方面增資行為極為普遍，撤資和向第三方轉(zhuǎn)讓并不明顯合資企業(yè)中外方不僅重視股權(quán)安排，而且非常重視通過資金、核心技術(shù)、關(guān)鍵管理技能和營銷網(wǎng)絡(luò)等要素投入形成對合資企業(yè)的非股權(quán)控制（2）在華三資企業(yè)公司治理是一種母公司主導型的治理模式，公司控制力主要來自母公司，內(nèi)部治理處于次要地位三資企業(yè)91.6%屬于有限責任公司，沒有股份有限公司

合資企業(yè)董事會實際上是以雙軌制的方式產(chǎn)生，即董事會人員由中外雙方協(xié)商產(chǎn)生，其比例取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)獨資企業(yè)董事會遵循母公司單軌制方式產(chǎn)生，即董事會由母公司的代表及獨資企業(yè)的高層主管組成90%的企業(yè)沒有聘任外部董事，大多數(shù)企業(yè)未設(shè)監(jiān)事會絕大部分企業(yè)總經(jīng)理和董事長是分任的，常見的情形是外方人員出任總經(jīng)理母公司擁有極大的董事及總經(jīng)理的任免權(quán)，本屬于董事會的權(quán)力被母公司代為行使

（3）跨國公司控制在華企業(yè)的主要手段是直接任命總經(jīng)理、進行財務(wù)監(jiān)控和直接任命關(guān)鍵部門經(jīng)理合資企業(yè)總經(jīng)理的任命權(quán)是一個非常重要的控制機制，因為總經(jīng)理負責企業(yè)日常經(jīng)營，執(zhí)行董事會決議，有些還有權(quán)任命其他關(guān)鍵職能部門經(jīng)理財務(wù)監(jiān)控，包括內(nèi)部審計、費用支出授權(quán)限制、實行定期報告制度等，在母公司對三資企業(yè)的控制中占有重要地位內(nèi)部審計也是持有少數(shù)股權(quán)的合資方的重要控制機制，因為占少數(shù)股權(quán)的一方通常不大可能有權(quán)任命合資企業(yè)的總經(jīng)理和關(guān)鍵部門的經(jīng)理由外方任命負責人的部門中，技術(shù)部門和財務(wù)部門所占比例最高，其次為銷售部門和行政部門（4）在華三資企業(yè)對經(jīng)理人員的激勵以基本薪金為主，中方與外方高層管理人員年薪差別大，不利于中方高層管理人員積極性的調(diào)動

三資企業(yè)收益分配機制比較充分，從總經(jīng)理到一般的員工都有具體規(guī)定

總經(jīng)理待遇由母公司確定，享有比較可觀的在職消費中方副總經(jīng)理的年薪需進行二次分配，與外方的副總經(jīng)理形成了較大的差距合資企業(yè)的激勵機制建立在對經(jīng)理人員業(yè)績評價制度基礎(chǔ)上，90%以上企業(yè)建立了董事及經(jīng)理人員考核制度，其中以來