全球聚乳酸公司治理與內(nèi)部控制方案

全球聚乳酸

公司治理與內(nèi)部控制方案

XXX投資管理公司

目錄

一、公司簡介......................................................4

二、控制活動類業(yè)務流程...........................................5

三、控制手段類業(yè)務流程...........................................20

四、控制活動的基本原理...........................................26

五、內(nèi)部控制的種類...............................................27

六、內(nèi)部控制的相關比較..........................................32

七、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結構..................................36

八、內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關系分析............................37

九、內(nèi)部牽制.....................................................40

十、監(jiān)督機制.....................................................42

H-一、信息披露機制...............................................47

十二、機構投資者治理機制........................................53

十三、債權人治理機制............................................55

十四、公司治理原則的內(nèi)容........................................59

十五、公司治理原則的概念........................................65

十六、交易成本理論...............................................66

十七、產(chǎn)權理論...................................................69

十八、公司治理的影響因子........................................71

十九、公司治理的定義............................................76

二十、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................82

二十一、必要性分析...............................................87

二十二、組織機構及人刀資源......................................87

勞動定員一覽表...................................................87

二十三、法人治理結構............................................89

二十四、項目風險分析............................................100

二十五、項目風險對策............................................102

二十六、發(fā)展規(guī)劃分析............................................104

一、公司簡介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XXX投資管理公司

2、法定代表人：郝xx

3、注冊資本：790萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2015-10-11

7、營業(yè)期限:2015-10-11至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡介

公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的

有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董

事會議事規(guī)則》對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、

決議及會議記錄等進行了規(guī)范。

公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進

研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技

技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和

品牌發(fā)展。

二、控制活動類業(yè)務流程

為了有效保證公司各項經(jīng)營活動高效地運作，保證會計信息的可

靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風險，《企業(yè)內(nèi)部控制應

用指引》從業(yè)務層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務、資產(chǎn)管

理、銷售業(yè)務、研究與開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務、業(yè)務外包、財務

報告九個方面，并逐一做了說明。下面以《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》

為基礎，介紹業(yè)務層面的九個控制流程。

（一）資金活動

資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎，決定著企業(yè)的

競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風險無一不

是重要風險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活

動面臨的重要風險包括：籌資決策不當，引發(fā)資本結構不合理或無效

融資，可能導致企業(yè)籌資成本過高或債務危機；企業(yè)投資決策失誤引

發(fā)盲目擴張或喪失發(fā)展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導致企業(yè)陷入財務困境或資金

冗余；資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對上述風險，資金活動應用指引分別對籌資、投資和資金營運

活動提出下列管控措施。

（1）根據(jù)籌資目標和規(guī)劃，結合年度全面預算，擬訂籌資方案，

并對籌資方案進行科學論證；重大籌資方案還應當形成可行性研究報

告，全面反映風險評估情況。

（2）對籌資方案進行嚴格審批后，按照規(guī)定權限和程序籌集資金。

同時，嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需

改變資金用途的，應當履行相應的審批程序。

（3）加強債務償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股

利等做出適當安排，防止發(fā)生違約風險，導致訴訟損失。

（4）根據(jù)投資目標和規(guī)劃，合理安排資金投放結構，科學確定投

資項目，擬訂投資方案，重點關注投資項目的收益和風險；選擇投資

項目應當突出主業(yè)，謹慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風險投資。如，在國

際金融危機中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項目偏離主業(yè)，同時又缺乏

相關專業(yè)人才和風險管控經(jīng)驗，導致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓值得認

真汲取。

（5）嚴格控制采用并購方式進行投資企業(yè)的并購風險，重點關注

并購對象的隱性債務、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與

本企業(yè)治理層及管理層的關聯(lián)關系，合理確定支付對價，確保實現(xiàn)并

購目標。這項要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。

（6）加強對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權限和程序友

投資項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，

明確出資時間、金額、方式、雙方權利義務和違約責任等內(nèi)容。

（7）加強對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投

資，應當建立責任追究制度。

（8）加強對資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機構在生產(chǎn)

經(jīng)營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)

的綜合平衡，實現(xiàn)資金營運的良性循環(huán)，提升資金營運效率。

（二）采購業(yè)務

采購是指購買物資（或接受勞務）及支付款項等相關活動。部分

企業(yè)在辦理采購業(yè)務時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合

理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，導致企業(yè)生產(chǎn)

停滯或資源浪費；供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價

機制不科學，授權審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或

遭受欺詐；采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業(yè)務應用指引要求企業(yè)加強請購、審批、購買、驗收、

付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風險管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營需要。

（1）企業(yè)的采購業(yè)務盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業(yè)務效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

（2）建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務的類型，確定

規(guī)管部門，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。

（3）建立科學的供應商評估和準入制度，根據(jù)市場情況和采購計

劃合理選擇采購方式，建立科學的采購物資定價機制，并根據(jù)確定的

供應商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權利、

義務和違約責任。

（4）建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機

構或驗收人員進行驗收；對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應當查明

原因并及時處理。

（5）加強采購付款的管理，明確付款審核人的責任和權利，嚴格

審核采購預算、合同、相關單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容，審核無誤后

按照合同規(guī)定及時辦理付款。

(6)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收

回退貨貨款。

(三)資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強各

項資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企

業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。當前，在企

業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實務中，存在的問題主要

包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生

產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產(chǎn)能過

剩，致使企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費:

無形資產(chǎn)缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱

患，導致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風險，資產(chǎn)管理應用指

引針對性提出了如下應對措施。

(1)采用先進的存貨管理技術和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發(fā)出、盤點處置等

環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強化會計、出入庫等相關記錄,

確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。

（2）根據(jù)各種存貨采購間隔期和當前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數(shù)量，確保存貨

處于最佳庫存狀態(tài)。

（3）加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產(chǎn)的維護、清查、

處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術升級和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)

的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運行狀態(tài)。

（4）強化對生產(chǎn)線等關鍵設備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴格操作流程，實行

崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉(zhuǎn)。

（5）嚴格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時辦理投保手續(xù)。

（6）規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權限

等。

（7）加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形資

產(chǎn)的管理，促進無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核

心競爭力的作用。

（四）銷售業(yè)務

銷售是指企業(yè)出售商品（或提供勞務）及收取款項等相關活動。

企業(yè)應當加強銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)

范銷售行為，擴大市場份額，確保實現(xiàn)銷售目標。企業(yè)銷售過程中存

在的重要風險主要包括：銷售政策和策略不當，市場預測不準確銷售

渠道管理不當?shù)?，導致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；客戶信

用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，造成銷售款項

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業(yè)利益受

損。

銷售業(yè)務應用指引就此提出了相應的管控措施。

(1)加強市場調(diào)查，合理確定定價機制和信用方式，根據(jù)市場變

化及時調(diào)整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進銷售目標

實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。

(2)通過與客戶進行業(yè)務洽談、商或談判，關注客戶信用狀況、

銷售定價、結算方式等相關內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權利

和義務。

(3)銷售部門按照經(jīng)批準的銷售合同開具相關銷售通知，發(fā)貨和

倉儲部門嚴格按照銷售通知所列項目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運。

(4)完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進產(chǎn)品質(zhì)量和服務水平。

(5)完善應收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責，并

嚴格考核，實行獎懲。

(6)加強應收款項壞賬的管理；應收款項全部或部分無法收回的,

應當查明原因，明確責任。

（五）研究與開發(fā)

研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術、新工藝等所開展的

各種研發(fā)活動，是企業(yè)進行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)

品和新技術，創(chuàng)造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)。

但是，研究與開發(fā)活動通常隱含著重大風險。例如，研究項目未經(jīng)科

學論證或論證不充分，可能導致創(chuàng)新不足或資源浪費；研發(fā)人員配備

不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失

敗；研究成果轉(zhuǎn)化應用K足、保護措施不力，可能導致企業(yè)利益受損。

就此，研究與開發(fā)應用指引提出了以下管控措施。

（1）結合研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，

編制可行性研究報告。

（2）按照規(guī)定的權限和程序?qū)徟芯宽椖浚卮笱芯宽椖繎攬?/p>

經(jīng)董事會或類似權力機構集體審議決策。

（3）加強對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴格落實崗位

責任制，確保研究過程高效、可控。

（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進

行獨立評審和驗收。

（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協(xié)議，并

在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務、離職后競業(yè)限制年限及違約責任等內(nèi)容。研發(fā)骨干人員的

管理，應當引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。

（6）加強研究成果的開發(fā)與保護，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化

的自主創(chuàng)新機制，促進研究成果轉(zhuǎn)化為實際生產(chǎn)力。

（六）工程項目

工程項目是企業(yè)自行或者委托其他單位所進行的建造、安裝活動。

工程項目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關，周期較長，并涉及大額資金

及物資的流轉(zhuǎn)，存在較大的不確定性和風險。如果工程立項缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當，盲目上馬，很可能導

致難以實現(xiàn)預期效益或項目失?。蝗绻椖空袠税迪洳僮鳎嬖谏虡I(yè)

賄賂，則可能導致中標人實質(zhì)上難以承擔工程項目、中標價格失實及

相關人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術方案不落實，概預算

脫離實際，又可能導致項目投資失控；倘若工程物資質(zhì)次價高，工程

監(jiān)理不到位，項目資金不落實，還可能導致工程質(zhì)量低劣，進度延遲

或中斷；最后，如果竣工驗收不規(guī)范，最終把關不嚴，還會導致工程

交付使用后存在重大隱患。

為此，《工程項目應用指引》明確指出，企業(yè)必須強化對工程建

設全過程的監(jiān)控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關機構

和崗位的職責權限，規(guī)范工程立項、招標、造價、建設、驗收等環(huán)節(jié)

的工作流程及控制措施，保證工程項目的質(zhì)量和進度。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計劃，提出項目建議書，編制可行

性研究報告，并組織內(nèi)部相關機構專業(yè)人員進行充分論證和評審在此

基礎上，按照規(guī)定的權限和程序進行決策。重大工程項目應當報經(jīng)董

事會或類似決策機構集體審議批準，任何個人不得單獨決策或擅自改

變集體決策意見。

(2)采用公開招標的方式，擇優(yōu)選擇具有相應資質(zhì)的承包單位和

監(jiān)理單位，規(guī)范工程招標的開標、評標和定標工作，不得將應由一個

承包單位完成的工程肢解為若干部分發(fā)包給幾個承包單位。

(3)加強工程造價的管理，明確初步設計概算、施工圖預算的編

制方法，按照規(guī)定的權限和程序進行審核和批準，確保概預算科學合

理。

(4)加強對工程建設過程的監(jiān)控，實行嚴格的概預算管理和工程

監(jiān)理制度，切實做到及時備料，科學施工，保障資金，落實責任，確

保工程項目達到設計要求。工程建設過程中涉及項目變更的，應當嚴

格審批：重大項目變更還應當按照項目決策和概預算控制的有關程序

和要求重新履行審批手續(xù)。

（5）收到承包單位的工程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展

竣工決算審計，辦理竣工驗收手續(xù)。企業(yè)還應當建立完工項目后評估

制度，重點評價工程項目預期目標的實現(xiàn)情況和項目投資效益等并以

此作為績效考評和責任追究的依據(jù)。

（七）擔保業(yè)務

擔保是企業(yè)按照公平、自愿、互利的原則向被擔保人提供一定方

式的擔保并依法承擔相應法律責任的行為°對外擔保涉及被擔保人和

提供擔保人（企業(yè)）。如果企業(yè)對被擔保人的資信狀況調(diào)查不深，審

批不嚴或越權審批，可能導致企業(yè)擔保決策失誤或遭受欺詐；如果對

被擔保人在擔保期內(nèi)出現(xiàn)財務困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，

應對措施不當，又可能會導致企業(yè)承擔法律責任；如果被擔保人和企

業(yè)在擔保過程中存在舞弊行為，則會導致經(jīng)辦審批等相關人員涉案或

企業(yè)利益受損。

為此，一般情況下，企業(yè)應當嚴格限制擔保業(yè)務活動，如確需對

外提供擔保的，應當在擔保業(yè)務政策及相關管理制度中明確擔保的對

象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，規(guī)范調(diào)

查評估、審核批準、擔保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，切實防

范擔保業(yè)務風險。擔保業(yè)務應用指引就此提出如下具體要求。

(1)對擔保申請人進行資信調(diào)查和風險評估，并出具書面報告。

企業(yè)自身不具備條件的，應委托中介機構對擔保業(yè)務進行調(diào)查和評估。

對于符合條件的擔保申請人，經(jīng)辦人員應當在職責范圍內(nèi)，按照審批

人員批準意見辦理擔保業(yè)務；對于審批人超越權限審批的擔保業(yè)務，

經(jīng)辦人員有權拒絕辦理。

(2)加強對子公司擔保業(yè)務的統(tǒng)一監(jiān)控，企業(yè)內(nèi)設機構未經(jīng)授權

不得辦理擔保業(yè)務；企業(yè)為關聯(lián)方提供擔保的，與關聯(lián)方存在經(jīng)濟利

益或近親屬關系的有關人員在評估與審批環(huán)節(jié)應當予以回避。

(3)根據(jù)審核批準的擔保業(yè)務訂立擔保合同，定期監(jiān)測被擔保人

的經(jīng)營情況和財務狀況，了解擔保項目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的

歸還、財務運行及風險等情況，確定擔保合同有效履行。

(4)加強對擔保業(yè)務的會計系統(tǒng)控制，建立擔保事項臺賬，及時

足額收取擔保費用；規(guī)范對反擔保財產(chǎn)的管理，妥善保管被擔保人用

于反擔保的財產(chǎn)和權利憑證，定期核實財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值，發(fā)現(xiàn)

問題及時處理。

(5)在擔保合同到期時，全面清理用于擔保的財產(chǎn)、權利憑證，

按照合同約定及時終止擔保關系。

(A)業(yè)務外包

業(yè)務外包是企業(yè)利用專業(yè)化分工優(yōu)勢，將日常經(jīng)營中的部分業(yè)務

委托給本企業(yè)以外的專業(yè)服務機構或其他經(jīng)濟組織(承包方)完成的

經(jīng)營行為。目前，業(yè)務外包活動已經(jīng)廣泛應用于電信、金融等各行各

業(yè)，為企業(yè)優(yōu)化資源配置、加速業(yè)務重組、提高經(jīng)營效率提供了活力。

但是，企業(yè)在將業(yè)務外包的同時，也承擔著一些重大風險，主要包括:

外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當，可能導致企業(yè)遭受損

失；業(yè)務外包監(jiān)控不嚴、服務質(zhì)量低劣，可能導致企業(yè)難以體現(xiàn)業(yè)務

外包的優(yōu)勢；業(yè)務外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導致企業(yè)相關

人員涉案。

為此，業(yè)務外包應用指引明確指出，存在業(yè)務外包活動的企業(yè)應

當著手建立和完善業(yè)務外包管理制度，規(guī)定業(yè)務外包的范圍、方式、

條件、程序和實施等相關內(nèi)容，明確相關機構和崗位的職責權限，強

化業(yè)務外包全過程的監(jiān)控，防范外包風險。其具體要求如下。

(1)合理確定外包業(yè)務范圍，綜合考慮成本效益原則，權衡利弊,

避免將核心業(yè)務外包。

(2)擬定業(yè)務外包實施方案，按照規(guī)定的權限和程序?qū)徍伺鷾省?/p>

重大外包業(yè)務方案應當提交董事會或類似決策機構審批。

(3)按照批準的業(yè)務外包實施方案，擇優(yōu)選擇外包業(yè)務的承包方,

簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴格控制外包業(yè)務成本，切實做

到相關業(yè)務外包后的成本在保證質(zhì)量的前提下低于原經(jīng)營方式。外包

業(yè)務涉及保密的，還要求企業(yè)在外包業(yè)務合同或另行簽訂的保密協(xié)議

中明確規(guī)定承包方的保密義務和責任。

（4）加強業(yè)務外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協(xié)調(diào)并農(nóng)

承包方的履約能力進行持續(xù)評估。有確鑿證據(jù)表明承包方存在重大違

約行為，導致外包業(yè)務合同無法履行的，企業(yè)應當及時終止合同并更

換承包方；承包方違約并造成企業(yè)損失的，企業(yè)應當進行索賠并追究

相關責任人責任。

（九）財務報告

財務報告是企業(yè)財務信息對外報告的重要形式之一。對上市公司

而言，財務報告是投資者進行決策的重要依據(jù)；對國有企業(yè)，則可能

成為政府進行經(jīng)濟決策時關注的重要信息來源?？偨Y我國企業(yè)尤其是

上市公司近年來財務舞弊和財務管理失誤等方面的案例，財務報告應

用指引概括出以下相關重要風險：企業(yè)財務報告的編制違反會計法律

法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準則制度，導致企業(yè)承擔法律責任、遭受損失

和聲譽受損；企業(yè)提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成報

告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業(yè)不能有效利用財務報告，

難以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理中的問題，還可能導致企業(yè)財務和經(jīng)營風

險失控。

為有效防范財務報告過程中的風險，財務報告應用指引明確提出

如下要求。

(1)編制財務報告時，重點關注會計政策和會計估計；對財務報

告產(chǎn)生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規(guī)定的權限和程序進

行審批。

(2)按照國家統(tǒng)一的會計準則制度規(guī)定，根據(jù)登記完整、核對無

誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務報告，做到內(nèi)容完整、數(shù)

字真實、計算準確，不得漏報或者隨意進行取舍；企業(yè)集團還應編制

合并財務報表，明確合并財務報表的合并范圍和合并方法，如實反映

企業(yè)集團的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

(3)依照法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準則制度的規(guī)定，及時對外

提供財務報告；財務報告需經(jīng)注冊會計師審計的，注冊會計師及其所

在的事務所出具的審計報告應當隨同財務報告一并提供。

(4)重視財務報告分析工作，定期召開財務分析會議，充分利用

財務報告反映的綜合信息，全面分析企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和存在的問

題，不斷提高經(jīng)營管理水平。同時明確，這些要求也是依據(jù)內(nèi)部控制

五要素中“信息與溝通”的相關規(guī)定提出的。總會計師或分管會計工

作的負責人應當在財務分析工作中發(fā)揮主導作用；財務分析報告結果

應當及時傳遞給企業(yè)內(nèi)部有關管理層。

三、控制手段類業(yè)務流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務或

管理。此類指引包括四項：全面預算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預算

全面預算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財務活動等

做出的預算安排。全面預算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實施的預算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預算管理達到預期的效果，必須要特別關注和防范預算管理

中的相關風險。例如，不編制預算或預算不健全，可能導致企業(yè)經(jīng)營

缺乏約束或盲目發(fā)展；預算目標不合理、編制不科學，可能導致企業(yè)

資源浪費或發(fā)展目標難以實現(xiàn)；預算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴,

可能導致預算管理流于形式。

為此，全面預算應用指引要求企業(yè)加強全面預算工作的組織領導,

明確在預算管理體制以及各預算執(zhí)行單位的職責權限、授權批準程序

和工作協(xié)調(diào)機制的基礎上，著重做到以下幾點。

(1)建立和完善預算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預算編制依據(jù)合理、程序適當、方法科學，避

免預算指標過高或過低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，綜合考慮預算期內(nèi)經(jīng)濟

政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預算。企業(yè)預算管理委員會應當對預算管理工作機構在

綜合平衡基礎上提交的預算方案進行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預算草案，并提交董事會審核。企業(yè)全面預算按

照相關法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準后，應當以文件形式

下達。

(3)加強對預算執(zhí)行的管理。全面預算一經(jīng)下達，各預算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認真組織各項生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴格預算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預算工作機構和各預算執(zhí)行單位還應當建立預算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預算執(zhí)行分析會議，妥善解決預算執(zhí)行中

存在的問題。

(4)建立嚴格的預算執(zhí)行考核制度，對各預算執(zhí)行單位和個人進

行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業(yè)可實行預算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計制度。

(二)合同管理

在市場經(jīng)濟環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經(jīng)濟就是合同經(jīng)濟。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權對

外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會導致企業(yè)合法權益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當，

又可能導致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟利益受損；合同糾紛處理不當，則會

損害企業(yè)利益、信譽和形象。

為此，合同管理應用指引，有針對性地提出以下要求。

(1)企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面

合同。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術或法律關系復雜的合同，應

當組織法律、技術、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專

業(yè)人員參與相關工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要

意見，應當予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結果，擬訂合同文本，明確雙方的權利義務

和違約責任，并嚴格進行審核。合同文本需報經(jīng)國家有關主管部門審

查或備案的，應當履行相應程序。

(3)按照規(guī)定的權限和程序與對方當事人簽訂合同。正式對外訂

立的合同，應當由企業(yè)法定代表人或其授權代理人簽名或加蓋有關印

章。屬于上級管理權限的合同，下級單位不得簽訂。

（4）加強合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機密或國家機密。

（5）遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導致企業(yè)利益受損，應當按照規(guī)定

程序及時報告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權限和程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應依據(jù)國家相關法律法規(guī)，在

規(guī)定時效內(nèi)與對方當事人協(xié)商并按照規(guī)定權限和程序及時報告，協(xié)商

無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

（6）建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發(fā)

現(xiàn)的不足或問題應及時加以改進。

（三）內(nèi)部信息傳遞

內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報告形式傳遞

生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》十分重視信息

與溝通這一控制要素，多次強調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部

信息傳遞應用指引梳理巴相關重要風險。如果企業(yè)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失、

功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運行；內(nèi)部信息

傳遞不通暢、不及時，則可能導致企業(yè)決策失誤、相關政策措施難以

落實；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會削弱企業(yè)核心競爭力。

針對這些重要風險，內(nèi)部信息傳遞應用指引要求企業(yè)建立科學的

內(nèi)部信息傳遞機制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式

以及各管理層級的職責權限等，促進內(nèi)部報告的有效利用，以便充分

發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風險控制和業(yè)績考核要求，科學規(guī)范不同級

次內(nèi)部報告的指標體系，采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營管理相關的各種內(nèi)外部信息。

(2)制定嚴密的內(nèi)部報告流程，充分利用信息技術，強化內(nèi)部報

告信息集成和共享，將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構建科學的

內(nèi)部報告網(wǎng)絡體系。

(3)拓寬內(nèi)部報告的渠道，通過落實獎懲措施等多種有效方式，

廣泛收集合理化建議。

(4)重視內(nèi)部報告的使用。企業(yè)各級管理人員應當充分利用內(nèi)部

報告管理和指導企業(yè)的三產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全面預算的執(zhí)行情況,

協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關部門和各單位的運營進度；企業(yè)應當有效利用內(nèi)部

報告進行風險評估，準確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外

部風險，確定風險應對策略。

（四）信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對外報告的技術手段，是企業(yè)利

用計算機和通信技術，對內(nèi)部控制進行集成、轉(zhuǎn)化和提升所形成的信

息化管理平臺。通過信息系統(tǒng)強化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提

高控制的效率和效果。同時也應意識到，信息系統(tǒng)自身也存在風險，

需要加強管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造

成信息孤島或重復建設，導致企業(yè)經(jīng)營管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符

合內(nèi)部控制要求，授權管理不當，可能導致無法利用信息技術實施有

效控制；系統(tǒng)運行維護和安全措施不到位，可能導致信息泄漏或毀損,

系統(tǒng)無法正常運行。

為此，信息系統(tǒng)應用指引指出企業(yè)應當結合組織架構、業(yè)務范圍、

地域分布、技術能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設整體規(guī)劃，加大投入

力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運行與維護，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)

營風險。具體要求如下。

（1）根據(jù)信息系統(tǒng)建設整體規(guī)劃提出項目建設方案，明確建設目

標、人員配備、職責分工、經(jīng)費保障和進度安排等相關內(nèi)容，按照規(guī)

定的權限和程序?qū)徟髮嵤?/p>

（2）開發(fā)信息系統(tǒng)，應當將生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務流程、關鍵控制點

和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實現(xiàn)手工環(huán)境下難以實現(xiàn)的控制功能。

(3)加強信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部

各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時保質(zhì)完成編程工作對配

備的硬件設備和系統(tǒng)軟件進行檢查驗收，組織系統(tǒng)上線運行等。企業(yè)

還應當組織獨立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進行驗

收測試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項準備工作。

(4)加強信息系統(tǒng)運行與維護的管理，制定信息系統(tǒng)工作程序、

信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范，及時跟蹤、發(fā)現(xiàn)和

解決系統(tǒng)運行中存在的問題，確保信息系統(tǒng)按照規(guī)定的程序、制度和

操作規(guī)范持續(xù)穩(wěn)定運行。

(5)重視信息系統(tǒng)運行中的安全保密工作，確定信息系統(tǒng)的安全

等級，建立不同等級信息的授權使用制度、用戶管理制度和網(wǎng)絡安全

制度，并定期對數(shù)據(jù)進行備份，避免損失。對于服務器等關鍵信息設

備，未經(jīng)授權，任何人不得接觸。

四、控制活動的基本原理

企業(yè)開展經(jīng)營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有

效、高效使用資源？一般認為，企業(yè)的資源是有限的，有限的資源一

定能管控，風險應該被有效控制。如何控制？由于企業(yè)資源被各種活

動(如交易、經(jīng)濟事項、經(jīng)營業(yè)務等)使用，因此控制了活動就管理

了資源。由于活動都要進入相應流程（如資金活動流程、采購業(yè)務流

程、資產(chǎn)管理流程、銷售業(yè)務流程、研究與開發(fā)流程等），因此，控

制活動的總體思路是：通過實施流程控制，在流程中找關鍵風險點

（即控制點），以達到有效管控資源的目標。控制了流程也就控制了

活動，企業(yè)資源融入流程后形成了企業(yè)控制架構。

控制行為（政策和程序）也并非盲目實施，我國《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》規(guī)定的控制程序包括不相容職務分離控制、授權審批控制、

會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評

控制和合同控制等。

不同國家、不同時期控制程序不盡相同，這是由內(nèi)部控制的動態(tài)

過程觀確定的。COSO報告與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》在控制活

動內(nèi)容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區(qū)別，

預算控制實際上是從授權審批控制中分離出來的政策和程序，從對授

權審批控制的理解而言，預算控制屬于日常經(jīng)營管理活動按照既定程

序和原則實施的控制。

企業(yè)應當根據(jù)內(nèi)部控制目標，結合風險應對策略，依據(jù)流程控制

原理，綜合運用控制程序，對各種業(yè)務和事項實施有效控制?？刂菩?/p>

為的主要目的是降低風險，針對的是風險降低應對策略。

五、內(nèi)部控制的種類

內(nèi)部控制按控制內(nèi)容可分為一般控制和應用控制，按控制地位可

分為主導性控制和補償性控制，按控制功能可分為預防性控制和發(fā)現(xiàn)

性控制，按控制時序可分為原因控制、過程控制和結果控制。

(一)按控制內(nèi)容分為一般控制和應用控制

1、一般控制

般控制是指對企業(yè)經(jīng)營活動賴以進行的內(nèi)部環(huán)境所實施的總體控

制，也稱基礎控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務記

錄以及內(nèi)部審計等內(nèi)容。這類控制的特征，是并不直接地作用于企業(yè)

的生產(chǎn)經(jīng)營活動，而是通過應用控制對全部業(yè)務活動產(chǎn)生影響。

(1)合法性控制，即用各種方法檢查所記錄的經(jīng)濟業(yè)務，以保證

其能夠如實反映經(jīng)濟事項。在會計基礎控制方面，它主要通過由熟悉

會計制度的人員審查會計文件，以確定所記錄的業(yè)務是否真正發(fā)生，

檢查其處理過程是否與規(guī)定的程序相一致，查明業(yè)務處理是否經(jīng)過授

權與批準，有無越權行事等行為，以及是否進行了嚴格的監(jiān)督和審核。

(2)正確性控制，即為了確保單位每筆經(jīng)濟業(yè)務的發(fā)生都能夠

及時用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發(fā)生額計

算、余額計算、賬戶分類檢查、雙重核對、事先控制與分工牽制等方

法來保證會計記錄的正確性。

(3)完整性控制，即保證發(fā)生的一切合法的經(jīng)濟業(yè)務均記入控制

文件的一種控制。它主要通過憑證的連續(xù)編號、總額控制、登記賬簿、

檔案管理并運用備忘錄等手段來保證記錄的完整性?，F(xiàn)在，實行會計

電算化的單位已由計算機解決部分完整性的控制工作。

(4)一致性控制，即保證記錄一致性的控制。它主要通過實地盤

存、對內(nèi)對外賬實核對、差異分析、調(diào)賬等方法來保證會計記錄的一

致性。

2、應用控制

應用控制是指直接作用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務活動的具體控制，也

稱業(yè)務控制，如業(yè)務處理程序中的批準與授權、審核與復核以及為保

證資產(chǎn)安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征，在于它們構

成了生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務處理程序的一部分，并都能夠防止和糾正一種或幾

種錯弊。

(二)按控制地位分為主導性控制和補償性控制

1、主導性控制

主導性控制是指為實現(xiàn)某項控制目標而首先實施的控制。如憑證

連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務活動都得到記錄和反映，因此，憑證連續(xù)

號對于保證業(yè)務記錄的完整性就是主導性控制；為實現(xiàn)組織的戰(zhàn)略目

標，管理層要根據(jù)組織規(guī)劃指導各項生產(chǎn)及經(jīng)營管理工作，并組織專

門機構和人員進行定期或不定期的檢查，對于發(fā)現(xiàn)的偏差進行分析，

找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里，管理層的組織專門機

構和人員開展的定期或K定期檢查活動對于發(fā)現(xiàn)偏差就是主導性控制。

預防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制則是為了預防、檢查和糾正不利的結果，在

正常情況下，主導性控制能夠防止錯誤和舞弊的發(fā)生，但如果主導性

控制存在缺陷，不能正常運行時，就必須由其他的控制措施進行補充。

2、補償性控制

補償性控制就是針對某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的控制措施能

夠全部或部分彌補主導性控制的缺陷，主要是為了把風險暴露限制在

一定的范圍內(nèi)。如果憑證沒有連續(xù)編號，有些業(yè)務活動就可能得不到

記錄。這時，實施憑證、賬證、賬賬之間的嚴格核對，就可以基本上

保證業(yè)務記錄的完整性，避免遺漏重大的業(yè)務事項。因此，“核對”

相對于憑證“連續(xù)編號”來說，就是保證業(yè)務記錄完整性的一項補償

性控制。由獨立于銀行存款收支業(yè)務的人員進行銀行存款的核對和調(diào)

整，是對收支業(yè)務中存在的薄弱環(huán)節(jié)的一種補償性控制。一項控制和

其他控制之間存在一定聯(lián)系，當該項控制存在控制缺陷的時候如果其

他控制執(zhí)行有效，可以有效地降低該缺陷導致財務報告錯報的影響程

度，而且所影響金額也可以明確，那么其他控制就是該控制的補償性

控制。

從上述分析可見，主導性控制與預防性控制存在密切的聯(lián)系，都

是在實現(xiàn)有利結果的同時，避免不利結果的發(fā)生。但是，兩者也有一

定的差別。

（三）按控制功能分為預防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制

1、預防性控制

預防性控制是指為防止錯誤和非法行為的發(fā)生，或盡量減少其發(fā)

生機會所進行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯

弊的發(fā)生”這個問題。

預防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責的過程中實

施的，屬于操作性的控制。預防性控制措施主要包括職務分離、監(jiān)督

性檢查、雙重檢查、編輯校驗、合理性校驗、完整性校驗以及正確性

校驗等。

2、發(fā)現(xiàn)性控制

發(fā)現(xiàn)性控制是指為及時查明已發(fā)生的錯誤和非法行為或增強企業(yè)

發(fā)現(xiàn)錯弊機會的能力所進行的各項控制。它主要是解決“如果錯弊仍

然發(fā)生，如何查明”的問題。如果缺乏發(fā)現(xiàn)性控制，當預防性控制實

施存在困難時，有關人員就會為所欲為，使控制失敗：更為嚴重的是

由于組織難以及時發(fā)現(xiàn)存在的問題及影響，從而不能及時采取措施加

以解決，從而加大損失影響范圍及程度。

一般認為，預防性控制優(yōu)于發(fā)現(xiàn)性控制，因為預防性控制能夠在

事前防止損失的發(fā)生，降低風險。但是，真正全面地采取預防性控制

是相當困難的，實際工作中風險很難百分之百地預防，所以必須將兩

者結合起來控制。

（四）按控制時序分為原因控制、過程控制和結果控制

1、原因控制

原因控制也稱事先控制，是指企業(yè)單位為防止人力、物力、財力

等資源在質(zhì)和量上發(fā)生偏差，而在行為發(fā)生之前所實施的內(nèi)部控制。

2、過程控制

過程控制也稱事中控制，是指企業(yè)單位在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中針

對正在發(fā)生的行為所進行的控制。

3、結果控制

結果控制也稱事后控制，是指企業(yè)單位針對生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終

結果而采取的各項控制措施。

六、內(nèi)部控制的相關比較

（一）目標的比較

內(nèi)部控制是一個管理系統(tǒng)而非技術系統(tǒng)，是一個防守系統(tǒng)而不是

進攻系統(tǒng)，因此，內(nèi)部控制要實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化目標，無法依靠

利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標，通常指內(nèi)部控制

所要達到的預期效果和所要完成的控制任務。從理論上說，內(nèi)部控制

的目標主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們在設計、執(zhí)行內(nèi)

部控制時的主觀需要。內(nèi)部控制的目標限于內(nèi)部控制功能和人們的主

觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀

需求。

1、國內(nèi)外相關報告的內(nèi)部控制目標比較

內(nèi)部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結構或體

系，并且，各目標之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學關于目標的

闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標論”，這些目標深入具有

不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。

對內(nèi)部控制整體框架、企業(yè)風險管理框架與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》中所規(guī)定的內(nèi)部控制目標進行的比較。

標準或規(guī)范對內(nèi)部控制目標的規(guī)定有所差異，主要是因為第一，

確定控制目標的設定基礎。有的以內(nèi)部會計控制為基礎設定（如1949

年的定義），有的以內(nèi)部控制為基礎來設定，有的以風險管理為基礎

設定；第二，頒布這些標準或規(guī)范的機構不同。有的從企業(yè)層面頒布,

有的從行業(yè)層面頒布，有的從監(jiān)管層面頒布。

反觀我國基本規(guī)范，相較于企業(yè)風險管理框架，多了一個資產(chǎn)安

全目標，資產(chǎn)安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，但是從目標

的排列次序上可以看出，我國的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風

險管理報告要求的相反，這是結合我國基本實情的具體規(guī)定。一般認

為，首先，企業(yè)應當在合規(guī)合法的前提下開展活動，違背了這項原則,

其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規(guī)合法目標實現(xiàn)的基礎之

上，資產(chǎn)作為企業(yè)經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，應當保證實現(xiàn)資產(chǎn)安全的目

標。再次，企業(yè)應當保證財務報告及相關信息的真實完整，以便于利

益相關者做出決策。與此同時，企業(yè)應當回歸到日常經(jīng)營管理活動當

中來，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)的大勢所趨。

最后，在上述四個目標實現(xiàn)的基礎上，提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、我國內(nèi)部控制目標演進過程

我國的相關法規(guī)制度對內(nèi)部控制目標的界定也是一個不斷演進的

過程，我國相關法規(guī)、制度對內(nèi)部控制目標的界定，可以分為三個發(fā)

展演進階段。

第一階段，外部化階段。強調(diào)內(nèi)部會計控制，突出財務報告的真

實完整，主要表現(xiàn)在《獨立審計具體準則第9號一一內(nèi)部控制和審計

風險》（體現(xiàn)內(nèi)部控制為審計服務）、財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范一

基本規(guī)范》等。

第二階段，內(nèi)部化階段。強調(diào)內(nèi)部控制，在保證財務報告真實完

整的前提下提高經(jīng)營的效率和效果，主要表現(xiàn)在《中國注冊會計師審

計準則第1211號》（體現(xiàn)風險導向的審計內(nèi)涵）、上交所《上市公司

內(nèi)部控制指引》、深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》等。

第三階段，風險管理階段。強調(diào)企業(yè)風險管理，主要表現(xiàn)在五部

委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

以上三個階段說明我國內(nèi)部控制目標的發(fā)展是在借鑒國外最佳實

踐的基礎上，關于內(nèi)部控制理念與實踐的提升。

（二）內(nèi)部控制要素的比較

縱觀內(nèi)部控制的歷史演進可以發(fā)現(xiàn)，從最早的內(nèi)部控制“一要素”

階段一一內(nèi)部牽制階段，“二要素”階段一一內(nèi)部控制制度階段，

“三要素”階段一一內(nèi)部控制結構階段，到“五要素”階段一一內(nèi)部

控制整合框架階段，再到“八要素”階段一一風險管理整合框架階段，

內(nèi)部控制的發(fā)展歷史實際上也是內(nèi)部控制要素不斷充實和豐富的過程。

內(nèi)部控制基本要素反映了內(nèi)部控制的內(nèi)容，這些要素及其構成方式與

整個控制過程整合在一起，決定著控制的內(nèi)容與形式。

企業(yè)風險管理框架在內(nèi)部控制整體框架的基礎上，將風險評估分

解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應對四個要素，納入風險

管理流程，突出了風險管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結

構，一方面繼承內(nèi)部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現(xiàn)企

業(yè)風險管理框架的先進理念，結合我國國情的基礎上將兩者有效結合。

七、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結構

2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)

合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業(yè)內(nèi)

部控制應用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計

指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標志著適應我

國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基

本建成。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配

套指引。

（一）基本規(guī)范

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是內(nèi)部控制建設與實施應該遵循的基

本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應當遵照執(zhí)行。

（二）配套指引

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（包括應用指引、評價指引和審計指

引）是對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關規(guī)定的進一步補充和說明具

有指導性和示范性，企業(yè)可以結合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參

照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設與實施工作。配套指引包括應用

指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形

成一個有機整體。

1、企業(yè)內(nèi)部控制應用指引

應用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建

立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制

規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指

引和控制手段類指引。

2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引

評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價

提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構對內(nèi)部控制有效性進行

全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。

3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引

審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務

的執(zhí)業(yè)準則。

八、內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關系分析

內(nèi)部控制和企業(yè)風險管理的目的都是為了滿足企業(yè)在不同環(huán)境中

對不確定性的應對管理，從而達到組織預期目的以及持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部

控制要對風險的不確定性在應對策略方面進行具體的分解和落實，從

而發(fā)揮化解風險、控制不確定性的作用，即內(nèi)部控制是風險管理的業(yè)

務實施和組織保障?？傮w來說，內(nèi)部控制和風險管理學科的共同發(fā)展

為企業(yè)運營提供了支持，在企業(yè)的實際需求下，兩個學科的交融和切

入更好地為企業(yè)解決其實際運營中的各種不確定性提供了完整的解決

方案。

(1)內(nèi)部控制和風險管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通

過規(guī)章制度規(guī)避風險；風險管理側(cè)重交易層面，通過市場化的自由競

爭或市場交易規(guī)避風險。一般來說，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證

資金安全和會計信息的真實可靠，會計控制是其核心，內(nèi)部控制一般

限于財務及相關部門，并沒有滲透到企業(yè)管理過程和整個經(jīng)營系統(tǒng)，

控制只是管理的一項職能；典型的風險管理關注特定業(yè)務中與戰(zhàn)略選

擇或經(jīng)營決策相關的風險與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風

險管理、利率風險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。

(2)內(nèi)部控制與風險管理的根本作用都是維護投資者利益、保全

企業(yè)資產(chǎn)，并創(chuàng)造新的價值。從理論上說，企業(yè)的內(nèi)部控制是企業(yè)制

度的組成部分，是在企業(yè)經(jīng)營權與所有權分離的條件下對投資者利益

的保護機制。其目的就是保證會計信息的準確可靠，防止經(jīng)營層操縱

報表與欺詐，保護公司的財產(chǎn)安全，遵守法律以維護公司的名譽以及

避免招致經(jīng)濟損失等。企業(yè)風險管理則是在新的技術與市場條件下對

內(nèi)部控制的自然擴展。COSO認為，企業(yè)風險管理應用于戰(zhàn)略制訂與組

織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時能夠識別、評估和

管理風險，發(fā)揮創(chuàng)造與保持價值的作用。風險管理能夠使風險偏好與

戰(zhàn)略保持一致，將風險與增值及回報統(tǒng)籌考慮，促進應對風險的決策,

減小經(jīng)營風險與損失，識別與管理企業(yè)風險，為多種風險提供整體的

對策，捕捉機遇以及使資本的利用合理化。

（3）做好內(nèi)部控制是做好風險管理的前提。風險管理的目的是要

防止風險、及時地發(fā)現(xiàn)風險、預測風險可能造成的影響，并設法把

不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風險

管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風險，在某些極端情況下（內(nèi)

部控制等于風險管理）甚至完全由風險因素來決定。風險越大，越有

必要設置適當?shù)膬?nèi)部控制措施，風險相當大時，還要設置多重內(nèi)部控

制措施。而且，做好內(nèi)部控制是做好風險管理的前提。企業(yè)只有從加

強內(nèi)部控制做起，通過風險意識的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關鍵

地位的中、高層管理人員的風險意識，才能使企業(yè)安全運行，否則，

處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈的市場競爭淘汰。

總之，企業(yè)風險管理框架建立在內(nèi)部控制整體框架的基礎上，內(nèi)

部控制則是企業(yè)風險管理必不可少的一部分。風險管理框架的范圍比

內(nèi)部控制框架的范圍更為廣泛，是對內(nèi)部控制框架的擴展，是一個主

要針對風險的更為明確的概念。企業(yè)風險管理框架強調(diào)在整個企業(yè)范

圍內(nèi)識別和管理風險的重要性，強調(diào)企業(yè)的風險管理應針對企業(yè)目標

的實現(xiàn)，在企業(yè)戰(zhàn)略制訂階段就予以考慮，而企業(yè)在對其下屬部門進

行風險管理時，應對風險進行加總，從組織的頂端、以一種全局的風

險組合觀來看待風險。此外，根據(jù)風險管理的需要，對企業(yè)目標進行

重新分類，明確戰(zhàn)略目標在風險管理中的地位。

九、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘嬙~典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯

誤和其他非法業(yè)務發(fā)生的業(yè)務流程設計。其主要特點是以任何個人，

或部門不能單獨控制任何一項或一部分業(yè)務權力的方式進行組織上的

責任分工，每項業(yè)務通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進行交叉檢

查或交叉控制。設計有效的內(nèi)部牽制得以使每項業(yè)務能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機制永遠

是一個不可缺少的組成部分“。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為

目的，以職務分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對

象。

內(nèi)部牽制按照實現(xiàn)機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個設想，一是兩個人或兩個以

上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機會是很小的：二是兩個或兩個

以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設想，通過內(nèi)部牽制機制，實現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項經(jīng)濟業(yè)務的處理，至少要經(jīng)過上下級

有關人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經(jīng)

濟業(yè)務的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通

過交叉核對也能及時發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務相分離，所謂不相容職務是指那些如果

由一個人或一個部門擔任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯誤和舞弊行為的職務。不相容職務主要有授權批準、業(yè)務經(jīng)辦、會

計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職務，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務分離主要是指授權審批與業(yè)務經(jīng)

辦、業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務經(jīng)辦與稽核檢

查、授權批準與監(jiān)督檢查等不能由一個人或一個部門進行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務分離為主要流程設計的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財產(chǎn)物資的安

全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設想是合理的，內(nèi)部牽制

確實起到了防范錯弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機制，企業(yè)面對重大

決策、重大業(yè)務事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領

導層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔責任，以及降低決策、合

同的風險。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項需集體決策和會簽。

十、監(jiān)督機制

（一）監(jiān)督機制的概念

監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。

公司內(nèi)部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設計原理

現(xiàn)代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對公司經(jīng)營者的控制。

為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權力

分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不

關心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策

權交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內(nèi)是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經(jīng)

營業(yè)務和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負責時，董事會作為經(jīng)營者的

權力出現(xiàn)了分離，公司權力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權力，但經(jīng)理層的權力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層

進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的

董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經(jīng)營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

(2)股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)

營結果的審查權和決定權。

具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董

事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關的賬目文件具

有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機制

董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。

股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。

一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構停

止違法或越權行為；隨時調(diào)查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有

權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行

交涉；當監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。

十一、信息披露機制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可

以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機制

財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構和政府有關部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔

披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有

關規(guī)定履行相應的職責。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。

1、真實、準確、完整原則

真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披

露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財務會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所

引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會

計師事務所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時原則

及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定

期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質(zhì)

性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新

真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時間規(guī)則。

3、風險揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應在有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。

4、保護商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有

實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會

申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)

行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用

這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、

完整性和及時性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容