《經(jīng)濟法基礎(chǔ)》全套教學(xué)課件

《經(jīng)濟法基礎(chǔ)》單元1經(jīng)濟法概述單元2公司法律制度單元3合伙企業(yè)法律制度單元4合同法律制度單元5會計法律制度單元6票據(jù)法律制度單元7市場管理法律制度單元8知識產(chǎn)權(quán)法律制度單元9經(jīng)濟糾紛處理法律制度全套可編輯PPT課件

本課件是可編輯的正常PPT課件經(jīng)濟法概述單元一本課件是可編輯的正常PPT課件

目錄CONTENTS0103經(jīng)濟法概述和內(nèi)容經(jīng)濟法律關(guān)系05經(jīng)濟法律責(zé)任本課件是可編輯的正常PPT課件經(jīng)濟法概述和內(nèi)容01本課件是可編輯的正常PPT課件張某是某學(xué)校的一名學(xué)生，在法律課程中聽老師講到法是統(tǒng)治階級意志的體現(xiàn)之后，提出疑問：既然法是統(tǒng)治階級意志的體現(xiàn)，那是不是說統(tǒng)治階級違法犯罪就不用受到法律的制裁了?請分析：

張某的觀點是否正確?案例導(dǎo)入本課件是可編輯的正常PPT課件一、法的本質(zhì)與特征（一）法的本質(zhì)(1)法是統(tǒng)治階級的國家意志的體現(xiàn)。(2)法由統(tǒng)治階級的物質(zhì)生活條件決定，是社會客觀需要的反映。(3)法是統(tǒng)治階級的整體意志和根本利益的體現(xiàn)，而不是統(tǒng)治階級中個別成員的意志，也不是統(tǒng)治階級中每個成員個人意志的簡單相加。知識儲備本課件是可編輯的正常PPT課件（二）法的特征(1)法是國家制定或者認可的規(guī)范，具有國家意志性。(2)法憑借國家強制力的保證而獲得普遍遵守的效力，具有國家強制性。(3)法是確定人們在社會關(guān)系中的權(quán)利和義務(wù)的行為規(guī)范，具有規(guī)范性(利益導(dǎo)向性)。(4)法是明確而普遍適用的規(guī)范，具有明確公開性和普遍約束性。知識儲備本課件是可編輯的正常PPT課件黨的十八大以來，以習(xí)近平同志為核心的黨中央在新時代中國特色社會主義事業(yè)中砥礪奮進，正式提出了習(xí)近平法治思想，從歷史和現(xiàn)實相貫通、國際和國內(nèi)相關(guān)聯(lián)、理論和實際相結(jié)合方面，深刻回答了新時代為什么實行全面依法治國、怎樣實行全面依法治國等一系列重大問題。

全面依法治國是中國特色社會主義的本質(zhì)要求和重要保障。

全面依法治國，就是要把國家各項事業(yè)納入法治軌道，保證廣大人民群眾依照憲法和法律規(guī)定，通過各種途徑和形式管理國家事務(wù)，管理經(jīng)濟和文化事業(yè)，管理社會事務(wù)，保證國家各項工作都依法進行，逐步實現(xiàn)社會主義民主的制度化、法治化。讀一讀本課件是可編輯的正常PPT課件二、法的分類和淵源（一）法的分類根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以對法做不同的分類(表1-1)。標(biāo)準(zhǔn)分類法的創(chuàng)制方式和表現(xiàn)形式成文法和不成文法法的內(nèi)容、效力和制定程序根本法和普通法法的內(nèi)容實體法和程序法法的空間效力、時間效力或?qū)θ说男Яσ话惴ê吞貏e法法的主體、調(diào)整對象和淵源國際法和國內(nèi)法法律運用的目的公法和私法本課件是可編輯的正常PPT課件【單選題】下列對法所做的分類中，屬于以法的空間效力、時間效力或?qū)θ说男Я橐罁?jù)進行分類的是()。A.根本法和普通法

B.成文法和不成文法C.一般法和特別法

D.實體法和程序法練一練【答案】C【解析】(1)選項A：是根據(jù)法的內(nèi)容、效力

和制定程序所做的分類。(2)選項B：是根據(jù)法的創(chuàng)制方式和表現(xiàn)形

式所做的分類。(3)選項D：是根據(jù)法的內(nèi)容所做的分類。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）法的淵源法的淵源(表1-2)也稱為法的形式，是指法的具體表現(xiàn)形態(tài)，即法是由何種國家機關(guān)、依照什么方式或程序創(chuàng)制出來的，并表現(xiàn)為具有何種形式、何種效力等級的規(guī)范性法律文件。

法的淵源的種類，主要是依據(jù)創(chuàng)制法的國家機關(guān)的不同、創(chuàng)制方式的不同而進行劃分的。淵源制定機關(guān)效力等級憲法全國人民代表大會具有最高法律效力法律全國人民代表大會及其常務(wù)委員會僅次于憲法行政法規(guī)國務(wù)院僅次于憲法和法律地方性法規(guī)有地方立法權(quán)的地方人民代表大會及其常務(wù)委員會①

地位低于憲法、法律、行政法規(guī)，不得與它們相抵觸；②

效力高于本級和下級地方政府規(guī)章部門規(guī)章國務(wù)院各部委、中國人民銀行、審計署和具有行政管理職能的直屬機構(gòu)(部委行署)根據(jù)法律和國務(wù)院的行政法規(guī)、決定、命令，在本部門的權(quán)限范圍內(nèi)制定地方政府規(guī)章有地方立法權(quán)的地方人民政府根據(jù)法律、行政法規(guī)和本省、自治區(qū)、直轄市的地方性法規(guī)制定本課件是可編輯的正常PPT課件（三）法的沖突解決原則1.一般原則(1)根本法優(yōu)于普通法。在成文憲法國家，憲法是國家根本法，具有最高法律效力。

普通法必須以憲法為依據(jù)，不得同憲法相抵觸。

這是國家法制統(tǒng)一的必然要求。

在我國，憲法具有最高的法律效力，一切法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章都不得同憲法相抵觸。本課件是可編輯的正常PPT課件(2)上位法優(yōu)于下位法。不同位階的法之間發(fā)生沖突時，遵循上位法優(yōu)于下位法的原則。在我國，法律的效力高于行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章。

行政法規(guī)的效力高于地方性法規(guī)、規(guī)章。

地方性法規(guī)的效力高于本級和下級地方政府規(guī)章。

省、自治區(qū)的人民政府制定的規(guī)章的效力高于本行政區(qū)域內(nèi)的設(shè)區(qū)的市、自治州的人民政府制定的規(guī)章。本課件是可編輯的正常PPT課件(3)新法優(yōu)于舊法。同一國家機關(guān)在不同時期頒布的法產(chǎn)生沖突時，遵循新法優(yōu)于舊法的原則。(4)特別法優(yōu)于一般法。這一原則的適用是有條件的，要求必須是同一國家機關(guān)制定的法，并包括以下兩種情況：一是指在適用對象上，對特定主體和特定事項的法優(yōu)于對一般主體和一般事項的法；二是指在適用空間上，特定時間和特定區(qū)域的法優(yōu)于平時和一般地區(qū)的法。本課件是可編輯的正常PPT課件2.特殊原則如果法的效力沖突不能按照一般原則予以解決，則只能采取特殊方式。

以我國為例，依據(jù)《中華人民共和國立法法》的有關(guān)規(guī)定，出現(xiàn)表1-3所示情況時可由有權(quán)的國家機關(guān)予以裁決。沖突形式解決方式對同一事項的新的一般規(guī)定與舊的特殊規(guī)定不一致法律之間由全國人民代表大會常務(wù)委員會裁決行政法規(guī)之間由國務(wù)院裁決同一機關(guān)制定的地方性法規(guī)或者規(guī)章之間由制定機關(guān)依照規(guī)定的權(quán)限做出裁決同一位階的法對同一事項的規(guī)定不一致地方性法規(guī)與部門規(guī)章之間由國務(wù)院提出意見：①

認為應(yīng)當(dāng)適用地方性法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)決定在該地方適用地方性法規(guī)的規(guī)定；②

認為應(yīng)當(dāng)適用部門規(guī)章的，應(yīng)當(dāng)提請全國人民代表大會常務(wù)委員會裁決部門規(guī)章之間、部門規(guī)章與地方政府規(guī)章之間由國務(wù)院裁決國務(wù)院根據(jù)全國人民代表大會及其常務(wù)委員會授權(quán)制定的行政法規(guī)與法律不一致，不能確定如何適用由全國人民代表大會常務(wù)委員會裁決本課件是可編輯的正常PPT課件項目實施本項目“案例導(dǎo)入”中，法體現(xiàn)的是整個統(tǒng)治階級的意志，但不是統(tǒng)治階級每個成員的個人意志都能上升為法。

這是因為，統(tǒng)治階級的每個成員除有其共同利益外，還有各自的特殊利益，法反映的只能是統(tǒng)治階級共同的、根本的利益，統(tǒng)治階級的每個成員也都必須守法，他們的違法行為也要受到法律的制裁，任何違法行為都是對統(tǒng)治階級整體利益和根本利益的侵害。統(tǒng)治階級內(nèi)部成員做出違法犯罪行為，說明他們企圖把自己的個人利益和個人意志凌駕于整個階級的共同利益和共同意志之上，如果對這種行為聽之任之，最終必將從根本上危及統(tǒng)治階級的共同利益。

所以，張某的觀點是不正確的。本課件是可編輯的正常PPT課件經(jīng)濟法律關(guān)系02本課件是可編輯的正常PPT課件星海公司是一家大型玩具公司，2023年11月6日，公司會計周某在領(lǐng)導(dǎo)張某的授意下，購買虛假發(fā)票入賬。請思考：會計周某與其公司領(lǐng)導(dǎo)的行為是否構(gòu)成法律行為?案例導(dǎo)入本課件是可編輯的正常PPT課件一、

法律關(guān)系的概念法律關(guān)系是法律規(guī)范在調(diào)整人們的行為過程中所形成的一種特殊的社會關(guān)系，即法律上的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

或者說，法律關(guān)系是指被法律規(guī)范所調(diào)整的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

因為調(diào)整社會關(guān)系的法律規(guī)范不同，所形成的法律關(guān)系也不一樣，如平等主體之間的人身關(guān)系和財產(chǎn)關(guān)系，由民法調(diào)整而形成的法律關(guān)系稱為民事法律關(guān)系。知識儲備本課件是可編輯的正常PPT課件二、

法律關(guān)系的要素

法律關(guān)系由法律關(guān)系的主體、法律關(guān)系的客體和法律關(guān)系的內(nèi)容三要素構(gòu)成。

法律關(guān)系的主體，又稱法律主體，是指依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的當(dāng)事人。

法律關(guān)系的客體，又稱法律客體，是指法律主體的權(quán)利和義務(wù)所指向的對象。

法律關(guān)系的內(nèi)容，又稱法律內(nèi)容，是指法律主體所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。知識儲備本課件是可編輯的正常PPT課件星海公司從陽光商場購買一批貨物，合同注明價款100萬元。請思考：這一活動中的法律主體和內(nèi)容分別是什么?【答案】

法律關(guān)系主體：星海有限公司與陽光商場。法律關(guān)系內(nèi)容：權(quán)利和義務(wù)(星海有限公司：收取貨物的權(quán)利、給付貨款的義務(wù)；陽光商場：取得貨款的權(quán)利、交付貨物的義務(wù))。想一想本課件是可編輯的正常PPT課件（一）法律關(guān)系的主體法律關(guān)系的主體主要包括以下幾方面的內(nèi)容(表1-4)。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）法律關(guān)系的客體法律關(guān)系的客體主要有以下幾方面的內(nèi)容(表1-5)。本課件是可編輯的正常PPT課件三、

法律事實法律事實是指由法律規(guī)范所確定的，能夠產(chǎn)生法律后果，即能夠直接引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的情況。

法律規(guī)范和法律主體只是法律關(guān)系產(chǎn)生的抽象的、一般的前提，并不能直接引起法律關(guān)系的變化；法律事實則是法律關(guān)系產(chǎn)生的具體條件，只有當(dāng)法律規(guī)范規(guī)定的法律事實發(fā)生時，才會引起法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅。

法律事實是法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的直接原因。

按照是否以本課件是可編輯的正常PPT課件（一）法律事件法律事件是指不以當(dāng)事人的主觀意志為轉(zhuǎn)移的，能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的法定情形或現(xiàn)象。本課件是可編輯的正常PPT課件事件可以是自然現(xiàn)象，如地震、洪水、臺風(fēng)、森林大火等自然災(zāi)害，或者生老病死、意外事故等；也可以是某些社會現(xiàn)象，如社會革命、戰(zhàn)爭、重大政策的改變等。

這兩種事件對于特定的法律主體而言，都是不可避免、不以當(dāng)事人的意志為轉(zhuǎn)移的。

自然災(zāi)害可引起保險賠償關(guān)系的發(fā)生或合同關(guān)系的解除；人的出生可引起撫養(yǎng)關(guān)系、戶籍管理關(guān)系的發(fā)生；人的死亡可引起贍養(yǎng)關(guān)系、婚姻關(guān)系、勞動合同關(guān)系的消滅和繼承關(guān)系的發(fā)生。

由自然現(xiàn)象引起的事實又稱自然事件、絕對事件，由社會現(xiàn)象引起的事實又稱社會事件、相對事件。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）法律行為法律行為是法律主體通過意思表示設(shè)立、變更、終止法律關(guān)系的行為，例如簽訂合同、行政許可等。本課件是可編輯的正常PPT課件本課件是可編輯的正常PPT課件（三）事實行為民事領(lǐng)域中，在法律行為之外還存在事實行為，事實行為是與法律主體的意思表示無關(guān)，由法律直接規(guī)定法律后果的行為。

民法中常見的事實行為有無因管理行為、正當(dāng)防衛(wèi)行為、緊急避險行為，以及侵權(quán)行為、違約行為、遺失物的拾得行為、埋藏物的發(fā)現(xiàn)行為等。本課件是可編輯的正常PPT課件【單選題】下列法律事實中，屬于法律行為的是()。A.網(wǎng)絡(luò)購物

B.火山噴發(fā)C.戰(zhàn)爭爆發(fā)

D.冰山融化練一練【答案】A【解析】選項BCD屬于法律事件。本課件是可編輯的正常PPT課件本項目“案例導(dǎo)入”中，會計周某購買虛假發(fā)票入賬的行為和其公司領(lǐng)導(dǎo)授意的行為均構(gòu)成法律行為，屬于違法行為，也屬于積極行為。項目實施本課件是可編輯的正常PPT課件經(jīng)濟法律責(zé)任03本課件是可編輯的正常PPT課件案例導(dǎo)入孫某看見自家車位上停了別人的車，在等待車主來的時候，一沖動隨手拿起旁邊的磚頭損壞了該車輛。

后來，車主張某趕到并且報警處理，經(jīng)鑒定車損達到9000元。

孫某及家人積極主動賠償張某的車輛損失，人民法院依法判處孫某拘役1個月。請思考：①

此案例中，孫某故意損害車輛，賠償張某9000元屬于哪種類型的法律責(zé)任?②

人民法院依法判處孫某拘役1個月屬于哪種類型的法律責(zé)任?本課件是可編輯的正常PPT課件一、

法律責(zé)任的概念法律責(zé)任這一概念可以從正反兩個方面理解，即積極意義上的法律責(zé)任與消極意義上的法律責(zé)任。積極意義上的法律責(zé)任是指所有法律主體都有遵守法律的義務(wù)，即將法律責(zé)任與法律義務(wù)含義等同，也稱廣義的法律責(zé)任。

現(xiàn)行立法所用的法律責(zé)任是一種消極意義上的法律責(zé)任，是指法律主體由于違反法定或約定的義務(wù)而應(yīng)承受的不利的法律后果，也稱狹義的法律責(zé)任。知識儲備本課件是可編輯的正常PPT課件二、

法律責(zé)任的種類根據(jù)我國法律的有關(guān)規(guī)定，可將法律責(zé)任分為民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任三種。（一）民事責(zé)任民事責(zé)任是指民事主體違反了約定或法定的義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的不利民事法律后果。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)的規(guī)定，承擔(dān)民事責(zé)任的方式主要有以下11種。1.停止侵害適用于侵權(quán)行為正在進行或仍在延續(xù)中的情形，受害人可依法要求侵害人立即停止其侵害行為。2.排除妨礙行為人實施的侵害行為使受害人無法行使或不能正常行使自己的財產(chǎn)權(quán)利、人身權(quán)利的，受害人有權(quán)請求排除妨礙。本課件是可編輯的正常PPT課件3.消除危險行為人的行為對他人人身或財產(chǎn)安全造成威脅，或者存在著侵害他人人身或財產(chǎn)安全的可能，他人有權(quán)要求行為人采取有效措施消除危險。4.返還財產(chǎn)行為人非法占有財產(chǎn)，權(quán)利人有權(quán)要求其返還。5.恢復(fù)原狀權(quán)利人有權(quán)要求恢復(fù)權(quán)利被侵害前的原有狀態(tài)。6.修理、重作、更換權(quán)利人有權(quán)要求將被損害的財產(chǎn)通過修理、重新制作或者更換損壞的部分，使財產(chǎn)恢復(fù)到原有正常狀態(tài)。本課件是可編輯的正常PPT課件7.繼續(xù)履行行為人不履行或不當(dāng)履行合同義務(wù)，另一方合同當(dāng)事人有權(quán)要求違反合同義務(wù)的行為人承擔(dān)繼續(xù)履行合同義務(wù)的責(zé)任。8.賠償損失行為人因違反合同或者侵權(quán)行為而給他人造成損害，應(yīng)以其財產(chǎn)賠償受害人所受的損失。9.支付違約金行為人因違反合同規(guī)定的義務(wù)，而應(yīng)按照合同的約定，向權(quán)利人支付一定數(shù)額的貨幣作為違約的補償或懲罰。本課件是可編輯的正常PPT課件10.消除影響、恢復(fù)名譽行為人因其侵害了自然人或者法人的人格、名譽而應(yīng)在影響所及的范圍內(nèi)消除不良后果，將受害人的名譽恢復(fù)到未受侵害時的狀態(tài)。11.賠禮道歉違法行為人向受害人公開認錯、表示歉意的責(zé)任形式。

既可由加害人向受害人口頭表示，也可以由加害人以寫道歉書的形式進行。以上承擔(dān)民事責(zé)任的方式，可以單獨適用，也可以合并適用。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）行政責(zé)任行政責(zé)任是指違反法律法規(guī)規(guī)定的行為人所應(yīng)承受的由國家行政機關(guān)對其依行政程序所給予的制裁。

行政責(zé)任包括行政處罰和行政處分兩類(表1-7)。本課件是可編輯的正常PPT課件（三）刑事責(zé)任刑事責(zé)任是指犯罪人因?qū)嵤┓缸镄袨樗鶓?yīng)承受的由國家審判機關(guān)(人民法院)依照刑事法律給予的制裁后果，是法律責(zé)任中最嚴(yán)厲的責(zé)任形式。

刑事責(zé)任主要通過刑罰而實現(xiàn)，刑罰分為主刑和附加刑兩類(表1-8)。本課件是可編輯的正常PPT課件本課件是可編輯的正常PPT課件練一練1.【多選題】下列法律責(zé)任形式中，屬于行政處罰的有()。A.通報批評

B.罰款C.記大過

D.開除【答案】：AB【解析】

選項CD：屬于行政處分。本課件是可編輯的正常PPT課件練一練2.【單選題】下列法律責(zé)任形式中，屬于民事責(zé)任的是()。A.恢復(fù)原狀

B.吊銷許可證件C.剝奪政治權(quán)利

D.沒收違法所得3.【判斷題】附加刑不得獨立適用()?！敬鸢浮?.A3.×【解析】2.選項BD：屬于行政責(zé)任—行政處罰；選項C：屬于刑事責(zé)任—附加刑。3.附加刑可以附加于主刑之后作為主刑的補充，同主刑一起適用；也可以獨立適用。本課件是可編輯的正常PPT課件謝謝觀看本課件是可編輯的正常PPT課件公司法律制度單元二本課件是可編輯的正常PPT課件

目錄CONTENTS0701020304公司法基本概念與制度股份有限公司有限責(zé)任公司公司的財務(wù)會計05公司的重大變更06公司解散和清算本課件是可編輯的正常PPT課件公司法基本概念與制度01本課件是可編輯的正常PPT課件甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)于2024年3月上市,總資產(chǎn)2億元,董事會成員為7人。2024年5月,甲公司召開董事會,分別討論了如下事項:①

討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保8000萬元的決議。②

討論向丙公司投資的方案。

參加會議的6名董事會成員中,有4人同時為丙公司董事,經(jīng)參會董事一致同意,通過了向丙公司投資的方案。請思考:甲公司董事會是否有權(quán)做出融資擔(dān)保決議?案例導(dǎo)入本課件是可編輯的正常PPT課件一、

公司法人資格與股東有限責(zé)任1.公司法人資格法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人資格是指機關(guān)、團體、企事業(yè)單位等社會組織以法人的名義獨立地參加民事活動,享受民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的資格。公司具有獨立的法人資格,獨立于股東,它不同于個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),公司是營利法人。2.股東有限責(zé)任股東以其認繳的出資額或以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。知識儲備本課件是可編輯的正常PPT課件二、

公司的主體資格（一）母子公司和總分公司1.母子公司母公司和子公司都具有法人資格,在法律上是彼此獨立的企業(yè),子公司具有法人資格,依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。本課件是可編輯的正常PPT課件2.總分公司(1)分公司不具有法人資格,沒有獨立的公司名稱、章程,沒有獨立的財產(chǎn),但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,進行經(jīng)營活動,其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。(2)法人可以依法設(shè)立分支機構(gòu)。

分支機構(gòu)以自己的名義從事民事活動,產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān);也可以先以該分支機構(gòu)管理的財產(chǎn)承擔(dān),不足以承擔(dān)的,由法人承擔(dān)(表2-1)。本課件是可編輯的正常PPT課件本課件是可編輯的正常PPT課件（二）公司擔(dān)保1.公司擔(dān)保的基本規(guī)定(1)決議機構(gòu)。為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保,必須經(jīng)股東(大)會決議。

接受擔(dān)保的股東或者實際控制人支配的股東,不得參加表決。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。為公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔(dān)保,按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東(大)會決議。(2)擔(dān)保限額。公司章程對擔(dān)保的總額或者單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。本課件是可編輯的正常PPT課件2.對上市公司擔(dān)保行為的規(guī)定出現(xiàn)下列擔(dān)保事項,須經(jīng)上市公司股東大會審批。(1)擔(dān)?？傤~過大。

它是指本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;上市公司1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保。(2)單項擔(dān)保額度過大。

它是指單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。(3)對象特殊。

它是指為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保(實行關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除)。(4)上市公司董事會擬決議公司擔(dān)保事項,但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本課件是可編輯的正常PPT課件三、

公司的登記管理1.備案事項公司的下列事項應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)辦理備案。(1)章程。(2)經(jīng)營期限。(3)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳的出資數(shù)額。(4)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。(5)公司登記聯(lián)絡(luò)員。(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。公司變更備案事項的,應(yīng)當(dāng)自做出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)辦理備案。本課件是可編輯的正常PPT課件向登記機關(guān)辦理備案。2.登記事項公司的登記事項如下。(1)名稱。(2)住所。(3)注冊資本。(4)經(jīng)營范圍。(5)法定代表人的姓名。(6)有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司登記事項通過國家信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。本課件是可編輯的正常PPT課件3.營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照是工商行政管理機關(guān)發(fā)給工商企業(yè)、個體經(jīng)營者的準(zhǔn)許從事某項生產(chǎn)經(jīng)營活動的憑證。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明名稱、法定代表人姓名、類型、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、登記機關(guān)、成立日期、統(tǒng)一社會信用代碼。公司營業(yè)執(zhí)照(包括紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照和電子營業(yè)執(zhí)照)的簽發(fā)日期為公司的成立日期。營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本,具有同等法律效力。本課件是可編輯的正常PPT課件項目實施本項目“案例導(dǎo)入”中,甲公司董事會無權(quán)做出融資擔(dān)保決議。

根據(jù)規(guī)定,上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn),且應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

在本題中,融資擔(dān)保額度(8000萬元)超過了甲公司總資產(chǎn)的30%[2億元×30%=6000(萬元)],相關(guān)擔(dān)保決議應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)。本課件是可編輯的正常PPT課件股份有限公司02本課件是可編輯的正常PPT課件2024年1月,桃源股份有限公司(以下簡稱“桃源公司”)首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市交易。2024年5月,未持有桃源公司股份的董事曹某買入桃源公司10萬股股份。

曹某認為,只有轉(zhuǎn)讓股份才需要向公司報告,買入股份不需要報告,故未向桃源公司報告其買入股份的行為。請思考:曹某不向桃源公司報告其買入公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?案例導(dǎo)入本課件是可編輯的正常PPT課件股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司,股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。一、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件1.發(fā)起人應(yīng)具備的條件股份有限公司應(yīng)當(dāng)由2人以上200人以下為發(fā)起人。

股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人,也可以是法人,但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。知識儲備本課件是可編輯的正常PPT課件2.注冊資本(1)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。在發(fā)起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。(2)募集設(shè)立的股份有限公司。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%,但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。本課件是可編輯的正常PPT課件3.公司章程(1)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,由全體發(fā)起人共同制定公司章程。(2)以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,發(fā)起人制定的公司章程,還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立方式主要有發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立兩種。1.發(fā)起設(shè)立設(shè)立公司時,公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認足,而不再向社會公眾公開募集。

這種設(shè)立形式中,全體發(fā)起人認購的股本總額,就是公司進行設(shè)立登記時的注冊資本總額。2.募集設(shè)立設(shè)立公司時,發(fā)起人只認購股份一部分,其余部分向社會公開招募。依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)規(guī)定,股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

在發(fā)起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份;采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。本課件是可編輯的正常PPT課件二、

股份有限公司的組織機構(gòu)（一）股份有限公司股東大會1.基本職權(quán)股份有限公司的股東大會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),具有以下職權(quán)。(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。(3)審批相關(guān)報告、方案。①

審議批準(zhǔn)董事會的報告。②

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。③

審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。④

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。本課件是可編輯的正常PPT課件(4)決議重大事項。①

對公司增加或者減少注冊資本做出決議。②

對發(fā)行公司債券做出決議。③

對公司合并、分立、解散、清算或者變更形式做出決議。④

修改公司章程。本課件是可編輯的正常PPT課件2.會議類型(1)定期會議。定期會議的召開頻率由公司章程規(guī)定,一般情況下每年召開一次。

上市公司年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開。(2)臨時會議。出現(xiàn)下列情形時,需要召開臨時會議。①

董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的

2/3時。②

公司未彌補的虧損達到實收股本總額的

1/3時。③

單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。④

董事會認為必要時。⑤

監(jiān)事會提議召開時。⑥

公司章程規(guī)定的其他情形本課件是可編輯的正常PPT課件3.通知時限(1)召開年會,應(yīng)當(dāng)在會議

20日前通知各股東。(2)召開臨時股東大會,應(yīng)當(dāng)在會議

15日前通知各股東。(3)發(fā)行無記名股票的公司,應(yīng)當(dāng)在會議召開

30日前公告會議召開時間、地點和審議事項。股東大會不得對通知中未列明的事項做出決議。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）股份有限公司董事會1.董事會組成股份有限公司董事會成員為

5至19人,任期不超過3年。

董事會成員中可以有公司職工代表,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2.董事會職權(quán)股份有限公司董事會具備下列四項獨立職權(quán)。(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(2)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。(4)制定公司的基本管理制度。本課件是可編輯的正常PPT課件3.董事會形式根據(jù)召開形式不同,董事會可以分為定期會議和臨時會議兩種。

定期會議每年最少召開兩次。滿足下列條件之一的,可以召開臨時會議。(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東提議。(2)1/3以上董事提議。(3)監(jiān)事會提議。4.董事的賠償責(zé)任股份有限公司的董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。本課件是可編輯的正常PPT課件三、

股票發(fā)行與優(yōu)先股（一）股票發(fā)行的基本規(guī)定公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票,應(yīng)當(dāng)為記名股票。

同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)是相同的,任何單位或者個人所認購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價額。1.發(fā)行價格股票發(fā)行價格可以按票面金額發(fā)行(平價發(fā)行),也可以超過票面金額發(fā)行(溢價發(fā)行),但不得低于票面金額發(fā)行(折價發(fā)行)。本課件是可編輯的正常PPT課件2.新股發(fā)行程序(1)股東大會對下列事項做出決議。①

新股種類及數(shù)額。②

新股發(fā)行價格。③

新股發(fā)行的起止日期。④

向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。(2)公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告,并制作認股書。(3)與依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議,并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。(4)根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況,確定其作價方案。(5)募足股款后,必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記并公告。本課件是可編輯的正常PPT課件1.【單選】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司發(fā)行新股,股東大會應(yīng)當(dāng)對特定事項做出決議。

下列各項表述不正確的是()。A.新股發(fā)行的起止日期

B.新股種類及數(shù)額C.承銷的證券公司

D.新股發(fā)行價格練一練【答案】：C本課件是可編輯的正常PPT課件2.【單選】下列有關(guān)股票發(fā)行價格的表述中,正確的是()。A.股票發(fā)行價格只能與票面金額相同B.股票發(fā)行價格可以與票面金額相同,也可以低于票面金額,但不得超過票面金額C.股票發(fā)行價格可以與票面金額相同,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額D.股票發(fā)行價格必須超過票面金額【答案】：C練一練本課件是可編輯的正常PPT課件3.【判斷】股份有限公司發(fā)行股票時,對于同一種類的股票可以針對不同投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價格。()【答案】：×練一練本課件是可編輯的正常PPT課件（二）優(yōu)先股發(fā)行的基本規(guī)定1.優(yōu)先股股東的權(quán)利(1)優(yōu)先分配股利。

優(yōu)先股股東先于普通股股東分配公司利潤。(2)優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。

在公司進行清算時,優(yōu)先股股東先于普通股股東取得公司剩余財產(chǎn)。本課件是可編輯的正常PPT課件2.優(yōu)先股股東的權(quán)利限制(1)優(yōu)先股股東一般不參與公司決策,不出席股東大會,不享有股東大會表決權(quán)。(2)分類表決。

出現(xiàn)以下情況之一的,公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東。

優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議,就以下事項與普通股股東分類表決,其所持每一股優(yōu)先股有一表決權(quán),但公司持有的優(yōu)先股沒有表決權(quán)。①

修改公司章程匯總與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容。②

一次或累計減少公司注冊資本超過10%。③

公司合并、分立、解散或者變更公司形式。④

發(fā)行優(yōu)先股。上述事項的決議,除須經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過之外,還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本課件是可編輯的正常PPT課件（三）股份轉(zhuǎn)讓1.股票轉(zhuǎn)讓的方式(1)記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。(2)股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi),不得進行股東名冊的變更登記。本課件是可編輯的正常PPT課件2.對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制(1)發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起

1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本課件是可編輯的正常PPT課件3.對董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及變動情況。(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

但下列兩種情形不受該規(guī)定限制。①

因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的。②

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的,可一次全部轉(zhuǎn)讓。本課件是可編輯的正常PPT課件(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。(5)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間內(nèi)不得買賣本公司股票。①

上市公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)。②

上市公司季度報告、業(yè)績報告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)。③

自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生日或在決策過程中,至依法披露之日內(nèi)。本課件是可編輯的正常PPT課件項目實施本項目“案例導(dǎo)入”中,曹某的行為不符合規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的要求,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況(不論增減)。本課件是可編輯的正常PPT課件有限責(zé)任公司03本課件是可編輯的正常PPT課件案例導(dǎo)入劉某擬與關(guān)某、張某共同投資設(shè)立桃園有限責(zé)任公司(以下簡稱“桃園公司”),因劉某不愿以自己名義投資,遂與曹某約定,曹某為名義股東,劉某實際出資并享有投資收益。

后曹某按照約定,認繳出資100萬元。

曹某被記載于桃園公司股東名冊,并在公司登記機關(guān)登記。

關(guān)某、張某認繳的出資全部繳足,曹某認繳的出資劉某僅實際繳納60萬元。桃園公司經(jīng)營期間,曹某未經(jīng)劉某同意將其持有的桃園公司股權(quán)進行質(zhì)押,并造成了損失。

劉某得知后,要求曹某賠償損失,但遭到拒絕。請思考:曹某是否有權(quán)拒絕劉某的賠償請求?本課件是可編輯的正常PPT課件知識儲備一、

有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件1.條件概述有限責(zé)任公司的設(shè)立需要具備以下幾個條件。(1)有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。(3)股東共同制定章程。(4)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。(5)有公司住所。本課件是可編輯的正常PPT課件知識儲備2.股東資格有限責(zé)任公司的股東需要具備以下條件。(1)法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人,不得成為公司股東,如國家公務(wù)員。(2)除擔(dān)任公司發(fā)起人外,股東不需要具備完全民事行為能力。(3)機關(guān)法人一般不能擔(dān)任公司股東,但依法對外投資時,仍然可以成為國有股東。(4)公司不得自為股東。(5)外商投資應(yīng)遵守外商投資法律制度的規(guī)定。本課件是可編輯的正常PPT課件3.認繳資本制根據(jù)《公司法》第二十六條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。股東可以用貨幣,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外(如土地使用權(quán)、非法的財產(chǎn)等),勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等不得作價出資。本課件是可編輯的正常PPT課件4.公司章程股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章,公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項。(1)公司名稱和住所。(2)公司經(jīng)營范圍。(3)公司注冊資本。(4)股東的姓名或者名稱。(5)股東的出資方式、出資額和出資時間。(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。(7)公司法定代表人。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）設(shè)立程序1.訂立公司章程公司章程是公司設(shè)立的基本文件,需要嚴(yán)格按照法律要求訂立。

章程內(nèi)容應(yīng)涵蓋公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名或名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間等事項。本課件是可編輯的正常PPT課件2.股東繳納出資股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程或法律規(guī)定的期限足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資按照公司章程或法律規(guī)定的期限足額存入公司在商業(yè)銀行開立的相關(guān)賬戶。股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價,依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月內(nèi)辦理完畢。3.申請設(shè)立登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照股東認足公司章程規(guī)定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設(shè)立登記。本課件是可編輯的正常PPT課件（三）股東未盡出資義務(wù)的法律責(zé)任1.補足責(zé)任(1)未盡出資義務(wù)的股東。①

公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)(補足未出資本息)的,人民法院應(yīng)予支持。②

公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充清償責(zé)任。本課件是可編輯的正常PPT課件(2)其他責(zé)任人。①

股東在公司設(shè)立時未盡出資義務(wù),公司發(fā)起人與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任,但發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向該股東追償。②

股東在公司增資時未盡出資義務(wù),公司、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡忠實和勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。2.違約責(zé)任股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。本課件是可編輯的正常PPT課件（四）股東抽逃出資1.抽逃出資的認定公司成立后,公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,請求認定該股東抽逃出資的,人民法院應(yīng)予以支持。(1)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出。(2)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配。(3)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。(4)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。本課件是可編輯的正常PPT課件2.抽逃出資的法律責(zé)任股東抽逃出資的法律責(zé)任與股東未盡出資義務(wù)的法律責(zé)任相似(抽逃出資的股東應(yīng)承擔(dān)返還抽逃出資本息的責(zé)任,債權(quán)人有權(quán)要求抽逃出資的股東在其抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充清償責(zé)任,公司可以依法限制抽逃出資股東的股東權(quán)利,甚至按照規(guī)定將抽逃全部出資的股東除名),主要區(qū)別在于承擔(dān)連帶責(zé)任的主體。(1)股東抽逃出資,公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司返還出資本息,協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。(2)公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任,協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。本課件是可編輯的正常PPT課件二、

有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)主要包括股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員。

高級管理人員主要指公司的(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（一）有限責(zé)任公司的股東會股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu)。1.股東會的職權(quán)(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。本課件是可編輯的正常PPT課件(3)審議批準(zhǔn)“2報告、4方案”。①

審議批準(zhǔn)董事會的報告。②

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。③

審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。④

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。本課件是可編輯的正常PPT課件(4)決議重大事項。①

對公司增加或者減少注冊資本做出決議。②

對發(fā)行公司債券做出決議。③

對公司合并、分立、變更公司形式、解散或清算等事項做出決議。④

修改公司章程。(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。本課件是可編輯的正常PPT課件2.股東會會議類型及召開頻率股東會可以分為定期會議和臨時會議兩種。

定期會議一般一年召開一次。

出現(xiàn)以下情形,應(yīng)該召開臨時會議。(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東提議。(2)1/3以上的董事提議。(3)監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議。股東會應(yīng)于召開前15日通知全體股東,對于一般事項,除章程另有規(guī)定外,按出資比例行使表決權(quán);對于特殊事項,如修改公司章程,增減注冊資本,公司合并、分立、解散或者變更公司形式,應(yīng)當(dāng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過本課件是可編輯的正常PPT課件3.股東會決議(1)表決權(quán)的計算。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。(2)一般事項的決議。股東會的議事方式和表決程序,由公司章程規(guī)定。(3)絕對多數(shù)通過事項。股東會對下列事項做出決議時,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。①

修改公司章程。②

增加或者減少注冊資本。③

公司合并、分立、解散。④

變更公司形式。本課件是可編輯的正常PPT課件(4)關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除事項。公司為股東、實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東(大)會決議。

接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東,不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）有限責(zé)任公司的董事會有限責(zé)任公司的董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu),一般由3~13人組成。1.職權(quán)(1)獨立職權(quán)。①

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,而非經(jīng)營“方針”和投資“計劃”。②

決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。③

決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。④

制定公司的基本管理制度。本課件是可編輯的正常PPT課件(2)附屬職權(quán)。①

召集股東會會議,并向股東會報告工作。②

執(zhí)行股東會的決議。③

制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。④

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。⑤

制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。⑥

制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.召集和主持董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。本課件是可編輯的正常PPT課件（三）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會有限責(zé)任公司經(jīng)營規(guī)模較大時,設(shè)立監(jiān)事會,其成員不得少于3人。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。

其中,職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)立1~2名監(jiān)事,不設(shè)立監(jiān)事會。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。1.監(jiān)事會職權(quán)(1)監(jiān)督職權(quán)。①

檢查公司財務(wù)。②

對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。③

當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。④

依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。本課件是可編輯的正常PPT課件(2)提議權(quán)。①

提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。②

向股東會會議提出提案。(3)監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。(4)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。(5)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。本課件是可編輯的正常PPT課件2.議事規(guī)則監(jiān)事任期為3年,可以連選連任。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)每年至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會負責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄,由出席會議的監(jiān)事在記錄上簽字蓋章。本課件是可編輯的正常PPT課件三、

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)1.任職資格有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年。(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。本課件是可編輯的正常PPT課件2.忠實義務(wù)(1)公司董事、高級管理人員不得有下列行為。①

挪用公司資金。②

將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶進行存儲。③

違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東(大)會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者用公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。④

違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)會同意,與本公司訂立合同或者進行交易。⑤

未經(jīng)股東(大)會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。⑥

接受他人與公司交易的傭金歸為己有。⑦

擅自披露公司秘密。⑧

違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本課件是可編輯的正常PPT課件四、

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓除公司章程另有規(guī)定外,有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（二）外部轉(zhuǎn)讓1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),除公司章程另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東(人數(shù))過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。所謂同意,主要表現(xiàn)在以下幾個方面。(1)其他股東明確表示同意。(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,不同意的股東不購買的,人民法院應(yīng)當(dāng)認定視為同意轉(zhuǎn)讓。本課件是可編輯的正常PPT課件2.優(yōu)先購買權(quán)(1)基本規(guī)定。①

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán),但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。②

人民法院在判斷是否符合《公司法》所稱的“同等條件”時,應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。③

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時,其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,人民法院不予支持,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。本課件是可編輯的正常PPT課件(2)優(yōu)先購買權(quán)的行使期間。①

有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)在收到通知后,在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。②

公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的,以通知確定的期間為準(zhǔn),通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,行使期間為30日。3.股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的程序股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。本課件是可編輯的正常PPT課件五、

國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定國家出資公司是指國家出資的國有獨資公司和國有資本控股公司,包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。

國家出資公司由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責(zé),享有出資人權(quán)益。

國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者其他部門與機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)。國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。本課件是可編輯的正常PPT課件1.機構(gòu)設(shè)置國有獨資公司不設(shè)股東會,由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)行使股東會職權(quán);履行出資人職責(zé)的機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán),但公司章程的制定和修改,公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn),增加或者減少注冊資本,分配利潤等事項,應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。本課件是可編輯的正常PPT課件2.董事會(1)國有獨資公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。(2)國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。(3)董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。

董事長、副董事長由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)從董事會成員中指定。(4)經(jīng)理。①

國有獨資公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。②

經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意,董事會成員可以兼任經(jīng)理。(5)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意,不得在其他公司或經(jīng)濟組織兼職。本課件是可編輯的正常PPT課件3.監(jiān)事會監(jiān)事會成員不得少于5人,其中職工代表的比例不得低于1/3。

監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派,監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。本課件是可編輯的正常PPT課件本項目“案例導(dǎo)入”中,曹某無權(quán)拒絕劉某的賠償請求。

根據(jù)規(guī)定,名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,造成實際出資人損失的,實際出資人有權(quán)請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任。項目實施本課件是可編輯的正常PPT課件公司的財務(wù)會計04本課件是可編輯的正常PPT課件案例導(dǎo)入劉某、關(guān)某、張某等5位股東設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”),張某持有該公司1.7%的股權(quán)。

鑒于甲公司連續(xù)7年盈利且符合法定利潤分配條件,但均未向股東分配利潤,張某書面提出查閱公司賬簿的請求,但甲公司拒絕了該請求,理由是張某的持股比例太低,無權(quán)查閱公司賬簿。2022年6月,甲公司股東會會議決定,雖然2021年度公司盈利且符合利潤分配條件,但是為了擴大再生產(chǎn),2021年度的利潤不作分配。

劉某在該次股東會會議上投了反對票,并于7月初請求甲公司收購其股權(quán)。請思考:劉某是否有權(quán)請求甲公司收購其股權(quán)?本課件是可編輯的正常PPT課件知識儲備一、

財務(wù)會計報告的制作與公告公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司,供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。本課件是可編輯的正常PPT課件二、

會計師事務(wù)所聘用程序1.選聘會計師事務(wù)所的相關(guān)規(guī)定根據(jù)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》第五條規(guī)定,上市公司聘用或解聘會計師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)由審計委員會審議同意后,提交董事會審議,并由股東大會決定。根據(jù)《上市公司章程指引(2022年修訂)》,公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

聘用會計師事務(wù)所可以召開臨時股東大會,不一定由年度股東大會決定。本課件是可編輯的正常PPT課件2.變更會計師事務(wù)所的流程公司如需變更會計師事務(wù)所,需經(jīng)下列程序予以變更和披露。(1)相關(guān)部門書面提出變更會計師事務(wù)所的請示。(2)證券部門判斷變更事項的動議方和具體情形。(3)如上市公司解聘會計師事務(wù)所,應(yīng)向其發(fā)出事前溝通函。(4)召開審計委員會審議變更事項。(5)召開董事會會議,審議變更事項。(6)披露決議公告及事務(wù)所變更專項公告。(7)召開股東大會,審議變更事項。(8)披露股東大會決議公告,披露變更事項決議。本課件是可編輯的正常PPT課件3.聘用會計師事務(wù)所的時間要求根據(jù)《上市公司章程指引(2022年修訂)》第一百五十九條規(guī)定,公司聘用符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

國有企業(yè)、上市公司更換會計師事務(wù)所的,應(yīng)當(dāng)在被審計年度第四季度結(jié)束前完成選聘工作。本課件是可編輯的正常PPT課件三、

公司的利潤分配（一）公司利潤處理規(guī)則公司年末取得的利潤須按如下順序進行利潤分配。(1)按稅法彌補以前年度虧損。

將本年凈利潤(或虧損)與年初未分配利潤(或虧損)合并,計算出可供分配的利潤。

如果可供分配的利潤為負數(shù),即虧損,則不能進行后續(xù)分配;如果可供分配的利潤為正數(shù)(即本年累計盈利),則進行后續(xù)分配。(2)繳納企業(yè)所得稅。(3)提取法定公積金,按抵減年初累計虧損后的本年凈利潤計提法定公積金。(4)提取任意公積金。(5)向股東分配利潤。

公司股東大會或董事會違反上述利潤分配順序,在抵補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規(guī)定發(fā)放的利潤退還給公司。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）違反利潤分配須承擔(dān)的法律責(zé)任根據(jù)《公司法》規(guī)定,公司違法分配的情形以及應(yīng)負的法律責(zé)任具體如下。(1)股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司。(2)公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。

公司不依照規(guī)定提取法定公積金的,由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令如數(shù)補足應(yīng)當(dāng)提取的金額,并可以對公司處以20萬元以下的罰款。

需要注意的是,公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%的,可以不再提取。本課件是可編輯的正常PPT課件讀一讀法定公積金又稱強制性公積金,是按照《公司法》第一百六十六條規(guī)定必須提取的,一般情況下應(yīng)當(dāng)提取當(dāng)年凈利潤的10%,公積金累計超過50%的,可以不再進行法定公積金的提取。

任意公積金和法定公積金相比具有較大的自主決定性,公司可以通過章程或股東會決議的方式?jīng)Q定提取的任意公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責(zé)任公司依照《公司法》第三十四條的規(guī)定按照股東的持股比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本課件是可編輯的正常PPT課件本項目“案例導(dǎo)入”中,劉某有權(quán)請求甲公司收購其股權(quán)。

根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合法定分配利潤條件的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。項目實施本課件是可編輯的正常PPT課件公司的重大變更05本課件是可編輯的正常PPT課件案例導(dǎo)入2023年4月,甲上市公司與乙有限責(zé)任公司達成合并意向,并經(jīng)兩個股東大會表決通過。B銀行對甲公司享有一筆2024年6月底到期的借款債權(quán)。

接到甲公司合并通知后,B銀行于6月20日向甲公司提出償債請求,甲公司以債務(wù)未到期為由,予以拒絕。請思考:甲公司拒絕B銀行償債請求的理由是否成立?本課件是可編輯的正常PPT課件知識儲備一、

公司合并、分立（一）公司合并1.合并定義公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照《公司法》的規(guī)定和程序,通過訂立合并協(xié)議,共同組成一個公司的法律行為。本課件是可編輯的正常PPT課件知識儲備2.合并類型公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并又稱存續(xù)合并,是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。

并入的公司解散,其法人資格消失。

接受合并的公司繼續(xù)存在,并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。

原有公司的法人資格均告消滅,新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù),取得法人資格。本課件是可編輯的正常PPT課件3.合并程序(1)簽訂合并協(xié)議。(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。(3)做出合并決議。(4)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。(5)依法進行登記。

因合并而解散的公司注銷登記;因合并而新設(shè)的公司設(shè)立登記。本課件是可編輯的正常PPT課件張某、李某為甲公司的股東,持股比例分別為65%與35%,張某為公司董事長。

為謀求更大的市場空間,張某提出吸收合并乙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

張某認為自己身為公司董事長,無須征得李某的同意,于2月10日做出合并決議,并于2月22日通知其債權(quán)人。

合并乙公司后,甲公司對原乙公司的債權(quán)人負責(zé)。請思考:張某的上述做法有哪些不符合法律規(guī)定?想一想【解析】(1)只有取得李某的同意,甲公司內(nèi)部的合并決議才能生效。根據(jù)《公司法》第

四十三條規(guī)定,股東會會議做出公司合并、分立或變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。僅張某同意,不滿足“代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”的要求。(2)公司合并,應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30內(nèi)在報紙

上公告。2月22日通知其債權(quán)人”已經(jīng)超過10日。本課件是可編輯的正常PPT課件（二）公司分立1.分立定義公司分立指原有的一個公司按照《公司法》有關(guān)規(guī)定,通過股東會決議分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。

公司分立時,其財產(chǎn)應(yīng)做相應(yīng)的分割。本課件是可編輯的正常PPT課件2.分立方式公司分立分為存續(xù)分立與解散分立兩種方式。存續(xù)分立是指一個公司分離成兩個以上公司,本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司。解散分立是指一個公司分散為兩個以上公司,本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。存續(xù)分立方式中,本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少,原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。

在實踐中,總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張,降低投資風(fēng)險,往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。

此時,總公司也轉(zhuǎn)化為母公司,母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負有限責(zé)任。本課件是可編輯的正常PPT課件3.分立程序(1)簽訂合并協(xié)議。(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。(3)做出合并決議。(4)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

但公司分立時,債權(quán)人無權(quán)要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。本課件是可編輯的正常PPT課件二、

公司增加與減少注冊資本（一）增加注冊資本（以下簡稱“增資”）1.增資方式無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司,增資的方式主要有以下幾種。(1)增加票面價值。公司在不改變原有股份總數(shù)的情況下增加每股金額,通過這種方式達到增加資本的目的。(2)增加資本。有限責(zé)任公司如果需要增加資本,可以按照原有股東的出資比例增加出資,也可以邀請原有股東以外的其他人出資。

如果是原有股東認購出資,可以另外繳納股款,也可以將資本公積金或者應(yīng)分股利保存轉(zhuǎn)換為出資。本課件是可編輯的正常PPT課件(3)發(fā)行新股。股份有限公司增加股份可以采取發(fā)行新股的方式。

發(fā)行新股是指公司為了擴大資本需求而發(fā)行新的股份。

發(fā)行新股既可以向社會公眾募集,也可以由原有股東認購。通常公司原有股東享有優(yōu)先認購權(quán)。(4)債轉(zhuǎn)股。當(dāng)債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)時,公司負債消滅,股本增加。本課件是可編輯的正常PPT課件2.增資程