云南白藥集團(tuán)公司章程

云南白藥集團(tuán)公司章程下面是CN人才網(wǎng)小編給大家整理收集的云南白藥集團(tuán)公司，歡迎大家閱讀與參考。云南白藥集團(tuán)公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)，制訂本章程。第二條公司系依照《股票發(fā)行與交易暫行》、《股份有限公司規(guī)范》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱"公司")。公司于1993年5月3日經(jīng)云南省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會云體改(1993)48號文批準(zhǔn)，由云南白藥廠、聯(lián)江國際貿(mào)易有限公司、云南省富滇信托投資公司共同發(fā)起設(shè)立，在云南省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號：530000000023196第三條公司經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字(1993)55號文批準(zhǔn)，于1993年11月3日至24日首次向社會公眾發(fā)行股票。公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為20，000，000股，并于1993年12月15日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：云南白藥集團(tuán)股份有限公司英文名稱：YUNNANBAIYAOGROUPCO.，LTD第五條公司住所：云南省昆明市呈貢區(qū)云南白藥街3686號，郵政編碼：650500。第六條公司注冊資本為人民幣694266479元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總監(jiān)、董事會秘書。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：建立權(quán)力、決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的現(xiàn)代企業(yè)，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，努力提高經(jīng)濟(jì)效益，確保公司資產(chǎn)保值增值，使股東獲得滿意的投資回報(bào)。第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品、保健食品、食品(憑許可證經(jīng)營)，化妝品及飲料的研制、生產(chǎn)及銷售;糖、茶、建筑材料，裝飾材料的批發(fā)、零售、代購代銷;科技及經(jīng)濟(jì)技術(shù)咨詢服務(wù)，物業(yè)經(jīng)營管理(憑資質(zhì)證開展經(jīng)營活動(dòng))，醫(yī)療器械(二類、醫(yī)用敷料類、一次性使用醫(yī)療衛(wèi)生用品)，日化用品，戶外用品。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條公司發(fā)行的股份，在深圳證券登記結(jié)算公司集中存管。第十八條公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為80000000股，其中由云南白藥廠以其經(jīng)營管理的國有資產(chǎn)折價(jià)40000000股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的50%;向云南富滇信托投資公司以現(xiàn)款人民幣形式發(fā)行8000000股;向深圳聯(lián)江國際貿(mào)易有限公司以現(xiàn)款人民幣形式發(fā)行8000000股;向社會公眾股以現(xiàn)款人民幣形式發(fā)行20000000股，以現(xiàn)款人民幣形式發(fā)行定向法人股4000000股。第十九條公司股份總數(shù)為694266479股。公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股694266479股。第二十條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本:(一)公開發(fā)行股份;(二)非公開發(fā)行股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份:(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行:(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式;(二)要約方式;(三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利:(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán);(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(四)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì);(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;(七)對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(一)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(五)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書面報(bào)告。第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):(一)公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(八)對發(fā)行公司債券做出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)修改本章程;(十一)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所做出決議;(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會:(一)董事人數(shù)不足8人時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會提議召開時(shí);(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為:公司住所地。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程;(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在做出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的;董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在做出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未做出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并做出決議。第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司根據(jù)各次股東大會的實(shí)際情況，決定是否進(jìn)行催告。第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容:(一)會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限;(二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案;(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(三)披露持有本公司股份數(shù)量;(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權(quán);(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會做出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)做出。第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容:(一)會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為二十年。第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過:(一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;(五)公司年度報(bào)告;(六)除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過:(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)公司的分立、合并、解散、清算、變更公司形式;(三)本章程的修改;(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的和基本情況。第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十九條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會或監(jiān)事會任期屆滿時(shí)為止。第九十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事:(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的;(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);(二)不得挪用公司資金;(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲;(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);(七)不得接受與公司交易