2025年上市并購(gòu)借殼協(xié)議

2025年上市并購(gòu)借殼協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買(mǎi)方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)賣方持有的相關(guān)公司股份并實(shí)現(xiàn)借殼上市事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確買(mǎi)方與賣方在2025年上市并購(gòu)借殼過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在合規(guī)、有序、高效的基礎(chǔ)上完成借殼上市工作。

二、簽訂背景

鑒于當(dāng)前證券市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)和買(mǎi)方在相關(guān)行業(yè)的戰(zhàn)略布局，買(mǎi)方有意向通過(guò)并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)上市。同時(shí)，賣方持有的相關(guān)公司具備一定的發(fā)展?jié)摿褪袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，且符合上市條件。經(jīng)雙方充分溝通，達(dá)成共識(shí)，決定簽訂本合同，共同推進(jìn)上市并購(gòu)借殼工作。

三、合同內(nèi)容

（具體合同內(nèi)容將在后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)闡述，包括但不限于并購(gòu)方案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市條件、權(quán)利義務(wù)等。）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1賣方應(yīng)將其持有的相關(guān)公司全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方，包括但不限于公司股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等。

1.2買(mǎi)方應(yīng)按照本合同約定，完成相關(guān)公司借殼上市工作，包括但不限于公司重組、上市申請(qǐng)、監(jiān)管審批等。

1.3雙方應(yīng)共同推進(jìn)借殼上市進(jìn)程，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1賣方保證其轉(zhuǎn)讓的股份真實(shí)、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵。

2.2買(mǎi)方保證其借殼上市工作符合國(guó)家法律法規(guī)、證券監(jiān)管要求，并保證上市后公司的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況良好。

2.3雙方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程中的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、價(jià)格支付

3.1股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定，并以人民幣計(jì)價(jià)。

3.2買(mǎi)方應(yīng)在簽署本合同后一定期限內(nèi)支付首期股份轉(zhuǎn)讓款，具體金額由雙方協(xié)商確定。

3.3買(mǎi)方應(yīng)在借殼上市工作完成后，按照約定支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息、借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密等負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或相關(guān)信息。

五、違約責(zé)任

5.1如賣方提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致買(mǎi)方遭受損失的，賣方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.2如買(mǎi)方未按約定支付股份轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向賣方支付違約金，具體金額由雙方協(xié)商確定。

5.3如一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方對(duì)本合同的解釋和履行發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同時(shí)，本合同終止。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、買(mǎi)方權(quán)利與義務(wù)

1.1買(mǎi)方有權(quán)要求賣方提供相關(guān)公司的詳細(xì)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等。

1.2買(mǎi)方有權(quán)在借殼上市過(guò)程中，對(duì)相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。

1.3買(mǎi)方有權(quán)要求賣方協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)。

1.4買(mǎi)方有權(quán)要求賣方提供上市所需的必要支持，包括但不限于提供上市文件、配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查等。

1.5買(mǎi)方有義務(wù)按照本合同約定支付股份轉(zhuǎn)讓款，并確保支付款項(xiàng)的真實(shí)性和合法性。

1.6買(mǎi)方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)。

1.7買(mǎi)方有義務(wù)遵守國(guó)家法律法規(guī)、證券監(jiān)管要求，確保上市后公司的合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

二、賣方權(quán)利與義務(wù)

2.1賣方有權(quán)要求買(mǎi)方按照本合同約定支付股份轉(zhuǎn)讓款。

2.2賣方有權(quán)要求買(mǎi)方提供上市所需的必要支持，并協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.3賣方有義務(wù)向買(mǎi)方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等。

2.4賣方有義務(wù)協(xié)助買(mǎi)方完成借殼上市工作，包括但不限于提供上市文件、配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查等。

2.5賣方有義務(wù)確保其轉(zhuǎn)讓的股份不存在權(quán)利瑕疵，并承擔(dān)因股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

2.6賣方有義務(wù)在合同約定的保密期限內(nèi)，對(duì)涉及商業(yè)秘密的信息進(jìn)行保密。

2.7賣方有義務(wù)遵守國(guó)家法律法規(guī)、證券監(jiān)管要求，確保其轉(zhuǎn)讓股份的合法合規(guī)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市過(guò)程中的重大事項(xiàng)。

3.2雙方應(yīng)設(shè)立項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市工作的具體實(shí)施，項(xiàng)目組成員由雙方指派的專業(yè)人員組成。

3.3雙方應(yīng)相互配合，及時(shí)解決借殼上市過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)按照各自職責(zé)，共同承擔(dān)借殼上市工作的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

3.5雙方應(yīng)遵循市場(chǎng)規(guī)律，公平、公正地進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和借殼上市工作。

3.6雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家法律法規(guī)、證券監(jiān)管要求，確保借殼上市工作的合規(guī)性。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自合同生效之日起至借殼上市工作完成之日止。

1.2借殼上市工作完成之日，指相關(guān)公司股票在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易之日。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如遇國(guó)家法律法規(guī)、政策調(diào)整或市場(chǎng)環(huán)境變化，雙方可協(xié)商對(duì)本合同進(jìn)行變更。

2.2變更后的合同內(nèi)容應(yīng)經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，變更后的合同與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1在本合同履行過(guò)程中，如任何一方違反合同約定，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同。

3.2雙方協(xié)商一致，可解除本合同。

3.3如發(fā)生不可抗力事件，致使合同無(wú)法履行，雙方可協(xié)商解除合同。

四、合同的終止

4.1本合同在有效期限屆滿且借殼上市工作完成后，自動(dòng)終止。

4.2本合同解除后，視為終止。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方對(duì)本合同的解釋和履行發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2本合同爭(zhēng)議解決，由合同簽訂地所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，即具有法律效力。

7.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無(wú)效，但不影響其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等事項(xiàng)負(fù)有不得泄露給他人的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或者履行不符合合同約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)合同條款或合同履行產(chǎn)生爭(zhēng)議時(shí)，采取的解決爭(zhēng)議的方式。

4.不可抗力：指合同簽訂后發(fā)生的不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

5.法律法規(guī)：指國(guó)家制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)等規(guī)范性文件。

6.上市：指公司股票在證券交易所掛牌交易。

7.借殼上市：指一家公司通過(guò)收購(gòu)一家已經(jīng)上市的公司，實(shí)現(xiàn)其上市的目的。

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的公司股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人的行為。

9.合同生效：指合同成立后，具備法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行義務(wù)。

10.合同解除：指合同成立后，因特定原因使合同失去法律約束力，合同關(guān)系終止。

11.合同終止：指合同成立后，因合同履行完畢、合同解除或其他原因使合同關(guān)系終止。

12.法院管轄：指法院對(duì)某一案件的審判權(quán)范圍，包括地域管轄和級(jí)別管轄。

13.訴訟：指當(dāng)事人因民事權(quán)益受到侵害或者發(fā)生糾紛，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院依法作出判決的行為。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，賣方提供的公司資料不真實(shí)或不完整。

注意事項(xiàng)：確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和公平性。

解決辦法：在合同中明確賣方提供資料的義務(wù)，要求賣方提供完整、真實(shí)的公司資料，并在合同中約定相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.問(wèn)題：借殼上市過(guò)程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h。

注意事項(xiàng)：及時(shí)響應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，確保上市申請(qǐng)的合規(guī)性。

解決辦法：設(shè)立專門(mén)的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，及時(shí)調(diào)整上市申請(qǐng)材料，確保符合監(jiān)管要求。

3.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，雙方對(duì)合同條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項(xiàng)：避免因理解差異導(dǎo)致合同執(zhí)行困難。

解決辦法：在合同中明確條款的具體含義，或提供條款的解釋說(shuō)明；在合同履行過(guò)程中，加強(qiáng)溝通，確保雙方對(duì)合同條款有共同的理解。

4.問(wèn)題：合同履行期間，市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)導(dǎo)致合同價(jià)格難以確定。

注意事項(xiàng)：合同價(jià)格應(yīng)具有一定的靈活性，以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)。

解決辦法：在合同中設(shè)定價(jià)格調(diào)整機(jī)制，如根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格指數(shù)或行業(yè)平均價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

5.問(wèn)題：一方違約導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

注意事項(xiàng)：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

解決辦法：合同中明確違約責(zé)任，包括違約金、賠償損失等；一旦發(fā)生違約，另一方有權(quán)依據(jù)合同約定追究違約方的責(zé)任。

6.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，發(fā)生不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

解決辦法：合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，如延期履行、部分或全部免除責(zé)任等。

7.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，雙方出現(xiàn)利益沖突。

注意事項(xiàng)：維護(hù)合同的穩(wěn)定性和雙方的長(zhǎng)期合作關(guān)系。

解決辦法：通過(guò)協(xié)商、調(diào)解等方式解決利益沖突，或?qū)で蟮谌街俨谩?/p>

8.問(wèn)題：合同履行完畢后，雙方對(duì)合同解除或終止存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：確保合同解除或終止的合法性和合理性。

解決辦法：在合同中明確解除或終止的條件和程序，確保雙方在合同解除或終止時(shí)，有明確的依據(jù)和操作指南。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.上市公司并購(gòu)非上市公司，通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組和擴(kuò)張。

2.非上市公司尋求上市途徑，通過(guò)收購(gòu)殼資源公司實(shí)現(xiàn)上市。

3.上市公司為了實(shí)現(xiàn)特定行業(yè)布局或戰(zhàn)略調(diào)整，通過(guò)并購(gòu)其他公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合。

4.上市公司或非上市公司在并購(gòu)過(guò)程中，需要明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)。

5.合同雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借殼上市過(guò)程中，需要設(shè)定保密條款，保護(hù)商業(yè)秘密。

6.合同雙方在合同履行過(guò)程中，可能遇到市場(chǎng)波動(dòng)、政策調(diào)整、監(jiān)管變化等問(wèn)題，需要合同條款具有適應(yīng)性和靈活性。

7.合同雙方在合同履行過(guò)程中，可能發(fā)生爭(zhēng)議，需要合同中設(shè)定爭(zhēng)議解決機(jī)制。

8.合同適用于涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司重組、上市申請(qǐng)等復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的并購(gòu)案例。

9.合同適用于需要明確雙方責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的長(zhǎng)期合作關(guān)系。

10.合同適用于需要確保交易安全、保護(hù)投資者利益的并購(gòu)交易。

11.合同適用于需要遵循證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求的上市并購(gòu)活動(dòng)。

12.合同適用于需要通過(guò)法律文件規(guī)范雙方行為的商業(yè)交易。

所需附件列表：

1.雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

2.相關(guān)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

3.雙方法定代表人身份證明文件

4.相關(guān)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

5.相關(guān)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

6.相關(guān)公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

7.相關(guān)公司合同、協(xié)議及法律文件

8.上市申請(qǐng)書(shū)及相關(guān)文件

9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

10.保密協(xié)議

11.不可抗力事件證明