注會綜合-職業(yè)能力綜合測試真題匯編8

注會綜合-職業(yè)能力綜合測試真題匯編8問答題（共11題，共11分）(1.)1、資料（一）東富汽車股份有限公司（以下簡稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱東富集團(tuán)）（江南博哥）獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過長年發(fā)展，東富汽車國內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴(kuò)大，國內(nèi)市場占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名度高、聲譽(yù)較好。東富汽車擁有國內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)對整車業(yè)務(wù)的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對公司產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗(yàn)開發(fā)人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本土的研發(fā)實(shí)力不斷壯大。然而業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。對于汽車行業(yè)的發(fā)展，國家政策總體上采取鼓勵(lì)支持的態(tài)度。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)促使三、四線城市經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場機(jī)遇，使得我國汽車市場持續(xù)保持較快增長。但是受國內(nèi)汽車市場高速增長的影響，很多國內(nèi)汽車企業(yè)都在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能，可能導(dǎo)致產(chǎn)能過剩而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)；跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速，這些都將加速行業(yè)競爭的白熱化。與此同時(shí)，隨著國內(nèi)各大城市交通擁堵狀況日趨嚴(yán)重、部分城市停車費(fèi)的上漲、石油價(jià)格的高企以及環(huán)保意識的加強(qiáng)，汽車使用環(huán)境將進(jìn)一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國家鼓勵(lì)汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購重組，并要求積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發(fā)展多年且收效顯著，其未來實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識。為了帶動中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東富汽車全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入225億元，營業(yè)利潤42億元，凈利潤20億元。2010年末總資產(chǎn)350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團(tuán)持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。資料（二）2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實(shí)現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務(wù)一體化配套服務(wù)，擬以協(xié)議方式非公開發(fā)行股份購買股權(quán)資產(chǎn)，通過向東富集團(tuán)及其附屬子公司東海零部件有限公司（以下簡稱東海公司）非公開發(fā)行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽車零部件股份有限公司（以下簡稱東靈公司）51%和4%的股權(quán)。本次交易的標(biāo)的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司20多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開發(fā)能力強(qiáng)以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東靈公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45億元，營業(yè)利潤4.9億元，凈利潤4.4億元；年末總資產(chǎn)35億元，總負(fù)債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點(diǎn)：1.東富汽車本次非公開發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對東靈公司董事會的改選工作也應(yīng)同時(shí)進(jìn)行。2.公司董事會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。3.獨(dú)立董事不必就本次非公開發(fā)行股份交易單獨(dú)發(fā)表意見。4.公司股東大會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。5.非公開發(fā)行股份后，東富集團(tuán)作為東富汽車的控股股東，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.東富集團(tuán)附屬子公司東海公司因本次認(rèn)購的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會審議后，東富汽車與東富集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強(qiáng)制要約義務(wù)，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。隨后經(jīng)過數(shù)月努力，東富汽車成功通過發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。資料（三）2011年底，東富汽車董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會制定了未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：1.自主品牌營銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國內(nèi)細(xì)分市場的營銷力度及渠道布局；穩(wěn)步實(shí)施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進(jìn)一步提升自主品牌形象。2.差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費(fèi)需求個(gè)性化、年輕化的趨勢，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢，加快市場響應(yīng)速度，縮短新車型的推出速度，進(jìn)一步充實(shí)產(chǎn)品系列，滿足不同消費(fèi)層次的需求。3.國際化并購戰(zhàn)略：通過并購方式收購海外同行企業(yè)，旨在引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。4.產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務(wù)貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務(wù)、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應(yīng)。5.新能源汽車戰(zhàn)略：通過積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)，努力探索商業(yè)應(yīng)用模式，扎實(shí)做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場營銷渠道等配套建設(shè)。根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場利率為12%；東富汽車加權(quán)平均股價(jià)約為14元/股。東富汽車董事會在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財(cái)務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事李敏提出以下意見：1.轉(zhuǎn)股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉(zhuǎn)股價(jià)格為17.5元/股，高出現(xiàn)價(jià)25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。2.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒有投資者會認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。3.贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。4.轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。董秘周華針對上述觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年東富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。資料（四）鳳凰汽車集團(tuán)公司（以下簡稱鳳凰集團(tuán)）是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個(gè)國家和地區(qū)建立了汽車制造業(yè)務(wù)。PhoenixChina公司作為鳳凰集團(tuán)在中國的投資實(shí)體，主要在中國經(jīng)營進(jìn)口、生產(chǎn)和銷售鳳凰集團(tuán)旗下所有汽車品牌的系列產(chǎn)品。鳳凰集團(tuán)是東富汽車在中國境內(nèi)汽車研發(fā)、制造及銷售領(lǐng)域的重要合作伙伴，雙方合作基礎(chǔ)扎實(shí)、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與鳳凰集團(tuán)簽署了技術(shù)交流以及合作研究開發(fā)協(xié)議，雙方在互相信任的基礎(chǔ)上，充分利用各自優(yōu)勢共同研發(fā)，相互交流技術(shù)資料，分享科研成果；自2001起雙方共同出資組建合資公司PhoenixChina公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經(jīng)營PhoenixChina公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎(chǔ)上攜手拓展亞太市場。2013年末，為了實(shí)施國際化戰(zhàn)略，東富汽車董事會決定擬以現(xiàn)金收購鳳凰集團(tuán)持有的PhoenixChina公司1%股權(quán)。PhoenixChina公司主營乘用車業(yè)務(wù)，A股市場乘用車行業(yè)可比公司的估值情況如下：經(jīng)多次友好協(xié)商，東富汽車與鳳凰集團(tuán)于2014年初簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的對價(jià)為8190萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。PhoenixChina公司1%股權(quán)對應(yīng)的2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.25億元人民幣，對應(yīng)的2013年度歸屬于該1%股權(quán)的凈利潤為0.2億元人民幣。上述交易如能完成，東富汽車對PhoenixChina公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事會增補(bǔ)一名董事。增補(bǔ)后，東富汽車和鳳凰集團(tuán)在PhoenixChina公司董事會中擁有的席位由原來的5：5變更為6：5，東富汽車最終可取得PhoenixChina公司控制權(quán)。截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100000萬股，均為普通股，凈資產(chǎn)約為80億元。2014年初，公司實(shí)施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價(jià)維持約10元/股。東富汽車預(yù)計(jì)未來股利年增長率為10%。為滿足收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50000萬元的長期資本。結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)討論有以下三種籌資方案可供選擇：方案一：平價(jià)發(fā)行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50000萬元。方案二：以普通股現(xiàn)價(jià)公開發(fā)行固定股利率為15%的優(yōu)先股5000萬股。（注：稅后支付優(yōu)先股股利）方案三：根據(jù)現(xiàn)價(jià)發(fā)行普通股5000萬股。另外，東富汽車財(cái)務(wù)部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預(yù)測的2014年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表：東富汽車董事會出于減少負(fù)債規(guī)模、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發(fā)行優(yōu)先股的方式來籌集資金用于收購PhoenixChina公司1%股權(quán)。簡要說明SWOT分析結(jié)果與企業(yè)下一步采取的戰(zhàn)略類型之間的關(guān)系，并根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法評估東富汽車的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）Aftertaxfinancingcostsarecalculatedasfollows:?AftertaxfinancingcostforbondsinPlanl＝10%×（l-25%）＝7.5%?AftertaxfinancingcostforpreferredstocksinPlan2is15%?AftertaxfinancingcostforcommonstocksinPlan3＝［0.6×（1＋10%）］/10＋10%＝16.6%（2）Keyexternalfactorsthataffectthevalueoffinancingcosts:?Interestrate.Wheninterestrateincreases,sodoesthefinancingcost.Accordingly,thevalueofinvestmentwilldecrease,sotodiscouragethecompanysinvestmentactivities.Wheninterestratedecreases,sodoesthefinancingcost,sotoencouragethecompanysinvestment.?Marketriskpremium.Marketriskpremiumsaredeterminedbythedemandandsupplyincapitalmarkets.Marketriskpremiumshaveimpactovercostofgainingcontrol.Whensuchcostincreases,companiestendtoincreasedebtfinancing,whichwillpushcostofdebtfinancingup.?Taxrate.Changesintaxratesdirectlyimpacttheaftertaxdebtcostsandtheweightedaveragecapitalcostsofthecompany.【翻譯】（1）稅后融資成本計(jì)算如下：?方案1中債券的稅后融資成本＝10%×（l-25%）＝7.5%?方案2中優(yōu)先股的稅后融資成本是15%?方案3中普通股的稅后融資成本＝[0.6×（1＋l0%）]/10＋10%＝16.6%（2）影響融資成本價(jià)值的關(guān)鍵外部因素：?利率。當(dāng)利率上升，融資成本也上升。投資的價(jià)值會相應(yīng)地下降，這樣就抑制了公司的投資活動。當(dāng)利率下降時(shí)，融資成本也下降，這樣就鼓勵(lì)了公司的投資。?市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)由資本市場中的供求關(guān)系決定。市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的影響超過了增項(xiàng)控制的成本。當(dāng)這樣的成本增加時(shí)，公司傾向于舉債籌資，這樣將會使舉債籌資的成本上升。?稅率。稅率的改變直接影響了公司的稅后債務(wù)成本和資本加權(quán)平均成本。(2.)1、資料（一）東富汽車股份有限公司（以下簡稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱東富集團(tuán)）獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過長年發(fā)展，東富汽車國內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴(kuò)大，國內(nèi)市場占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名度高、聲譽(yù)較好。東富汽車擁有國內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)對整車業(yè)務(wù)的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對公司產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗(yàn)開發(fā)人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本土的研發(fā)實(shí)力不斷壯大。然而業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。對于汽車行業(yè)的發(fā)展，國家政策總體上采取鼓勵(lì)支持的態(tài)度。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)促使三、四線城市經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場機(jī)遇，使得我國汽車市場持續(xù)保持較快增長。但是受國內(nèi)汽車市場高速增長的影響，很多國內(nèi)汽車企業(yè)都在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能，可能導(dǎo)致產(chǎn)能過剩而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)；跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速，這些都將加速行業(yè)競爭的白熱化。與此同時(shí)，隨著國內(nèi)各大城市交通擁堵狀況日趨嚴(yán)重、部分城市停車費(fèi)的上漲、石油價(jià)格的高企以及環(huán)保意識的加強(qiáng)，汽車使用環(huán)境將進(jìn)一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國家鼓勵(lì)汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購重組，并要求積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發(fā)展多年且收效顯著，其未來實(shí)現(xiàn)規(guī)模化發(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識。為了帶動中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東富汽車全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入225億元，營業(yè)利潤42億元，凈利潤20億元。2010年末總資產(chǎn)350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團(tuán)持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。資料（二）2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實(shí)現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務(wù)一體化配套服務(wù)，擬以協(xié)議方式非公開發(fā)行股份購買股權(quán)資產(chǎn)，通過向東富集團(tuán)及其附屬子公司東海零部件有限公司（以下簡稱東海公司）非公開發(fā)行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽車零部件股份有限公司（以下簡稱東靈公司）51%和4%的股權(quán)。本次交易的標(biāo)的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司20多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開發(fā)能力強(qiáng)以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東靈公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45億元，營業(yè)利潤4.9億元，凈利潤4.4億元；年末總資產(chǎn)35億元，總負(fù)債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點(diǎn)：1.東富汽車本次非公開發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對東靈公司董事會的改選工作也應(yīng)同時(shí)進(jìn)行。2.公司董事會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。3.獨(dú)立董事不必就本次非公開發(fā)行股份交易單獨(dú)發(fā)表意見。4.公司股東大會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。5.非公開發(fā)行股份后，東富集團(tuán)作為東富汽車的控股股東，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.東富集團(tuán)附屬子公司東海公司因本次認(rèn)購的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會審議后，東富汽車與東富集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強(qiáng)制要約義務(wù)，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。隨后經(jīng)過數(shù)月努力，東富汽車成功通過發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。資料（三）2011年底，東富汽車董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會制定了未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：1.自主品牌營銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國內(nèi)細(xì)分市場的營銷力度及渠道布局；穩(wěn)步實(shí)施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進(jìn)一步提升自主品牌形象。2.差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費(fèi)需求個(gè)性化、年輕化的趨勢，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢，加快市場響應(yīng)速度，縮短新車型的推出速度，進(jìn)一步充實(shí)產(chǎn)品系列，滿足不同消費(fèi)層次的需求。3.國際化并購戰(zhàn)略：通過并購方式收購海外同行企業(yè)，旨在引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。4.產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務(wù)貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務(wù)、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應(yīng)。5.新能源汽車戰(zhàn)略：通過積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)，努力探索商業(yè)應(yīng)用模式，扎實(shí)做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場營銷渠道等配套建設(shè)。根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場利率為12%；東富汽車加權(quán)平均股價(jià)約為14元/股。東富汽車董事會在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財(cái)務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事李敏提出以下意見：1.轉(zhuǎn)股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉(zhuǎn)股價(jià)格為17.5元/股，高出現(xiàn)價(jià)25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。2.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒有投資者會認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。3.贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。4.轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。董秘周華針對上述觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年東富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。資料（四）鳳凰汽車集團(tuán)公司（以下簡稱鳳凰集團(tuán)）是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個(gè)國家和地區(qū)建立了汽車制造業(yè)務(wù)。PhoenixChina公司作為鳳凰集團(tuán)在中國的投資實(shí)體，主要在中國經(jīng)營進(jìn)口、生產(chǎn)和銷售鳳凰集團(tuán)旗下所有汽車品牌的系列產(chǎn)品。鳳凰集團(tuán)是東富汽車在中國境內(nèi)汽車研發(fā)、制造及銷售領(lǐng)域的重要合作伙伴，雙方合作基礎(chǔ)扎實(shí)、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與鳳凰集團(tuán)簽署了技術(shù)交流以及合作研究開發(fā)協(xié)議，雙方在互相信任的基礎(chǔ)上，充分利用各自優(yōu)勢共同研發(fā)，相互交流技術(shù)資料，分享科研成果；自2001起雙方共同出資組建合資公司PhoenixChina公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經(jīng)營PhoenixChina公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎(chǔ)上攜手拓展亞太市場。2013年末，為了實(shí)施國際化戰(zhàn)略，東富汽車董事會決定擬以現(xiàn)金收購鳳凰集團(tuán)持有的PhoenixChina公司1%股權(quán)。PhoenixChina公司主營乘用車業(yè)務(wù)，A股市場乘用車行業(yè)可比公司的估值情況如下：經(jīng)多次友好協(xié)商，東富汽車與鳳凰集團(tuán)于2014年初簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的對價(jià)為8190萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。PhoenixChina公司1%股權(quán)對應(yīng)的2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.25億元人民幣，對應(yīng)的2013年度歸屬于該1%股權(quán)的凈利潤為0.2億元人民幣。上述交易如能完成，東富汽車對PhoenixChina公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事會增補(bǔ)一名董事。增補(bǔ)后，東富汽車和鳳凰集團(tuán)在PhoenixChina公司董事會中擁有的席位由原來的5：5變更為6：5，東富汽車最終可取得PhoenixChina公司控制權(quán)。截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100000萬股，均為普通股，凈資產(chǎn)約為80億元。2014年初，公司實(shí)施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價(jià)維持約10元/股。東富汽車預(yù)計(jì)未來股利年增長率為10%。為滿足收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50000萬元的長期資本。結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)討論有以下三種籌資方案可供選擇：方案一：平價(jià)發(fā)行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50000萬元。方案二：以普通股現(xiàn)價(jià)公開發(fā)行固定股利率為15%的優(yōu)先股5000萬股。（注：稅后支付優(yōu)先股股利）方案三：根據(jù)現(xiàn)價(jià)發(fā)行普通股5000萬股。另外，東富汽車財(cái)務(wù)部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預(yù)測的2014年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表：東富汽車董事會出于減少負(fù)債規(guī)模、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發(fā)行優(yōu)先股的方式來籌集資金用于收購PhoenixChina公司1%股權(quán)。根據(jù)資料一和資料二，判斷東富汽車發(fā)行股份購買東靈公司股權(quán)資產(chǎn)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，簡要說明理由；并說明東富汽車本次發(fā)行股份應(yīng)當(dāng)采取的定價(jià)原則。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）Estimatedearningspershare（EPS）for2014?Earningspershare（EPS）inPlan1＝［124950-50000×10%×（l-25%）］/100000＝1.21?Earningspershare（EPS）inPlan2＝（124950-50000×15%）/100000＝1.17?Earningspershare（EPS）inPlan3＝124950/（100000＋5000）＝1.19（2）EBITcorrespondingtotheEPSindifferentpointinPlan1andPlan3:（EBIT-10000-50000×10%）×（l-25%）/100000＝（EBIT-10000）×（l-25%）/（100000＋500）EBIT＝RMB1.15billion（or1150million）（3）EBITcorrespondingtotheEPSindifferentpointinPlan2andPlan3:［（EBIT-10000）×（l-25%）-50000×15%］/100000＝（EBIT-10000）×（l-25%）/（100000＋5000）EBIT＝RMB2.2billion（or2200million）【翻譯】（1）2014年預(yù)計(jì)每股收益方案1中的每股收益＝[124950-50000×l0%×（l-25%）]/100000＝1.21方案2中的每股收益＝（124950-50000×l5%）/100000＝1.17方案3中的每股收益＝124950/（100000＋5000）＝1.19（2）針對方案1和方案3的每股收益無差別點(diǎn)的息稅前利潤：（息稅前利潤-10000-50000×l0%）×（l-25%）/100000＝（息稅前利潤-10000）×（l-25%）/（100000＋500）息稅前利潤=￥11.5億（或者1150百萬）（3）針對方案2和方案3的每股收益無差別點(diǎn)法的息稅前利潤：[（息稅前利潤-10000）×（l-25%）-50000×l5%]/100000＝（息稅前利潤-10000）×（l-25%）/（100000＋5000）息稅前利潤＝￥22億（或2200百萬）(3.)1、資料（一）東富汽車股份有限公司（以下簡稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱東富集團(tuán)）獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過長年發(fā)展，東富汽車國內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴(kuò)大，國內(nèi)市場占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名度高、聲譽(yù)較好。東富汽車擁有國內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)對整車業(yè)務(wù)的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對公司產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗(yàn)開發(fā)人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本土的研發(fā)實(shí)力不斷壯大。然而業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。對于汽車行業(yè)的發(fā)展，國家政策總體上采取鼓勵(lì)支持的態(tài)度。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)促使三、四線城市經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場機(jī)遇，使得我國汽車市場持續(xù)保持較快增長。但是受國內(nèi)汽車市場高速增長的影響，很多國內(nèi)汽車企業(yè)都在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能，可能導(dǎo)致產(chǎn)能過剩而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)；跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速，這些都將加速行業(yè)競爭的白熱化。與此同時(shí)，隨著國內(nèi)各大城市交通擁堵狀況日趨嚴(yán)重、部分城市停車費(fèi)的上漲、石油價(jià)格的高企以及環(huán)保意識的加強(qiáng)，汽車使用環(huán)境將進(jìn)一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國家鼓勵(lì)汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購重組，并要求積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發(fā)展多年且收效顯著，其未來實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識。為了帶動中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東富汽車全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入225億元，營業(yè)利潤42億元，凈利潤20億元。2010年末總資產(chǎn)350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團(tuán)持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。資料（二）2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實(shí)現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務(wù)一體化配套服務(wù)，擬以協(xié)議方式非公開發(fā)行股份購買股權(quán)資產(chǎn)，通過向東富集團(tuán)及其附屬子公司東海零部件有限公司（以下簡稱東海公司）非公開發(fā)行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽車零部件股份有限公司（以下簡稱東靈公司）51%和4%的股權(quán)。本次交易的標(biāo)的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司20多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開發(fā)能力強(qiáng)以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東靈公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45億元，營業(yè)利潤4.9億元，凈利潤4.4億元；年末總資產(chǎn)35億元，總負(fù)債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點(diǎn)：1.東富汽車本次非公開發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對東靈公司董事會的改選工作也應(yīng)同時(shí)進(jìn)行。2.公司董事會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。3.獨(dú)立董事不必就本次非公開發(fā)行股份交易單獨(dú)發(fā)表意見。4.公司股東大會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。5.非公開發(fā)行股份后，東富集團(tuán)作為東富汽車的控股股東，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.東富集團(tuán)附屬子公司東海公司因本次認(rèn)購的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會審議后，東富汽車與東富集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強(qiáng)制要約義務(wù)，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。隨后經(jīng)過數(shù)月努力，東富汽車成功通過發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。資料（三）2011年底，東富汽車董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會制定了未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：1.自主品牌營銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國內(nèi)細(xì)分市場的營銷力度及渠道布局；穩(wěn)步實(shí)施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進(jìn)一步提升自主品牌形象。2.差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費(fèi)需求個(gè)性化、年輕化的趨勢，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢，加快市場響應(yīng)速度，縮短新車型的推出速度，進(jìn)一步充實(shí)產(chǎn)品系列，滿足不同消費(fèi)層次的需求。3.國際化并購戰(zhàn)略：通過并購方式收購海外同行企業(yè)，旨在引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。4.產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務(wù)貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務(wù)、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應(yīng)。5.新能源汽車戰(zhàn)略：通過積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)，努力探索商業(yè)應(yīng)用模式，扎實(shí)做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場營銷渠道等配套建設(shè)。根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場利率為12%；東富汽車加權(quán)平均股價(jià)約為14元/股。東富汽車董事會在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財(cái)務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事李敏提出以下意見：1.轉(zhuǎn)股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉(zhuǎn)股價(jià)格為17.5元/股，高出現(xiàn)價(jià)25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。2.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒有投資者會認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。3.贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。4.轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。董秘周華針對上述觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年東富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。資料（四）鳳凰汽車集團(tuán)公司（以下簡稱鳳凰集團(tuán)）是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個(gè)國家和地區(qū)建立了汽車制造業(yè)務(wù)。PhoenixChina公司作為鳳凰集團(tuán)在中國的投資實(shí)體，主要在中國經(jīng)營進(jìn)口、生產(chǎn)和銷售鳳凰集團(tuán)旗下所有汽車品牌的系列產(chǎn)品。鳳凰集團(tuán)是東富汽車在中國境內(nèi)汽車研發(fā)、制造及銷售領(lǐng)域的重要合作伙伴，雙方合作基礎(chǔ)扎實(shí)、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與鳳凰集團(tuán)簽署了技術(shù)交流以及合作研究開發(fā)協(xié)議，雙方在互相信任的基礎(chǔ)上，充分利用各自優(yōu)勢共同研發(fā)，相互交流技術(shù)資料，分享科研成果；自2001起雙方共同出資組建合資公司PhoenixChina公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經(jīng)營PhoenixChina公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎(chǔ)上攜手拓展亞太市場。2013年末，為了實(shí)施國際化戰(zhàn)略，東富汽車董事會決定擬以現(xiàn)金收購鳳凰集團(tuán)持有的PhoenixChina公司1%股權(quán)。PhoenixChina公司主營乘用車業(yè)務(wù)，A股市場乘用車行業(yè)可比公司的估值情況如下：經(jīng)多次友好協(xié)商，東富汽車與鳳凰集團(tuán)于2014年初簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的對價(jià)為8190萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。PhoenixChina公司1%股權(quán)對應(yīng)的2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.25億元人民幣，對應(yīng)的2013年度歸屬于該1%股權(quán)的凈利潤為0.2億元人民幣。上述交易如能完成，東富汽車對PhoenixChina公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事會增補(bǔ)一名董事。增補(bǔ)后，東富汽車和鳳凰集團(tuán)在PhoenixChina公司董事會中擁有的席位由原來的5：5變更為6：5，東富汽車最終可取得PhoenixChina公司控制權(quán)。截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100000萬股，均為普通股，凈資產(chǎn)約為80億元。2014年初，公司實(shí)施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價(jià)維持約10元/股。東富汽車預(yù)計(jì)未來股利年增長率為10%。為滿足收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50000萬元的長期資本。結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)討論有以下三種籌資方案可供選擇：方案一：平價(jià)發(fā)行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50000萬元。方案二：以普通股現(xiàn)價(jià)公開發(fā)行固定股利率為15%的優(yōu)先股5000萬股。（注：稅后支付優(yōu)先股股利）方案三：根據(jù)現(xiàn)價(jià)發(fā)行普通股5000萬股。另外，東富汽車財(cái)務(wù)部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預(yù)測的2014年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表：東富汽車董事會出于減少負(fù)債規(guī)模、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發(fā)行優(yōu)先股的方式來籌集資金用于收購PhoenixChina公司1%股權(quán)。根據(jù)資料二，判斷小張所提出的6個(gè)觀點(diǎn)是否妥當(dāng)，并簡要說明理由。如有不妥，請?zhí)岢龈恼ㄗh。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）Valueof1%ofPhoenixChinassharesusingtheP/Eratiomodel＝0.2×15＝RMB300million.（2）Valueof1%ofPhoenixChinassharesusingtheP/Bratiomodel＝1.25×2＝RMB250million.（3）Thesharesthataretransactedinmarketaregenerallytheminoritysharesandusuallysharepricesonlymeasureandreflectvaluesoftheminorityshares.Controllingshareholdersdontparticipateindailysharetransactions.Oncetheydoparticipateinsharetransactions,sharepriceswillincreaserapidlyanddrastically,eventotheamountthataretimesasmuchasthevalueofminorityshares.Fromtheviewofminorityinvestors,currentsharepriceisthefairmarketvalueofthecompanysstocks.Itrepresentsthepresentvalueofcashflowthatthecompanycanbringtoinvestorsbycurrentmanagementundercurrentstrategiccircumstances.Forinvestorsthatseekrightofcontrol,thefairmarketvalueofthecompanysstocksisthepresentvalueoffuturecashflowthatthecompanycanbringtoinvestorsthroughrestructuring,managementimprovementandchangeofstrategies.Thedifferencebetweentheabovetwomarketvaluesisreferredtoaspremiumfortherightofcontrol.Therefore,asthetransactioninvolvesthepurchaseofownerships/seekingofcontrol,thepremiumofferedhasreasonablegroundsdespitethefactthatthepurchasepriceishigherthanthevaluesassessedusingtheP/EratiomodelandtheP/Bratiomodel.【翻譯】（1）利用市盈率模型計(jì)算的PhoenixChina公司1%的股權(quán)價(jià)值＝0.2×15＝3（億元）（2）利用市凈率模型計(jì)算的PhoenixChina公司1%的股權(quán)價(jià)值＝1.25×2＝2.5（億元）（3）在股票市場上交易的只是少數(shù)股權(quán)，并且股權(quán)價(jià)格只能計(jì)量和反映少數(shù)股權(quán)價(jià)值?？毓晒蓶|不參與日常的股權(quán)交易，一旦他們參與股權(quán)交易，股價(jià)將迅速飆升，甚至達(dá)到少數(shù)股權(quán)價(jià)值的數(shù)倍。從少數(shù)股權(quán)投資者來看，現(xiàn)行股價(jià)是公司股票的公平市場價(jià)值。它反映了在現(xiàn)有管理和戰(zhàn)略條件下企業(yè)能夠給股票投資人帶來的現(xiàn)金流量現(xiàn)值。對于謀求控股權(quán)的投資者來說，企業(yè)股票的公平市場價(jià)值，是企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理和經(jīng)營戰(zhàn)略后可以為投資人帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。上述兩者的差額稱為控股權(quán)溢價(jià)。因此，在涉及控股權(quán)或?qū)で罂刂频慕灰字?，這個(gè)溢價(jià)為購買價(jià)格高于使用市盈率法和市凈率法評估的企業(yè)價(jià)值提供了合理的理由。(4.)1、資料（一）東富汽車股份有限公司（以下簡稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱東富集團(tuán)）獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過長年發(fā)展，東富汽車國內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴(kuò)大，國內(nèi)市場占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名度高、聲譽(yù)較好。東富汽車擁有國內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)對整車業(yè)務(wù)的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對公司產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗(yàn)開發(fā)人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本土的研發(fā)實(shí)力不斷壯大。然而業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。對于汽車行業(yè)的發(fā)展，國家政策總體上采取鼓勵(lì)支持的態(tài)度。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)促使三、四線城市經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場機(jī)遇，使得我國汽車市場持續(xù)保持較快增長。但是受國內(nèi)汽車市場高速增長的影響，很多國內(nèi)汽車企業(yè)都在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能，可能導(dǎo)致產(chǎn)能過剩而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)；跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速，這些都將加速行業(yè)競爭的白熱化。與此同時(shí)，隨著國內(nèi)各大城市交通擁堵狀況日趨嚴(yán)重、部分城市停車費(fèi)的上漲、石油價(jià)格的高企以及環(huán)保意識的加強(qiáng)，汽車使用環(huán)境將進(jìn)一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國家鼓勵(lì)汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購重組，并要求積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發(fā)展多年且收效顯著，其未來實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識。為了帶動中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東富汽車全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入225億元，營業(yè)利潤42億元，凈利潤20億元。2010年末總資產(chǎn)350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團(tuán)持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。資料（二）2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實(shí)現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務(wù)一體化配套服務(wù)，擬以協(xié)議方式非公開發(fā)行股份購買股權(quán)資產(chǎn)，通過向東富集團(tuán)及其附屬子公司東海零部件有限公司（以下簡稱東海公司）非公開發(fā)行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽車零部件股份有限公司（以下簡稱東靈公司）51%和4%的股權(quán)。本次交易的標(biāo)的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司20多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開發(fā)能力強(qiáng)以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東靈公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45億元，營業(yè)利潤4.9億元，凈利潤4.4億元；年末總資產(chǎn)35億元，總負(fù)債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點(diǎn)：1.東富汽車本次非公開發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對東靈公司董事會的改選工作也應(yīng)同時(shí)進(jìn)行。2.公司董事會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。3.獨(dú)立董事不必就本次非公開發(fā)行股份交易單獨(dú)發(fā)表意見。4.公司股東大會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。5.非公開發(fā)行股份后，東富集團(tuán)作為東富汽車的控股股東，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.東富集團(tuán)附屬子公司東海公司因本次認(rèn)購的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會審議后，東富汽車與東富集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強(qiáng)制要約義務(wù)，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。隨后經(jīng)過數(shù)月努力，東富汽車成功通過發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。資料（三）2011年底，東富汽車董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會制定了未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：1.自主品牌營銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國內(nèi)細(xì)分市場的營銷力度及渠道布局；穩(wěn)步實(shí)施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進(jìn)一步提升自主品牌形象。2.差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費(fèi)需求個(gè)性化、年輕化的趨勢，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢，加快市場響應(yīng)速度，縮短新車型的推出速度，進(jìn)一步充實(shí)產(chǎn)品系列，滿足不同消費(fèi)層次的需求。3.國際化并購戰(zhàn)略：通過并購方式收購海外同行企業(yè)，旨在引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。4.產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務(wù)貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務(wù)、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應(yīng)。5.新能源汽車戰(zhàn)略：通過積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)，努力探索商業(yè)應(yīng)用模式，扎實(shí)做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場營銷渠道等配套建設(shè)。根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場利率為12%；東富汽車加權(quán)平均股價(jià)約為14元/股。東富汽車董事會在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財(cái)務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事李敏提出以下意見：1.轉(zhuǎn)股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉(zhuǎn)股價(jià)格為17.5元/股，高出現(xiàn)價(jià)25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。2.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒有投資者會認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。3.贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。4.轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。董秘周華針對上述觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年東富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。資料（四）鳳凰汽車集團(tuán)公司（以下簡稱鳳凰集團(tuán)）是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個(gè)國家和地區(qū)建立了汽車制造業(yè)務(wù)。PhoenixChina公司作為鳳凰集團(tuán)在中國的投資實(shí)體，主要在中國經(jīng)營進(jìn)口、生產(chǎn)和銷售鳳凰集團(tuán)旗下所有汽車品牌的系列產(chǎn)品。鳳凰集團(tuán)是東富汽車在中國境內(nèi)汽車研發(fā)、制造及銷售領(lǐng)域的重要合作伙伴，雙方合作基礎(chǔ)扎實(shí)、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與鳳凰集團(tuán)簽署了技術(shù)交流以及合作研究開發(fā)協(xié)議，雙方在互相信任的基礎(chǔ)上，充分利用各自優(yōu)勢共同研發(fā)，相互交流技術(shù)資料，分享科研成果；自2001起雙方共同出資組建合資公司PhoenixChina公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經(jīng)營PhoenixChina公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎(chǔ)上攜手拓展亞太市場。2013年末，為了實(shí)施國際化戰(zhàn)略，東富汽車董事會決定擬以現(xiàn)金收購鳳凰集團(tuán)持有的PhoenixChina公司1%股權(quán)。PhoenixChina公司主營乘用車業(yè)務(wù)，A股市場乘用車行業(yè)可比公司的估值情況如下：經(jīng)多次友好協(xié)商，東富汽車與鳳凰集團(tuán)于2014年初簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的對價(jià)為8190萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。PhoenixChina公司1%股權(quán)對應(yīng)的2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.25億元人民幣，對應(yīng)的2013年度歸屬于該1%股權(quán)的凈利潤為0.2億元人民幣。上述交易如能完成，東富汽車對PhoenixChina公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事會增補(bǔ)一名董事。增補(bǔ)后，東富汽車和鳳凰集團(tuán)在PhoenixChina公司董事會中擁有的席位由原來的5：5變更為6：5，東富汽車最終可取得PhoenixChina公司控制權(quán)。截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100000萬股，均為普通股，凈資產(chǎn)約為80億元。2014年初，公司實(shí)施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價(jià)維持約10元/股。東富汽車預(yù)計(jì)未來股利年增長率為10%。為滿足收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50000萬元的長期資本。結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)討論有以下三種籌資方案可供選擇：方案一：平價(jià)發(fā)行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50000萬元。方案二：以普通股現(xiàn)價(jià)公開發(fā)行固定股利率為15%的優(yōu)先股5000萬股。（注：稅后支付優(yōu)先股股利）方案三：根據(jù)現(xiàn)價(jià)發(fā)行普通股5000萬股。另外，東富汽車財(cái)務(wù)部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預(yù)測的2014年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表：東富汽車董事會出于減少負(fù)債規(guī)模、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發(fā)行優(yōu)先股的方式來籌集資金用于收購PhoenixChina公司1%股權(quán)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，列舉免于以要約收購方式增持股份的事項(xiàng)。根據(jù)資料二，判斷東富汽車收購東靈公司股權(quán)的行為是否屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）優(yōu)先股發(fā)行條件的判斷。?在發(fā)行主體合規(guī)性方面，符合規(guī)定。?發(fā)行主體合規(guī)的理由：公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，而東富汽車為上市公司。?在發(fā)行股份數(shù)量方面，符合規(guī)定。?發(fā)行股數(shù)合規(guī)的理由：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，而東富汽車本次發(fā)行的優(yōu)先股股數(shù)為5000萬股占公司普通股股份總數(shù)10億股的5%，未超過50%。?在發(fā)行金額方面，符合規(guī)定。?發(fā)行金額合規(guī)的理由：公司籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，而東富汽車本次籌資總額為5億元，占公司凈資產(chǎn)80億元的6.25%，未超過50%。（2）優(yōu)先股籌資特點(diǎn)。?與債券相比，不支付股利不會導(dǎo)致公司破產(chǎn)。?與普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權(quán)益。?無期限的優(yōu)先股沒有到期期限，不需要償還本金。?優(yōu)先股股利不可以稅前扣除，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢；而公司購買優(yōu)先股所獲股利免稅，是優(yōu)先股籌資的稅收優(yōu)勢。兩者可以完全抵消，使優(yōu)先股利率與債券趨于一致。對于虧損公司或有效稅率較低的公司來說，稅收劣勢不發(fā)揮作用或作用很小，因此這類公司成為大多數(shù)優(yōu)先股的發(fā)行人。?優(yōu)先股的股利支付雖然沒有法律約束，但是經(jīng)濟(jì)上的約束使公司傾向于按時(shí)支付其股利。因此，優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本，與負(fù)債籌資沒有什么差別，都會增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)而增加普通股的成本。（3）優(yōu)先股股東主要權(quán)利和義務(wù)。?優(yōu)先分配利潤。優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。?優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。?優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換和回購。公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價(jià)格和比例。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。?優(yōu)先股的表決權(quán)。除法律規(guī)定的特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)?！敬鸢附馕觥康谝稽c(diǎn)考核“優(yōu)先股發(fā)行”知識點(diǎn)，主要涉及了優(yōu)先股發(fā)行條件的規(guī)定，包括發(fā)行人范圍、發(fā)行數(shù)量及金額的規(guī)定。第二點(diǎn)考核“優(yōu)先股籌資”知識點(diǎn)，主要涉及了優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)。優(yōu)先股籌資作為一種混合籌資方式，要區(qū)別于其他混合籌資方式加以記憶。第三點(diǎn)考核“優(yōu)先股籌資”知識點(diǎn)，主要涉及了優(yōu)先股股東的權(quán)利和義務(wù)，復(fù)習(xí)時(shí)要注意其優(yōu)先權(quán)與限制性所涉及的內(nèi)容。(5.)1、資料（一）東富汽車股份有限公司（以下簡稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱東富集團(tuán)）獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過長年發(fā)展，東富汽車國內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴(kuò)大，國內(nèi)市場占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名度高、聲譽(yù)較好。東富汽車擁有國內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)對整車業(yè)務(wù)的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對公司產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗(yàn)開發(fā)人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本土的研發(fā)實(shí)力不斷壯大。然而業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。對于汽車行業(yè)的發(fā)展，國家政策總體上采取鼓勵(lì)支持的態(tài)度。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)促使三、四線城市經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場機(jī)遇，使得我國汽車市場持續(xù)保持較快增長。但是受國內(nèi)汽車市場高速增長的影響，很多國內(nèi)汽車企業(yè)都在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能，可能導(dǎo)致產(chǎn)能過剩而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)；跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速，這些都將加速行業(yè)競爭的白熱化。與此同時(shí)，隨著國內(nèi)各大城市交通擁堵狀況日趨嚴(yán)重、部分城市停車費(fèi)的上漲、石油價(jià)格的高企以及環(huán)保意識的加強(qiáng)，汽車使用環(huán)境將進(jìn)一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國家鼓勵(lì)汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購重組，并要求積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發(fā)展多年且收效顯著，其未來實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識。為了帶動中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東富汽車全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入225億元，營業(yè)利潤42億元，凈利潤20億元。2010年末總資產(chǎn)350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團(tuán)持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。資料（二）2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實(shí)現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務(wù)一體化配套服務(wù)，擬以協(xié)議方式非公開發(fā)行股份購買股權(quán)資產(chǎn)，通過向東富集團(tuán)及其附屬子公司東海零部件有限公司（以下簡稱東海公司）非公開發(fā)行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽車零部件股份有限公司（以下簡稱東靈公司）51%和4%的股權(quán)。本次交易的標(biāo)的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司20多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開發(fā)能力強(qiáng)以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，東靈公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45億元，營業(yè)利潤4.9億元，凈利潤4.4億元；年末總資產(chǎn)35億元，總負(fù)債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點(diǎn)：1.東富汽車本次非公開發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對東靈公司董事會的改選工作也應(yīng)同時(shí)進(jìn)行。2.公司董事會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。3.獨(dú)立董事不必就本次非公開發(fā)行股份交易單獨(dú)發(fā)表意見。4.公司股東大會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。5.非公開發(fā)行股份后，東富集團(tuán)作為東富汽車的控股股東，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.東富集團(tuán)附屬子公司東海公司因本次認(rèn)購的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會審議后，東富汽車與東富集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強(qiáng)制要約義務(wù)，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。隨后經(jīng)過數(shù)月努力，東富汽車成功通過發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。資料（三）2011年底，東富汽車董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會制定了未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：1.自主品牌營銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國內(nèi)細(xì)分市場的營銷力度及渠道布局；穩(wěn)步實(shí)施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進(jìn)一步提升自主品牌形象。2.差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費(fèi)需求個(gè)性化、年輕化的趨勢，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢，加快市場響應(yīng)速度，縮短新車型的推出速度，進(jìn)一步充實(shí)產(chǎn)品系列，滿足不同消費(fèi)層次的需求。3.國際化并購戰(zhàn)略：通過并購方式收購海外同行企業(yè)，旨在引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。4.產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務(wù)貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務(wù)、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應(yīng)。5.新能源汽車戰(zhàn)略：通過積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)，努力探索商業(yè)應(yīng)用模式，扎實(shí)做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場營銷渠道等配套建設(shè)。根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場利率為12%；東富汽車加權(quán)平均股價(jià)約為14元/股。東富汽車董事會在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財(cái)務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事李敏提出以下意見：1.轉(zhuǎn)股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉(zhuǎn)股價(jià)格為17.5元/股，高出現(xiàn)價(jià)25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。2.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒有投資者會認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。3.贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。4.轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。董秘周華針對上述觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年東富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。資料（四）鳳凰汽車集團(tuán)公司（以下簡稱鳳凰集團(tuán)）是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個(gè)國家和地區(qū)建立了汽車制造業(yè)務(wù)。PhoenixChina公司作為鳳凰集團(tuán)在中國的投資實(shí)體，主要在中國經(jīng)營進(jìn)口、生產(chǎn)和銷售鳳凰集團(tuán)旗下所有汽車品牌的系列產(chǎn)品。鳳凰集團(tuán)是東富汽車在中國境內(nèi)汽車研發(fā)、制造及銷售領(lǐng)域的重要合作伙伴，雙方合作基礎(chǔ)扎實(shí)、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與鳳凰集團(tuán)簽署了技術(shù)交流以及合作研究開發(fā)協(xié)議，雙方在互相信任的基礎(chǔ)上，充分利用各自優(yōu)勢共同研發(fā)，相互交流技術(shù)資料，分享科研成果；自2001起雙方共同出資組建合資公司PhoenixChina公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經(jīng)營PhoenixChina公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎(chǔ)上攜手拓展亞太市場。2013年末，為了實(shí)施國際化戰(zhàn)略，東富汽車董事會決定擬以現(xiàn)金收購鳳凰集團(tuán)持有的PhoenixChina公司1%股權(quán)。PhoenixChina公司主營乘用車業(yè)務(wù)，A股市場乘用車行業(yè)可比公司的估值情況如下：經(jīng)多次友好協(xié)商，東富汽車與鳳凰集團(tuán)于2014年初簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的對價(jià)為8190萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。PhoenixChina公司1%股權(quán)對應(yīng)的2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.25億元人民幣，對應(yīng)的2013年度歸屬于該1%股權(quán)的凈利潤為0.2億元人民幣。上述交易如能完成，東富汽車對PhoenixChina公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事會增補(bǔ)一名董事。增補(bǔ)后，東富汽車和鳳凰集團(tuán)在PhoenixChina公司董事會中擁有的席位由原來的5：5變更為6：5，東富汽車最終可取得PhoenixChina公司控制權(quán)。截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100000萬股，均為普通股，凈資產(chǎn)約為80億元。2014年初，公司實(shí)施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價(jià)維持約10元/股。東富汽車預(yù)計(jì)未來股利年增長率為10%。為滿足收購PhoenixChina公司1%股權(quán)的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50000萬元的長期資本。結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)討論有以下三種籌資方案可供選擇：方案一：平價(jià)發(fā)行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50000萬元。方案二：以普通股現(xiàn)價(jià)公開發(fā)行固定股利率為15%的優(yōu)先股5000萬股。（注：稅后支付優(yōu)先股股利）方案三：根據(jù)現(xiàn)價(jià)發(fā)行普通股5000萬股。另外，東富汽車財(cái)務(wù)部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預(yù)測的2014年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表：東富汽車董事會出于減少負(fù)債規(guī)模、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發(fā)行優(yōu)先股的方式來籌集資金用于收購PhoenixChina公司1%股權(quán)。根據(jù)資料三，指出東富汽車戰(zhàn)略委員會制定的五個(gè)發(fā)展戰(zhàn)略分別屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分）。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）發(fā)展戰(zhàn)略一般可以采用三種途徑：?外部發(fā)展（并購）。外部發(fā)展是指企業(yè)通過取得外部經(jīng)營資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。外部發(fā)展的狹義內(nèi)涵是并購，并購包括收購與合并。?內(nèi)部發(fā)展（新建）。內(nèi)部發(fā)展指企業(yè)利用自身內(nèi)部資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。?戰(zhàn)略聯(lián)盟。戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營實(shí)體之間為了達(dá)到某種戰(zhàn)略目的而建立的一種合作關(guān)系。（2）東富汽車增持PhoenixChina公司1%股權(quán)的交易所選取的途徑類型為外部發(fā)展（并購），動因如下：?避開進(jìn)入壁壘，迅速進(jìn)入，爭取市場機(jī)會，規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn)。?獲得協(xié)同效應(yīng)。?克服企業(yè)負(fù)外部性，減少競爭，增強(qiáng)對市場的控制力。（3）并購前東富汽車分別選取過的途徑類型：?自1990年起，選取的途徑類型為戰(zhàn)略聯(lián)盟（功能性協(xié)議）（注：或“契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟”）。?自2001年起，選取的途徑類型為戰(zhàn)略聯(lián)盟（合資企業(yè)）。（4）區(qū)別：?投入及靈活性方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟有出資明確約定，初始投入較大，轉(zhuǎn)置成本較高，投資難度大，靈活性差；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟不存在這類問題，稱為無資產(chǎn)性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟，具有較好的靈活性。?經(jīng)濟(jì)實(shí)體方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟要求組成具有法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，對資源配置、出資比例、管理結(jié)構(gòu)和利益分配均有嚴(yán)格規(guī)定；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟無須組成經(jīng)濟(jì)實(shí)體，也無須常設(shè)機(jī)構(gòu)，結(jié)構(gòu)比較松散，協(xié)議本身在某種意義上只是無限制性的“意向備忘錄”。?利益分配方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟要求按出資比例分配利益；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟中各方可根據(jù)各自的情況，在各自承擔(dān)的工作環(huán)節(jié)上從事經(jīng)營活動，獲取各自的收益。?雙方合作信任感和穩(wěn)定性方面：合資企業(yè)式戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于擴(kuò)大企業(yè)的資金實(shí)力，并通過“擁有”對方的形式，增強(qiáng)雙方的信任感和責(zé)任感，因而更利于長久合作；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟控制能力較差，松散的組織缺乏穩(wěn)定性和長遠(yuǎn)利益，聯(lián)盟內(nèi)成員之間的溝通不充分，組織效率低下等。【答案解析】本題考核“發(fā)展戰(zhàn)略的主要途徑”知識點(diǎn)。發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的途徑有三種，需要牢記三種途徑及其各自所包含的內(nèi)容。能夠通過資料分析出采取的是哪種發(fā)展戰(zhàn)略的主要途徑，并根據(jù)題目的要求回答出具體的內(nèi)容。(6.)1、資料（一）東富汽車股份有限公司（以下簡稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱東富集團(tuán)）獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為主的A股上市公司。