聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約合同編號：__________賣方：公司名稱：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系方式：傳真：電子郵箱：買方：公司名稱：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系方式：傳真：電子郵箱：一、適用范圍與總則1.適用范圍1.1公約的適用地域本合同受《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱“公約”）的約束。公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同，只要這些國家是公約的締約國。如果當事人的營業(yè)地所在國不是締約國，則根據(jù)國際私法規(guī)則導致適用某一締約國的法律時，公約亦適用。1.2貨物銷售的定義貨物銷售合同是指賣方將貨物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買方，買方支付價款的合同。貨物包括各種有形動產(chǎn)，但不包括股票、債券、票據(jù)、貨幣等無形財產(chǎn)以及電力、氣體等無形貨物。1.3不適用的情形公約不適用于以下銷售：購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；經(jīng)由拍賣的銷售；根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售；公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售；電力的銷售。2.總則2.1解釋原則在解釋本合同時應考慮到本公約的國際性質(zhì)以及促進其適用的統(tǒng)一和在國際貿(mào)易中遵守誠信的需要。凡本公約未明確解決的屬于本合同范圍的問題，應按照本公約所依據(jù)的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應按照國際私法規(guī)定適用的法律來解決。2.2當事人的意思自治雙方當事人可以約定不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力。二、合同的訂立3.訂立的形式與方式3.1書面形式的要求本合同可以采用書面形式訂立，包括合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。如果法律要求合同必須以書面形式訂立，則本合同應符合該法律的要求。3.2口頭形式的效力雙方當事人可以以口頭形式訂立合同。在這種情況下，雙方的口頭協(xié)議應具有與書面合同同等的法律效力，但需有證據(jù)證明該口頭協(xié)議的存在。3.3其他形式的承認雙方當事人可以采用除書面和口頭形式以外的其他形式訂立合同，如通過行為表示同意訂立合同。在這種情況下，雙方的行為應足以表明他們之間已達成了合同協(xié)議。4.要約與承諾4.1要約的定義與構(gòu)成要件要約是一方當事人向另一方當事人發(fā)出的愿意按一定條件和對方訂立合同的意思表示。一個有效的要約應具備以下構(gòu)成要件：要約應向一個或一個以上特定的人提出；要約的內(nèi)容應十分確定，包括貨物的名稱、數(shù)量、價格等；要約人應表明其在對方接受要約時受其約束的意旨。4.2要約的撤回與撤銷要約可以撤回，如果撤回通知于要約送達受要約人之前或同時送達受要約人。要約也可以撤銷，但撤銷通知須在受要約人發(fā)出承諾通知之前送達受要約人。但是在下列情況下，要約不得撤銷：要約寫明接受要約的期限或以其他方式表示要約是不可撤銷的；受要約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受要約人已本著對該項要約的信賴行事。4.3承諾的定義與構(gòu)成要件承諾是受要約人對要約表示無條件同意的意思表示。一個有效的承諾應具備以下構(gòu)成要件：承諾應由受要約人作出；承諾應在要約規(guī)定的期限內(nèi)作出，如果要約沒有規(guī)定期限，則應在合理的時間內(nèi)作出；承諾的內(nèi)容應與要約的內(nèi)容一致。4.4承諾的期限與生效要約中規(guī)定了承諾期限的，承諾應在該期限內(nèi)到達要約人。如果要約中沒有規(guī)定承諾期限，則承諾應在合理的時間內(nèi)到達要約人。承諾于到達要約人時生效。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達時間。三、貨物銷售合同的內(nèi)容5.貨物的描述與規(guī)格5.1貨物的名稱、數(shù)量與質(zhì)量賣方應按照合同的約定向買方提供[具體貨物名稱]，貨物的數(shù)量為[具體數(shù)量]，質(zhì)量應符合[具體質(zhì)量標準]。賣方應保證所提供的貨物不存在任何質(zhì)量缺陷，且符合合同中約定的用途。5.2貨物的規(guī)格與型號貨物的規(guī)格為[具體規(guī)格]，型號為[具體型號]。賣方應按照合同約定的規(guī)格和型號提供貨物，如因賣方原因?qū)е仑浳锏囊?guī)格或型號不符合合同約定，買方有權(quán)要求賣方更換或采取其他補救措施。5.3貨物的包裝與標識賣方應按照合同約定的包裝方式對貨物進行包裝，包裝應足以保護貨物在運輸過程中不受損壞。貨物的包裝上應標明貨物的名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號、生產(chǎn)日期、保質(zhì)期等信息。6.價格與支付方式6.1價格的確定貨物的總價款為[具體金額]。該價格包括貨物的成本、運輸費用、保險費用等一切費用。雙方同意，如在合同履行過程中發(fā)生任何費用的增加或減少，應根據(jù)實際情況進行相應的調(diào)整。6.2支付方式的選擇買方應按照以下方式支付貨款：[具體支付方式1]：買方應在合同簽訂后的[具體時間1]內(nèi)，向賣方支付貨款的[具體比例1]作為預付款；[具體支付方式2]：在賣方將貨物交付給買方并經(jīng)買方驗收合格后的[具體時間2]內(nèi)，買方應向賣方支付貨款的[具體比例2]；[具體支付方式3]：剩余貨款的[具體比例3]應在貨物交付后的[具體時間3]內(nèi)支付。6.3付款的時間與地點買方應在上述約定的時間內(nèi)將貨款支付至賣方指定的銀行賬戶。付款的地點為賣方指定的銀行所在地。7.交貨與運輸7.1交貨的時間與地點賣方應在[具體交貨時間]前，將貨物交付至[具體交貨地點]。如因賣方原因?qū)е仑浳镂茨馨磿r交付，賣方應承擔相應的違約責任。7.2運輸方式的選擇與責任雙方同意，貨物的運輸方式為[具體運輸方式]。運輸費用由[具體承擔方]承擔。在貨物運輸過程中，如發(fā)生貨物損壞、丟失等情況，應由[具體責任方]承擔相應的責任。7.3貨物的風險轉(zhuǎn)移貨物的風險自貨物交付給第一承運人時起，由賣方轉(zhuǎn)移至買方。但如果雙方在合同中約定了特定的風險轉(zhuǎn)移時間，則以合同約定為準。四、當事人的權(quán)利與義務8.賣方的權(quán)利與義務8.1交付貨物的義務賣方應按照合同約定的時間、地點、數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格向買方交付貨物。如果賣方未能按時交付貨物，應承擔違約責任，包括但不限于向買方支付違約金、賠償買方因此所遭受的損失等。8.2貨物質(zhì)量的保證賣方應保證所交付的貨物符合合同約定的質(zhì)量標準。如果貨物在質(zhì)量保證期內(nèi)出現(xiàn)質(zhì)量問題，賣方應負責免費修理或更換貨物，或者根據(jù)買方的要求退還貨款并承擔相應的損失賠償責任。8.3權(quán)利擔保的義務賣方應保證對所出售的貨物享有合法的所有權(quán)，并保證該貨物不存在任何權(quán)利瑕疵，如抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)等。如果因賣方的原因?qū)е沦I方遭受第三方的權(quán)利主張，賣方應承擔相應的法律責任和賠償責任。9.買方的權(quán)利與義務9.1支付貨款的義務買方應按照合同約定的時間、方式和金額向賣方支付貨款。如果買方未能按時支付貨款，應承擔違約責任，包括但不限于向賣方支付違約金、賠償賣方因此所遭受的損失等。9.2接收貨物的義務買方應在賣方交付貨物時，及時接收貨物。如果買方無正當理由拒絕接收貨物，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付貨物的保管費用、賠償賣方因此所遭受的損失等。9.3檢驗貨物的權(quán)利與義務買方有權(quán)在貨物交付后的合理時間內(nèi)對貨物進行檢驗。如果買方在檢驗過程中發(fā)覺貨物存在質(zhì)量問題或與合同約定不符，應及時通知賣方。如果買方未能在合理時間內(nèi)進行檢驗或未能及時通知賣方，視為貨物符合合同約定。五、違反合同的補救措施10.賣方違約的補救措施10.1實際履行如果賣方違反合同，買方有權(quán)要求賣方按照合同約定履行其義務，包括交付貨物、修理或更換貨物等。10.2減少價款如果貨物的質(zhì)量不符合合同約定，買方有權(quán)要求賣方減少價款。減少價款的數(shù)額應根據(jù)貨物的實際價值與合同約定價值之間的差額確定。10.3宣告合同無效如果賣方的違約行為構(gòu)成根本違約，買方有權(quán)宣告合同無效。在宣告合同無效后，雙方應按照法律的規(guī)定返還已經(jīng)履行的部分，并承擔相應的損失賠償責任。10.4損害賠償如果賣方違反合同，給買方造成了損失，買方有權(quán)要求賣方賠償其損失。損失賠償?shù)姆秶鷳ㄒ蛸u方違約而給買方造成的直接損失和間接損失，但不得超過賣方在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。11.買方違約的補救措施11.1實際履行如果買方違反合同，賣方有權(quán)要求買方按照合同約定履行其義務，包括支付貨款、接收貨物等。11.2損害賠償如果買方違反合同，給賣方造成了損失，賣方有權(quán)要求買方賠償其損失。損失賠償?shù)姆秶鷳ㄒ蛸I方違約而給賣方造成的直接損失和間接損失，但不得超過買方在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。11.3宣告合同無效如果買方的違約行為構(gòu)成根本違約，賣方有權(quán)宣告合同無效。在宣告合同無效后，雙方應按照法律的規(guī)定返還已經(jīng)履行的部分，并承擔相應的損失賠償責任。六、風險轉(zhuǎn)移12.一般規(guī)則12.1風險轉(zhuǎn)移的時間點除雙方另有約定外，貨物的風險在賣方將貨物交付給第一承運人時轉(zhuǎn)移給買方。如果貨物在運輸途中出售，從訂立合同時起，風險就轉(zhuǎn)移到買方承擔。12.2風險轉(zhuǎn)移的后果貨物的風險轉(zhuǎn)移給買方后，買方應承擔貨物滅失或損壞的風險，但不影響賣方根據(jù)合同承擔的質(zhì)量保證責任。如果因不可抗力等不可預見、不可避免的原因?qū)е仑浳餃缡Щ驌p壞，雙方應根據(jù)法律的規(guī)定分擔損失。13.特殊情況下的風險轉(zhuǎn)移13.1路貨買賣中的風險轉(zhuǎn)移對于在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起，風險就轉(zhuǎn)移到買方承擔。但是如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運輸合同單據(jù)的承運人時起，風險就由買方承擔。盡管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或理應知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他又不將這一事實告知買方，則這種遺失或損壞應由賣方負責。13.2其他特殊情況的規(guī)定在貨物以貨物上加標記、或以裝運單據(jù)、或向買方發(fā)出通知或其他方式清楚地注明有關合同以前，風險不移轉(zhuǎn)到買方承擔。七、預期違反合同與分批交貨合同14.預期違反合同14.1預期違反合同的通知一方當事人如果顯然將不履行其大部分重要義務，另一方當事人可以中止履行義務。如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當事人將根本違反合同，另一方當事人可以宣告合同無效。在上述情況下，一方當事人應將其預期違反合同的情況及時通知對方當事人，以便對方當事人能夠采取適當?shù)拇胧?4.2中止履行的權(quán)利如果一方當事人有理由相信另一方當事人將不履行其大部分重要義務，該當事人可以中止履行其義務。但是該當事人應承擔以下責任：必須將其中止履行的決定立即通知對方當事人；當對方當事人提供了充分的履行保證時，應當繼續(xù)履行義務；如果對方當事人在合理時間內(nèi)未提供履行保證，也未履行合同，該當事人可以宣告合同無效。15.分批交貨合同15.1對每批貨物的處理對于分批交付貨物的合同，如果一方當事人對其中任何一批貨物的交付構(gòu)成根本違反合同，另一方當事人可以宣告該批貨物的交付無效，但不影響對其他各批貨物的交付。如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務，使另一方當事人有充分理由斷定對今后各批貨物將會發(fā)生根本違反合同，該另一方當事人可以在一段合理時間內(nèi)宣告合同今后無效。15.2違反某批貨物對整個合同的影響如果各批貨物是相互依存的，不能單獨用于雙方當事人在訂立合同時所設想的目的，則買方宣告任何一批貨物的交付無效時，可以同時宣告整個合同無效。八、損害賠償16.損害賠償?shù)姆秶?6.1一般損害賠償?shù)挠嬎銚p害賠償額應相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。16.2減輕損失的義務當一方當事人違反合同時另一方當事人有義務采取合理措施減輕因違約而造成的損失。如果另一方當事人沒有采取合理措施減輕損失，對于擴大的損失，違約方不承擔賠償責任。17.利息的計算與支付17.1利息的計算標準如果一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權(quán)對這些款項收取利息。利息的計算應按照違約行為發(fā)生時所適用的利率計算，如果沒有約定利率，則應按照國際上通行的合理利率計算。17.2利息的支付時間利息應從違約行為發(fā)生之日起計算，直至違約方支付全部款項為止。利息應與拖欠的款項一并支付。九、免責事由18.不可抗力18.1不可抗力的定義與范圍不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等。18.2不可抗力的通知與證明如果一方當事人因不可抗力而不能履行合同，應及時通知對方當事人，并在合理時間內(nèi)提供有關不可抗力的證明文件。18.3不可抗力對合同的影響如果不可抗力事件導致一方當事人不能履行合同，該當事人在不可抗力事件的影響范圍內(nèi)不承擔違約責任。但是如果不可抗力事件只是部分地影響了合同的履行，該當事人應承擔相應的責任，并應采取合理措施盡量減少不可抗力事件對合同履行的影響。十、爭議解決19.協(xié)商與調(diào)解19.1協(xié)商的程序與要求雙方當事人應首先通過友好協(xié)商解決爭議。協(xié)商應在一方當事人提出協(xié)商請求后的[具體時間]內(nèi)開始，并應在[具體時間]內(nèi)完成。協(xié)商過程中，雙方當事人應本著誠實信用的原則，